1、 国药集团药业股份有限公司 国药集团药业股份有限公司 600511 600511 2010 年年度报告 2010 年年度报告国药集团药业股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.18 八、八、董事会报告董事会报告.18 九、九、监事会报告监事会报告.31 十、十、重要事
2、项重要事项.32 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.49 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.127 国药集团药业股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 范邦翰 董事 工作出差 李智明 牛维麟 独立董事 工作出差 王欣新 (三)普华永道中天会计事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审
3、计报告。(四)公司负责人姓名 李智明 主管会计工作负责人姓名 沈黎新 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 茆雅敏 公司负责人李智明、主管会计工作负责人沈黎新及会计机构负责人（会计主管人员）茆雅敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 国药集团药业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 国药股份 公司的法定英文名称 China National Medicines Coporation Ltd.公司的法定英文名称缩写
4、 SINOPHARM(CNCM LTD)公司法定代表人 李智明 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吕致远 朱霖 联系地址 北京市东城区永外三元西巷甲12 号 北京市东城区永外三元西巷甲12 号 616 室 电话 010-67262920 010-67271828 传真 010-67262919 010-67271828 电子信箱 国药集团药业股份有限公司 2010 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 北京市东城区永外三元西巷甲 12 号 注册地址的邮政编码 100077 办公地址 北京市东城区永外三元西巷甲 12 号 办公地址的邮政编码 100077 公司国际互联
5、网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 国药股份 600511 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 12 月 21 日 公司首次注册登记地点 北京市崇文区永外三元西巷甲 12 号 最近变更 公司变更注册登记日期 2010 年 9 月 9 日 公司变更注册登记地点 北京市东城区永外三元西巷甲 12 号
6、企业法人营业执照注册号 110000002918724 税务登记号码 110103710925737 组织机构代码 71092573-7 公司聘请的会计师事务所名称 普华永道中天会计事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座26 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 368,186,043.37 利润总额 398,821,848.01 归属于上市公司股东的净利润 310,019,181.50归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 279,192,4
7、41.75经营活动产生的现金流量净额 318,212,851.54 国药集团药业股份有限公司 2010 年年度报告 4(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益-6,001.39计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）9,321,157.32除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 30,091,326.94单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 320,305.40
8、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,320,648.71所得税影响额-10,083,410.85少数股东权益影响额（税后）-137,286.38合计 30,826,739.75(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 5,918,037,614.815,194,599,535.2013.93 4,385,472,469.36 利润总额 398,821,848.01295,239,182.5635.08 250,738,381.74归属于上市公司股东的净利润 310,01
9、9,181.50226,599,176.1536.81 193,825,940.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 279,192,441.75220,262,337.8526.75 193,071,987.00经营活动产生的现金流量净额 318,212,851.54 255,178,001.5424.70 217,095,150.20 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 3,392,770,351.50 2,776,796,908.13 22.18 1,996,873,474.39所有者权益（或股东权益）1,304,470,127
10、.73 1,043,272,703.1925.04 831,265,377.04 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.64750.473336.81 0.4048 稀释每股收益（元股）0.6475 0.4733 36.81 0.4048 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.5831 0.460026.76 0.4032 加权平均净资产收益率（%）26.4024.53增加 1.87 个百分点 25.46扣除非经常性损益后的加权平均净资产23.7723.85减少 0.08 个百分点 25.36国药集团药业股份有限公司 2010
11、年年度报告 5收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.660.5324.53 0.45 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.72 2.18 24.77 1.74 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 48,440,700.00 48,492,906.4052,206.4 合计 48,440,700.00 48,492,906.4052,206.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动
12、情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 201,156,574 42.01201,156,574 42.011、国家持股 2、国有法人持股 201,156,574 42.01201,156,574 42.013、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 277,643,426 57.99277,643,426 57.991、人
13、民币普通股 277,643,426 57.99277,643,426 57.99国药集团药业股份有限公司 2010 年年度报告 62、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 478,800,000 100478,800,000 100 3、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况
14、1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 14,206 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 国药控股股份有限公司 国 有法人 44.01210,701,472 201,156,574 无 诺安股票证券投资基金 2.40 11,487,332 无 交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 1.98 9,499,962 无 嘉实主题新动力股票型证券投资基金 1.95 9,324,256 无 国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 1.67 8,002,371 无 易方达价值成长混合型证券投资基金 1.52 7,30
15、0,000 无 中银持续增长股票型证券投资基金 1.48 7,080,541 无 交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 1.46 7,000,000 无 新华人寿保险股份有限公司分红 1.32 6,301,979 无 鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)1.25 5,971,329 无 国药集团药业股份有限公司 2010 年年度报告 7前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 诺安股票证券投资基金 11,487,332 人民币普通 国药控股股份有限公司 9,544,898 人民币普通 交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 9,499,962 人民币普通 嘉实
16、主题新动力股票型证券投资基金 9,324,256 人民币普通 国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 8,002,371 人民币普通 易方达价值成长混合型证券投资基金 7,300,000 人民币普通 中银持续增长股票型证券投资基金 7,080,541 人民币普通 交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 7,000,000 人民币普通 新华人寿保险股份有限公司分红 6,301,979 人民币普通 鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)5,971,329 人民币普通 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名无限售条件流通股东中未知有关联关系或一致行动关系。公司前十名股东中，控股股东国药控股股份有限
17、公司持有公司股份没有股权质押、冻结情况，没有其他持有公司股份 10%以上的股东。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 国药控股股份有限公司 201,156,5742010 年 8 月 23 日 自公司股权分置改革方案实施之日起(2006年8月 23 日)的 12 个月之内不上市交易或者转让；在此承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。2、控股股东及实际控制人情况(
18、1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东国药控股股份有限公司成立于 2003 年 1 月。2009 年 9 月 23 日在香港上市（股票代码：01099.HK）,是全国最大的药品及医疗保健产品分销商，拥有并经营中国最大的药品分销网络。2005 年以来，在中国医药商业企业年度销售、利税排名中连续五年位居榜首。公司实际控制人中国医药集团总公司是由国务院国资委直接管理的中国最大的医药健康产业集团，以预防治疗和诊断护理等健康相关产品的分销、零售、研发及生产为主业。拥有十家全资或控股子公司，包括国药控股一家 H 股上市公司及天坛生物、国药股份、一致药业、现代制药四家 A 股上市公司。2010
19、年集团营业收入 886 亿元。中国医药集团总公司所属各企业承担着全国抢险救灾药品、生物技术产品、中药材、国药集团药业股份有限公司 2010 年年度报告 8医疗器械的中央储备、调拨和供应任务，在 2003 年抗击非典、2008 年抗震救灾、2009 年防治甲流等关键时期和危急时刻，为保障人民的生命健康和社会稳定发挥了重要作用。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 国药控股股份有限公司 单位负责人或法定代表人 佘鲁林 成立日期 2003 年 1 月 8 日 注册资本 2,264,568,474主要经营业务或管理活动 实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药（含参茸银耳），
20、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发，国内贸易，物流配送及相关的咨询服务，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国医药集团总公司 单位负责人或法定代表人 佘鲁林 成立日期 1998 年 11 月 26 日 注册资本 1,529,200,000主要经营业务或管理活动 医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的批发。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期
21、内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国药集团药业股份有限公司 2010 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴李智明 董事长 男 49 2010 年 9月 4 日 2011 年 12 月 21 日
22、0 0 是 陈长清 董事、党委书记、总经理 男 48 2010 年 5月 6 日 2011 年 12 月 21 日0 0 40 否 付明仲 董事 女 61 2008 年 12月 21 日 2011 年 12 月 21 日0 0 是 刘勇 董事 男 42 2010 年 4月 23 日 2011 年 12 月 21 日0 0 是 范邦翰 董事 男 58 2009 年 5月 15 日 2011 年 12 月 21 日0 0 是 国药集团药业股份有限公司 2010 年年度报告 10吕致远 董事、副总经理、董事会秘书 男 45 2010 年 2月 25 日 2011 年 12 月 21 日0 0 62.
23、1 否 牛维麟 独立董事 男 60 2008 年 5月 23 日 2011 年 5 月 23 日 0 0 8 否 姚焕然 独立董事 男 53 2008 年 5月 23 日 2011 年 5 月 23 日 0 0 8 否 王欣新 独立董事 男 59 2008 年 5月 23 日 2011 年 5 月 23 日 0 0 8 否 吴爱民 监事会主席 男 41 2009 年 5月 15 日 2011 年 12 月 21 日0 0 是 姜修昌 监事 男 47 2010 年 8月 18 日 2011 年 12 月 21 日0 0 是 张兆晖 监事 男 39 2009 年 8月 13 日 2011 年 12
24、 月 21 日0 0 45.2 否 杨勇 副总经理 男 56 2008 年 4月 1 日 2011 年 12 月 21 日0 0 42.4 否 禹同生 党委副书记、纪委书记 男 54 2009 年 6月 22 日 2011 年 12 月 21 日0 0 38.1 否 沈黎新 财务总监 男 45 2010 年 5月 6 日 2011 年 12 月 21 日0 0 20.3 否 蔡景川 信息总监 男 40 2009 年 10月 1 日 2011 年 12 月 21 日0 0 29.5 否 合计/0 0/301.6/李智明：2006 年-2008 年 1 月 任新疆药业（集团）有限责任公司总经理、副
25、董事长、党委副书记，新疆新特药民族药业有限公司董事长、总经理、党委书记；2008 年 1 月-2009 年 3 月 任新疆药业（集团）有限责任公司董事长、总经理、党委书记，新疆新特药民族药业有限公司董事长、总经理、党委书记；2009 年 3月任国药集团新疆药业有限公司董事长、总经理、党委书记，新疆新特药民族药业有限公司董事长、总经理、党委书记；2010 年 5 月至今任国药控股股份有限公司副总经理，国药集团新疆药业有限公司董事长、总经理、党委书记，新疆新特药民族药业有限公司董事长、总经理、党委书记。2010 年 9 月至今国药集团药业股份有限公司董事长。陈长清：2004 年至 2006 年，中
26、国药材集团公司高级经理；2004 年至 2008 年 1 月，广东东方新特药公司总经理（兼）；2008 年 1 月至 2009 年 10 月，广东东方新特药公司董事长；2006 年 2 月至 2010 年 5 月，中国药材集团公司副总经理；2010 年 5 月至今，国药集团药业股份有限公司党委书记、总经理。付明仲：2001 年 1 月起历任中国医药集团总公司董事、党委委员，国药集团药业股份有限公司董事长；2006年 2 月至 2009 年 12 月担任国药控股股份有限公司董事、总经理、党委书记；2009 年 12 月至 2010 年 11月担任国药控股股份有限公司董事、副董事长。刘勇：2003
27、 年 4 月至 2009 年 11 月担任国控沈阳公司总经理；2009 年 1 月至今担任国药控股股份有限公司副总经理（副总裁）及国控沈阳的总经理及董事长；2009 年 2 月至今担任化学试剂公司暨国控河南的董事长；2009 年 7 月国药物流总经理；2009 年 5 月及 10 月分别担任国控安徽、国控山东的董事长。范邦翰：曾担任上海市医药公司人事部经理、总经理助理，上海市医药股份有限公司副总经理；现任上海复星医药（集团）股份有限公司高级副总裁，国药产业投资有限公司总经理。吕致远：2005 年 1 月至 2005 年 4 月担任国药集团药业股份有限公司证券部副主任、证券事物代表,2005 年
28、4 月至 2008 年 4 月担任公司董事会秘书，2008 年 4 月至今担任公司副总经理、董事会秘书、董事。牛维麟：曾任煤炭工业部教育司副处长、处长，科教司副司长，国家煤炭工业局企改司副司长；2000 年至国药集团药业股份有限公司 2010 年年度报告 11今在中国人民大学工作，现任中国人民大学常务副书记兼纪委书记。姚焕然：2003 年至 2005 年任北京岳华会计师事务所董事，2005 年至今任北京信永中和会计师事务所副总经理。王欣新：中国人民大学法学院经济法学教授，企业破产法起草小组成员。吴爱民：2003 年 7 月至今先后任国药控股股份有限公司财务总监、副总经理；2008 年 3 月起
29、兼任国药控股股份有限公司董事会秘书。姜修昌：2004 年 5 月至 2006 年 11 月担任国药集团药业股份有限公司财务部主任，2006 年 12 月至 2010年 5 月担任国药集团药业股份有限公司财务总监，2010 年 5 月至今担任国药控股股份有限公司财务总监。张兆晖：曾任公司国际贸易部职员、采购部主管、采购部副经理等职，2006 年 3 月至今任公司采购部总监。杨勇：2004 年 8 月至 2008 年 4 月担任公司进出口部经理、总监；2008 年 4 月至今担任公司副总经理。禹同生：2003 年 5 月至 2009 年 12 月担任国药集团药业股份有限公司人力资源部主任；2008
30、 年 2 月至 2010年 1 月担任国药集团国瑞药业有限公司董事/党委书记/副总经理；2009 年 6 月至今担任国药集团药业股份有限公司党委副书记/纪委书记；2009 年 11 月至今担任国药集团药业股份有限公司工会主席。沈黎新：2003 年 1 月至 2003 年 6 月担任国药控股有限公司财务部部长；2003 年 7 月至 2010 年 5 月担任中国药材集团公司财务总监；2010 年 5 月至今国药集团药业股份有限公司财务总监。蔡景川：2004 年 8 月至 2009 年 10 月担任公司信息部主任；2009 年 10 月至今担任公司信息总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位
31、名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李智明 国药控股股份有限公司 副总经理（副总裁）2010 年 5 月 18 日 是 付明仲 国药控股股份有限公司 副董事长 2006 年 1 月 12 日 2010 年 12 月 20 日 是 刘 勇 国药控股股份有限公司 副总经理（副总裁）2009 年 1 月 9 日 是 吴爱民 国药控股股份有限公司 副总经理（副总裁）2006 年 12 月 13 日 是 范邦翰 国药控股股份有限公司 董事 2003 年 1 月 1 日 是 姜修昌 国药控股股份有限公司 财务总监 2010 年 6 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他
32、单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴陈长清 国药物流有限责任公司 董事长 2010 年 5 月 17 日 否 陈长清 国瑞药业有限责任公司 董事长 2010 年 9 月 1 日 否 陈长清 国药空港（北京）国际贸易有限公司 执行董事 2010 年 12 月 12 日 否 陈长清 宜昌人福药业有限责任公司 副董事长 2010 年 5 月 14 日 否 吕致远 江苏联环药业股份有限公司 董事 2004 年 4 月 23 日 否 吕致远 宜昌人福药业有限责任公司 董事 2005 年 3 月 7 日 否 国药集团药业股份有限公司 2010 年年度报告 12吕致远 青海制药
33、集团有限责任公司 副董事长 2010 年 12 月 23 日 否 吕致远 国药口腔前景科技（北京）有限公司 董事长 2010 年 10 月 26 日 否 吕致远 国药物流有限责任公司 董事 2010 年 2 月 2 日 否 吕致远 国瑞药业有限责任公司 董事 2010 年 9 月 1 日 否 沈黎新 宜昌人福药业有限责任公司 监事 2010 年 5 月 14 日 否 沈黎新 青海制药集团有限责任公司 监事 2010 年 5 月 17 日 否 沈黎新 国药物流有限责任公司 董事 2010 年 5 月 17 日 否 沈黎新 国瑞药业有限责任公司 董事 2010 年 9 月 1 日 否 蔡景川 国药
34、物流有限责任公司 董事 2010 年 2 月 2 日 否 禹同生 国瑞药业有限责任公司 董事 2010 年 9 月 1 日 否 杨勇 国药物流有限责任公司 总经理、董事2010 年 6 月 1 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程及相关法律法规规定，本公司高管人员报酬以薪酬方案为基础制定，由董事会薪酬与考核委员会批准后实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司经营者年薪试行方案、年初制定的各项经营管理目标确定考核指标并按其指标完成情况发放。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 实际支付完全按照相关依据并与披露情况一
35、致。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李智明 董事长 聘任 股东推荐 陈长清 董事、总经理 聘任 股东推荐 刘勇 董事 聘任 股东推荐 吕致远 董事 聘任 股东推荐 吴爱民 监事会主席 聘任 股东推荐 姜修昌 监事 聘任 股东推荐 禹同生 党委副书记 聘任 股东推荐 沈黎新 财务总监 聘任 股东推荐 龚家申 董事长 离任 工作变动 孙诚 董事 离任 退休 张利东 董事、总经理 离任 工作变动 魏玉林 董事 解任 工作安排 张健 监事会主席 解任 工作安排 孙向晖 副总经理 离任 工作变动 李军 副总经理 离任 工作变动 姜修昌 财务总监 离任 工
36、作变动 国药集团药业股份有限公司 2010 年年度报告 13(五)公司员工情况 在职员工总数 1,262公司需承担费用的离退休职工人数 24专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 361生产人员 284技术人员 266管理人员 351教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上 43大学本科 321大专 352大专以下 546 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、公司章程及上市公司治理准则等法律法规规定，建立了完善的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制。董事会下设战略与投资、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，制订并不断完善了各项管理办
37、法、议事规则，相关人员尽职尽责，保证了三会及专门委员会运作规范、程序完善。公司经营管理具有很强的独立自主性，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到完全分开，公司董事会、监事会及内部机构都独立运作。公司根据监管机构要求，持续深入开展上市公司法人治理专项活动的各项工作，重点构建公司治理长效机制，以巩固和提升专项治理活动成果，增强规范运作意识、提高公司治理水平。1、公司股东享有法律法规及公司章程规定的合法权利。公司治理结构能够保证所有股东享有平等的权利和义务。报告期内，公司召开临时股东大会，会议召开均严格按照有关法律法规、公司章程、股东大会议事规则等要求履行相应的召集、召开表决程序，股东
38、大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。2、公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。公司在人员、资产、财务、业务等方面具有独立性。报告期内，公司不存在控股股东非经营性占用公司资金行为。3、公司严格按照公司章程规定的程序选聘董事、监事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求，全体董事均能忠实、勤勉地履行职责并积极参加监管机构组织的有关培训，公司聘任三名独立董事，分别为财务、法律和管理方面专业人士，董事成员专业配置更为合理。监事会能够认真履行职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护
39、公司及投资者的合法权益。4、公司始终保持良好的运营透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，确保所有股东获得信息的机会平等。5、公司严格执行各项规章制度，有效开展内外部审计监督、及时准确披露各种信息、做好投资者关系管理工作，透明管理、诚信经营。6、公司新修订的信息披露事务管理制度增加了年报信息披露重大差错追究等相关条款，确保公司年度报告真实、准确、完整；增加了未公开信息使用人备案和上报条款，保障信息公正，确保信息披露工作更加规范严谨。国药集团药业股份有限公司 2010 年年度报告 14 7、为了规范运营，避免同业竞争，公司控股股东国药控股股份有限公司此前已作出有关避免同业竞争的承诺并进
40、行了相应的公告，遵照承诺执行。近年来，中国医药分销行业发展迅速，市场竞争也日趋激烈。为了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，彻底解决国药股份的同业竞争问题，国药集团进一步承诺将以国药控股作为医药商业运营最终唯一平台，积极推动其内部与国药股份的业务和资产整合工作，未来 5 年内在条件成熟时将尽快全面解决与国药股份的同业竞争问题，更加规范上市公司的运作。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李智明 否 3 1200 否 陈长清 否 5 1400
41、否 付明仲 否 9 4500 否 刘勇 否 7 2500 否 范邦翰 否 9 4500 否 吕致远 否 8 3500 否 牛维麟 是 9 4500 否 姚焕然 是 9 4500 否 王欣新 是 9 4500 否 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司自上市以来先后制定了董事会议事规则、独立董事制度
42、、独立董事年报工作制度。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：在独立董事制度中详细规定了独立董事的任职资格与条件、选举和更换、职责和权利等内容；在独立董事年报工作制度中对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面做出了详细的规定，为独立董事充分履行职责提供了制度保障。（3）独立董事履职情况：报告期，全体独立董事遵守有关法律、法规及公司章程的规定，恪尽诚信与勤勉义务，按时出席董事会和股东大会会议，认真审阅会议资料，切实履行了独立董事的职责。由董事会决策的重大事项，全体独立董事均事先对公司情况和相关资料进行仔细审查，并从专业角度提供指导意见；对于公司生产经营
43、状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，所有独立董事认真听取公司汇报并主动进行了解，发表意见，努力维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害。独立董事意见发表情况：2010 年，全体独立董事对公司定期报告、对外担保及关联资金占用情况、聘用国药集团药业股份有限公司 2010 年年度报告 15会计师事务所、董事及高级管理人员任职等事项进行了审查，并发表了独立意见，依法合规地履行了独立董事职责。与此同时，公司能够保证独立董事与其他董事具有相同的知情权。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务
44、方面独立完整情况 是 公司具有独立完整的业务体系及自主经营能力。公司经营的药品直接向国内外供应商或分销商采购，并直接与其签订经销协议，销售直接面向医疗机构和药品经销企业，虽然由于业务模式原因产生一些关联交易，但本公司上述业务的开展与股东之间不存在依赖关系，完全独立、自主经营。人员方面独立完整情况 是 公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东兼任任何职务。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照公司法和公司章程等有关规定，由董事会、股东大会通过合法程序进行任免。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的经营资产，工业产权和专
45、利技术均为公司所有，由公司独家使用。根据本公司设立时的资产评估和出资情况，发起人投入本公司的资产相关法律交接手续及权属变更已经全部按规定办理，并由中国医药集团总公司与本公司签订交接确认书予以确认；其中具有权属证书的固定资产等已经变更为本公司所有。本公司已根据企业国有资产产权登记管理办法（国务院第 192 号令）取得了中华人民共和国企业国有资产产权登记证。机构方面独立完整情况 是 公司与控股股东在机构方面完全分开，公司组织机构设置独立、完整，公司的最高权力机构为股东大会，公司成立了董事会、监事会，聘任了公司经理、副经理和财务负责人等管理人员，公司内部设立了独立的业务部门，与控股股东各自独立运作。
46、财务方面独立完整情况 是 公司与控股股东在财务方面完全分开，公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，在银行独立开设账户，并独立依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照上海证券交易所上市公司内部控制指引、企业内部控制基本规范等法律法规的相关规定，积极推进公司法人治理结构和现代企业管理制度建设，进一步完善各项内部控制制度，认真检查、评估各部门及控股子公司的各项业务，力争成为具有较高管理运作水平、较强风险控制能力和持续发展能力的国有控股上市公司。本公司内部控制的目标是：促使经营和管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完
47、整，提高经营效率和效果，保证公司经营管理目标的实现。国药集团药业股份有限公司 2010 年年度报告 16内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引，认真检查、评估各部门及控股子公司的各项业务，力争成为具有较高管理运作水平、较强风险控制能力和持续发展能力的国有控股上市公司。本公司内部控制的目标是：促使经营和管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，保证公司经营管理目标的实现。内控制度的建设和完善是实施内控工作的基础保证。通过不断完善内部控制环境，建立和健全业务流程和各项规章制度，建立有效的考核和激励机制，以确保内部
48、控制制度的有效实施。总体实施情况：（1）上市公司内部管理规范化制度 为了不断提高上市公司运作水平，规范化、标准化治理公司，按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规规定，公司先后制定了多个上市公司内部管理规范化制度。主要包括：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、投资者关系管理办法、信息披露制度、重大事项通报制度、独立董事工作制度、董事会战略委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、募集资金管理办法、独立董事年报工作制度、董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作程序、关联交易决策制度。（2）销售管理制度 公司在
49、药品销售上严格按照国家药品经营质量管理规范的要求执行，并制定了一系列的销售管理制度，包括销售管理规程、首营企业管理规程、首营客户管理规程、首营货品管理规程、信用管理办法、特殊管理药品安全管理规定、药品投标管理规程、药品报损及销毁管理规程、质量查询管理规程、不合格药品管理规程、药品不良反应报告管理规程及药品销售退回管理流程等制度，对销售的管理实施了较为严格的事前控制、事中控制和事后控制。（3）对子公司的管理制度 公司制定的各项经营管理制度子公司必须严格执行，同时为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，子公司的重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排及大额资金的使用等事项必须经过公司批准后方能实施
50、。子公司必须按时报送财务报表和各项内部管理报表，并对子公司实施年度审计监督。对子公司财务负责人实行委派制，并执行重大事项报告制度。（4）预算管理制度 公司已建立并实施全面预算管理制度，用以规范公司全面预算管理，促进全面预算管理工作的程序化、制度化，在结合公司实际情况的基础上，具体对预算编制方法、审批程序、预算调整等作出了明确的规定。（5）劳动、人事及工资管理制度 公司实行全员劳动合同制。制定了 员工管理办法、劳动合同制实施细则、员工培训制度、员工考勤管理办法、人事档案管理办法及员工绩效考核办法，实现了职工聘用、职工教育培训及考核、定岗定员、劳动纪律、劳动报酬绩效考核、工资管理和收入分配的规范化