1、 宁夏赛马实业股份有限公司 宁夏赛马实业股份有限公司 600449 600449 2010 年年度报告 2010 年年度报告宁夏赛马实业股份有限公司 2010 年年度报告 1 目 录 目 录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.18 八、八、董事会报告董事会报告.18 九、九、监事会报告监事会报告.32 十、十、重
2、要事项重要事项.33 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.44 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.119 宁夏赛马实业股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司董事长 李永进 公司总经理 尹自波 总会计师 周春宁 财务部长 周芳 公司董事长李永进、总经理尹自波、总会计师周春宁及财务
3、部长周芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 宁夏赛马实业股份有限公司 公司的法定英文名称 Ningxia Saima Industry Co.,Ltd 公司法定代表人 李永进(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 武雄 林凤萍 联系地址 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 电话 0951-2085256 0951-2052215 传真 0951-2085256 095
4、1-2085256 电子信箱 fp_(三)基本情况简介 注册地址 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 注册地址的邮政编码 750021 宁夏赛马实业股份有限公司 2010 年年度报告 3办公地址 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 办公地址的邮政编码 750021 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部(五)公司股票情况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 赛马实业 600449(六)其他有
5、关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 12 月 4 日 公司首次注册登记地点 银川市新市区新小线二公里处 首次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 8 月 20 日 公司变更注册登记地点 银川市西夏区新小线二公里处 企业法人营业执照注册号 6400001201442 税务登记号码 640103710659790 组织机构代码 71065979-0 2 次变更 公司变更注册登记日期 2006 年 11 月 7 日 公司变更注册登记地点 银川市西夏区新小线二公里处 企业法人营业执照注册号 6400001201442 税务登记号码 640105710659790 组织机构代码 710659
6、79-0 3 次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 6 月 2 日 公司变更注册登记地点 银川市西夏区新小线二公里处 企业法人营业执照注册号 640000000001567 税务登记号码 640105710659790 组织机构代码 71065979-0 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A座 8 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 573,516,401.40 利润总额 699,331,111.13
7、归属于上市公司股东的净利润 561,785,277.79归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 560,024,824.79经营活动产生的现金流量净额 548,918,243.05宁夏赛马实业股份有限公司 2010 年年度报告 4(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 397,557.93计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）3,199,380.95除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,080,299.70所得税影响额-581,963.81少数股东权益影响额（税后）-174,222
8、.37合 计 1,760,453.00(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 2,427,863,627.991,810,370,023.4134.11 1,383,409,685.42 利润总额 699,331,111.13542,218,314.9728.98 313,473,478.46归属于上市公司股东的净利润 561,785,277.79444,682,030.6926.33 269,472,396.90归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 560,024
9、,824.79435,237,037.9928.67 256,553,707.10经营活动产生的现金流量净额 548,918,243.05 641,672,708.45-14.46 225,195,490.36 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 6,164,383,114.82 4,312,104,335.79 42.96 2,559,407,668.25所有者权益（或股东权益）2,594,834,008.60 2,068,234,188.7625.46 1,669,221,499.47 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期
10、增减(%)2008 年基本每股收益（元股）2.8792.27926.33 1.55 稀释每股收益（元股）2.879 2.279 26.33 1.55 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）2.870 2.2328.70 1.48 加权平均净资产收益率（%）24.1123.51增加 0.60 个百分点 21.92扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）24.0423.01增加 1.03 个百分点 20.86每股经营活动产生的现金流量净额（元股）2.813.25-13.54 1.15 宁夏赛马实业股份有限公司 2010 年年度报告 5 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减
11、(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）13.30 10.60 25.47 8.55 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 宁夏建材集团有限责任公司 55,328,400 55,328,40000股权分置改革 2010 年 8 月 16 日合计 55,328,400 55,328,40000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人
12、民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 股票类 人民币普通股 2008 年 5 月 8 日14.4950,917,8742008 年 5 月 23 日 50,917,874注：经中国证监会证监许可【2008】558 号文核准，公司于 2008 年 5 月 8 日成功发行5091.7874 万人民币普通股，并于 2008 年 5 月 23 日在上海证券交易所上市交易。本次增发完成后，公司总股本由 14421.6 万股增至 19513.3874 万股。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3
13、、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 42,186 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 宁夏建材集团有限责任公司 国有法人 35.7469,750,0000 0 无 宁夏赛马实业股份有限公司 2010 年年度报告 6中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 未知 1.522,968,7082,968,708 0 未知 DEUTSCHE-BANK-AKTIENGESELLSCHAFT 未知 1.472,867
14、,4792,867,479 0未知 新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001 沪 未知 1.432,795,2382,795,238 0未知 宁夏共赢投资有限责任公司 境内非国有法人 1.152,250,0000 0 无 中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 未知 0.551,064,2111,064,211 0未知 大连华信信托股份有限公司恒源1号证券投资集合资金信托 未知 0.37718,300718,300 0未知 芜湖海创置业有限责任公司 未知 0.36694,810694,810 0 未知 安徽海螺创业投资有限责任公司 未知 0.30576,200576,200
15、0 未知 胡瑞华 未知 0.19380,000380,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 宁夏建材集团有限责任公司 69,750,000 人民币普通股 中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 2,968,708 人民币普通股 DEUTSCHEBANKAKTIENGESELLSCHAFT 2,867,479 人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001 沪 2,795,238 人民币普通股 宁夏共赢投资有限责任公司 2,250,000 人民币普通股 中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 1,06
16、4,211 人民币普通股 大连华信信托股份有限公司恒源1号证券投资集合资金信托 718,300 人民币普通股 芜湖海创置业有限责任公司 694,810 人民币普通股 安徽海螺创业投资有限责任公司 576,200 人民币普通股 胡瑞华 380,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 宁夏建材集团有限责任公司与上述其他股东之间不存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。除宁夏建材集团有限责任公司外，公司无法查证其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 宁夏建材集团有限责任
17、公司持有公司 35.74%的股权，为公司控股股东。中国中材集团有限公司控股子公司中国中材股份有限公司持有宁夏建材集团有限责任公司 100%的股权，中国中材集团有限公司为公司实际控制人。宁夏赛马实业股份有限公司 2010 年年度报告 7(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 宁夏建材集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 王广林 成立日期 1997 年 9 月 5 日 注册资本 781,711,276主要经营业务或管理活动 水泥、水泥熟料、水泥制品销售、房屋租赁、土地租赁；供热 (3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国中材集团有限公司 单位负责人或法定代表
18、人 谭仲明 成立日期 1983 年 11 月 16 日 注册资本 1,887,479,000主要经营业务或管理活动 许可经营项目：对外派遣境外工程所需劳务人员（有效期至 2012 年 04 月 28 日）一般经营项目：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙体）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更
19、。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 宁夏赛马实业股份有限公司 2010 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴谭仲明 董事 男 57 2008 年 12 月 19 日2011 年 12 月 19 日 00 0 是 周育先 董事 男 47 200
20、8 年 12 月 19 日2010 年 12 月 22 日 00 0 是 隋玉民 董事 男 46 2008 年 12 月 19 日2011 年 12 月 19 日 00 0 是 王广林 董事 男 52 2008 年 12 月 19 日2011 年 12 月 19 日 00 0 是 李永进 董事长 男 47 2008 年 12 月 19 日2011 年 12 月 19 日 00 91.19 否 尹自波 董事、总经理 男 42 2008 年 12 月 19 日2011 年 12 月 19 日 00 91.19 否 黄锦德 董事 男 47 2008 年 12 月 19 日2010 年 4 月 13
21、日 00 0 是 买文广 独立董事 男 65 2008 年 12 月 19 日2011 年 12 月 19 日 00 3 否 潘忠宇 独立董事 男 53 2008 年 12 月 19 日2011 年 12 月 19 日 00 3 否 李耀忠 独立董事 男 43 2008 年 12 月 19 日2011 年 12 月 19 日 00 3 否 彭友谊 独立男 42 2008 年 12 月 19 日2011 年 12 月 19 日 00 3 否 宁夏赛马实业股份有限公司 2010 年年度报告 9董事 焦彤英 监事会主席 女 49 2008 年 12 月 19 日2011 年 12 月 19 日 00
22、 0 是 徐卫兵 监事 女 51 2008 年 12 月 19 日2011 年 12 月 19 日 00 0 是 马光华 监事 男 53 2008 年 12 月 19 日2011 年 12 月 19 日 00 10.09 否 周春宁 总会计师 男 50 2008 年 12 月 19 日2011 年 12 月 19 日 00 58.7 否 武 雄 副总经理、董事会秘书 男 43 2008 年 12 月 19 日2011 年 12 月 19 日 00 62.69 否 王玉林 副总经理 男 41 2008 年 12 月 19 日2011 年 12 月 19 日 00 59.16 否 哈永生 副总经理
23、 男 42 2009 年 3 月 10 日 2011 年 12 月 19 日 00 0 是 尹国明 副总经理 男 36 2008 年 12 月 19 日2011 年 12 月 19 日 00 56.99 否 罗 雳 总工程师 男 46 2008 年 12 月 19 日2011 年 12 月 19 日 00 56.99 否 朱晓明 副总经理 男 46 2008 年 12 月 19 日2010 年 3 月 30 日 00 38.56 是 合计/00 537.56/1.谭仲明：曾任中国中材集团公司总经理、党委副书记，中国非金属材料总公司总经理。现任中国中材集团有限公司董事长、党委副书记、中国中材股份
24、有限公司董事长、中国中材国际工程股份有限公司董事、中材科技股份有限公司董事、新疆天山水泥股份有限公司董事、宁夏建材集团有限责任公司董事；兼任中国建材工程建设协会会长，中国建筑材料联合会副会长，中国施工企业管理协会副会长，中国水泥协会副会长。2.周育先：曾任中国中材集团公司副总经理、中国中材集团有限公司党委常委、中国中材股份有限公司执行董事、总裁，中材科技股份有限公司董事、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司副董事长、北京金隅股份有限公司董事、宁夏建材集团有限责任公司董事、公司董事。3.隋玉民：曾任中材水泥有限责任公司常务副总经理、中材汉江水泥股份有限公司董事长、总经理、新疆天山水泥股份有限公司副总经
25、理、常务副总裁、江宁夏赛马实业股份有限公司 2010 年年度报告 10苏天山水泥集团有限公司董事长。现任中国中材股份有限公司副总裁、中材水泥有限责任公司董事长、新疆天山水泥股份有限公司董事、宁夏建材集团有限责任公司董事。4.王广林：曾任中材水泥有限责任公司董事长、党委书记、宁夏青铜峡水泥集团有限公司董事长兼总经理、宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司董事长、宁夏建材集团有限责任公司总经理。现任中国中材股份有限公司副总裁、宁夏建材集团有限责任公司董事长、党委书记。5.李永进：曾任宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司副总经理。现任宁夏建材集团有限责任公司副董事长、党委副书记。6尹自波：曾任宁夏赛马水泥(集
26、团)有限责任公司副总经理、公司副总经理。现任宁夏建材集团有限责任公司董事、党委副书记。7.黄锦德：曾任中国材料工业科工集团公司审计部部长、中国中材集团公司审计部部长、新疆天山水泥股份有限公司监事会主席、宁夏建材集团有限责任公司董事、副总经理、公司董事。8.买文广：曾任宁夏自治区证券委员会办公室副主任、中国证监会银川特派办副主任、副巡视员，公司第三届董事会独立董事。9.潘忠宇：曾任宁夏大学音乐学院书记、政法学院书记。现任宁夏大学政法学院院长、硕士研究生导师。10.李耀忠：曾任宁夏五联会计师事务所董事长、主任会计师、总经理、北京五联方圆会计师事务所副主任会计师、业务总裁，现任华禹产业投资基金管理有
27、限公司副总经理、威海广泰空港设备股份有限公司独立董事。11.彭友谊：曾任国浩律师集团（北京）事务所律师、北京中银律师事务所律师。现任北京海勤律师事务所律师、新疆天山水泥股份有限公司独立董事。12.焦彤英：曾任宁夏赛马水泥(集团)有限责任公司副总经理、总经理、宁夏建材集团有限责任公司董事、公司董事。现任宁夏建材集团有限责任公司副总经理。13.徐卫兵：曾任中国中材集团公司总会计师、中国非金属材料总公司副总经理。现任中国中材集团有限公司党委常委、总会计师、中国中材股份有限公司监事会主席、中材科技股份有限公司监事会主席；兼任中国总会计师协会理事，宁夏赛马实业股份有限公司 2010 年年度报告 11中国
28、总会计师协会地质勘查分会副会长、中国会计学会建材分会副会长，中国会计学会地质分会副会长。14.马光华：曾在宁夏青铜峡水泥股份有限公司工程部工作，现任公司监察审计部副部长。15.周春宁：曾任宁夏建材集团有限责任公司董事、公司董事，近 5 年一直任公司总会计师。16.武 雄：曾任宁夏建材集团有限责任公司董事、公司董事，近 5 年一直任公司副总经理、董事会秘书。17.王玉林：曾任公司总经理助理、宁夏青铜峡水泥股份有限公司总经理，自 2007 年至今任公司副总经理。18.哈永生：曾任宁夏建材集团有限责任公司董事、公司董事、宁夏青铜峡水泥股份有限公司副总经理。现任宁夏青铜峡水泥股份有限公司董事长。19.
29、尹国明：曾任中国联合水泥集团有限公司企业管理部副经理、中国联合水泥集团有限公司生产技术部副经理、中材水泥有限责任公司运营管理部部长兼安全生产部部长。20.罗 雳：近 5 年一直任公司总工程师。21.朱晓明：曾任公司生产管理部部长、总经理助理、宁夏青铜峡水泥股份有限公司总经理，宁夏建材集团有限责任公司监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴谭仲明 宁夏建材集团有限责任公司 董事 2008 年12 月31 日2011 年 12 月 31 日 否 周育先 宁夏建材集团有限责任公司 董事 2008 年12 月31 日2010 年 12
30、月 22 日 否 隋玉民 宁夏建材集团有限责任公司 董事 2008 年12 月31 日2011 年 12 月 31 日 否 王广林 宁夏建材集团有限责任公司 董事长、党委书记 2005 年 11 月 9 日2011 年 12 月 31 日 是 李永进 宁夏建材集团有限责任公司 副董事长、党委副书记2008 年12 月31 日2011 年 12 月 31 日 否 尹自波 宁夏建材集团有限责任公司 董事、党委副书记 2005 年 11 月 9 日2011 年 12 月 31 日 否 黄锦德 宁夏建材集团有董事、副总2008 年12 月31 日2010 年 4 月 13 日 是 宁夏赛马实业股份有限
31、公司 2010 年年度报告 12限责任公司 经理 焦彤英 宁夏建材集团有限责任公司 副总经理 2008 年12 月31 日2011 年 12 月 31 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 中国中材集团有限公司 董事长兼党委副书记 是 中国中材股份有限公司 董事长 否 新疆天山水泥股份有限公司 董事 否 中国中材国际工程股份有限公司 董事 否 谭仲明 中材科技股份有限公司 董事 否 中国中材股份有限公司 副总裁 是 中材水泥有限责任公司 董事长 否 隋玉民 新疆天山水泥股份有限公司 董事 否 王广林 中国中材股份有限公司 副总裁 否 潘忠宇 宁夏大学政法
32、学院 院长 是 华禹产业投资基金管理有限公司 副总经理 是 李耀忠 威海广泰空巷设备股份有限公司 独立董事 是 北京海勤律师事务所 律师 是 彭友谊 新疆天山水泥股份有限公司 独立董事 是 中国中材集团有限公司 党委常委、总会计师 是 中国中材股份有限公司 监事会主席 否 徐卫兵 中材科技股份有限公司 监事会主席 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员报酬由公司董事会薪酬与考核委员会考核后提出发放提案，报公司董事会审议批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据国家有关法律法规和公司薪酬管理制度规定确定。董事、监事和高级管理人员
33、报酬的实际支付情况 在公司领取薪酬的高级管理人员实行年薪制，2010 年具体支付金额见本节“（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表”。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 周育先 董事 离任 工作调动 黄锦德 董事 离任 工作调动 朱晓明 副总经理 离任 工作调动 (五)公司员工情况 在职员工总数 3,786公司需承担费用的离退休职工人数 0宁夏赛马实业股份有限公司 2010 年年度报告 13专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产 2,416销售 300技术 480财务 50行政 540教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 2
34、78大专 878中专及以下 2,630 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，根据相关法律法规及规范性文件规定，公司不断修改完善治理结构和内部控制制度，公司权力机构责权明确，股东、董事、监事及经理层依法行使权力和承担相应义务，公司合法经营、规范运行，有效地保障了公司和股东的合法权益。1.公司治理结构情况 （1）股东与股东大会：公司股东根据公司章程的规定行使股东权利，公司通过制定公司投资者关系管理办法，完善公司与股东之间的沟通机制，保证股东对公司情况的知情权和参与权。公司股东大会能够按照股东大会议事规则的要求召开，程序合法有效。公司关联交易严格按照制度规定的程序进行决策
35、，并根据股票交易规则的要求进行充分披露，不存在关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。（2）控股股东与上市公司：公司控股股东严格依法行使出资人权利，公司董事、监事的选任和重大决策均由股东大会依法作出，没有出现控股股东干预公司决策和开展生产经营活动，损害公司及其他股东利益的情形。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。（3）董事与董事会：公司严格按照有关规定选聘董事，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规及公司章程的要求，独立董事的任职条件、选举更宁夏赛马实业股份有限公司 2010 年年度报告 14换程序、职责符合有关规定。公司董事会能
36、严格按照董事会议事规则的要求召集和召开，董事能够认真履行职责，公司为独立董事开展工作提供便利条件，独立董事能够独立发表意见。为充分发挥独立董事专业作用，加强独立董事在年报工作中的监督作用，报告期，公司制定宁夏赛马实业股份有限公司独立董事年报工作制度。公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核委员会，各委员会的人数及人员构成符合有关规定，会议的召开程序合法。（4）监事与监事会：公司严格按照有关规定选聘监事，监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规及公司章程的要求，公司监事会能严格按照监事会议事规则的要求召集和召开，监事能够认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性
37、进行监督，维护公司及股东的合法权益。（5）绩效评价与激励约束机制：为建立有效的激励和约束机制，公司制定了公司高级管理人员年度经营业绩考核暂行办法和公司高级管理人员薪酬管理暂行办法，按生产安全及经营指标的完成情况对管理人员进行考核。（6）关于相关利益者：公司依据公开、公平、守信的原则充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权利，能够与利益相关者积极合作，共同推动公司持续健康发展。公司重视社会责任，加大投资力度进行节能技术改造，减少污染物排放，积极响应国家发展循环经济和保护环境方面的政策。（7）信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、
38、及时地披露信息。认真开展投资者关系管理活动，接待投资者来访、来电，坚持信息披露的公开、公平和公正原则。报告期，公司通过修改信息披露管理制度，明确年报信息披露重大差错的责任追究，加大年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度。通过修改公司内幕信息保密制度，明确外部单位内幕信息使用人员的管理和内幕人员登记备案管理，进一步加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平和公正原则。2.公司治理专项活动 自 2007 年以来，公司严格遵照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项宁夏赛马实业股份有限公司 2010 年年度报告 15活动的通知要求，成立治理专项领导小组，制定治理专项活
39、动总体计划和具体实施方案，深入开展治理专项活动，通过自查、公众评议和整改提高三个阶段的工作，进一步完善和提高了公司法人治理结构，使公司的法人治理结构日趋完善,规范运作和治理水平得到很大的提升。截止目前，公司租赁控股股东宁夏建材集团土地和公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司无偿使用控股股东青铜峡牌商标，该资产不完整性问题尚未解决完毕，公司将通过吸收合并控股股东宁夏建材集团的方式解决该问题。关于公司吸收合并宁夏建材集团之重大重组方案，公司已履行了内部决策程序，相关申请文件已上报中国证监会。目前，公司正按照中国证监会下发的补正通知要求补充提供相关材料。年内未完成整改的问题 问题说明 整改责任人
40、未及时完成整改的原因 目前整改进展 承诺完成整改的时间 公司租赁使用控股股东宁夏建材集团有限责任公司土地 李永进 涉及监管部门的审核 按监管部门要求补充提供材料阶段 2010 年 12 月 31 日 公司控股子公司青水股份使用归控股股东所有的“青铜峡”牌注册商标 李永进 涉及监管部门的审核 按监管部门要求补充提供材料阶段 2010 年 12 月 31 日 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 谭仲明 否 10872 0 是 周育先 否 101070
41、 0 否 隋玉民 否 10971 0 否 王广林 否 101070 0 否 李永进 否 101070 0 否 尹自波 否 101070 0 否 黄锦德 否 2111 0 否 买文广 是 101070 0 否 潘忠宇 是 10971 0 否 李耀忠 是 10971 0 否 彭友谊 是 10971 0 否 注：董事谭仲明连续两次未亲自参加公司董事会，系因为公司董事会的开会时间与该董事所在实际控制人单位中国中材集团有限公司、中国中材股份有限公宁夏赛马实业股份有限公司 2010 年年度报告 16司重要会议召开时间及重要行程有冲突。虽未能亲自参加董事会会议，但该董事能在认真审阅每次董事会议案的基础上，书
42、面授权委托其他董事根据其书面意见和表决意向指示行使表决权。年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 7现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异议的重大事项内容 异议的内容 备 注 无 无 无 无 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，根据中国证监会关于上市公司年度报告信息披露的有关要求，为充分发挥独立董事专业作用，加强独立董事在年报工作中的监督作用，提高年报信息披露的质量，公司制定了宁夏赛马实业股份有限公司独立董事年报工作制度。公司独立董事能够按照国家法律法规、
43、公司章程、公司独立董事制度和公司独立董事年报工作制度的要求诚信、勤勉地履行职责和义务，积极参加公司股东大会、董事会，对决策层审议的事项发表事前认可和独立意见，发挥独立董事的监督作用，维护全体股东和公司的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司业务独立于控股股东，公司具有独立、完整的自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事、工资管理方面与控股股东完全独立。资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东之间的产权关系明晰，不存在资产被控股股东无偿占用的情况。机构方面独立完整情况 是 公司各
44、机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司财务部门独立于控股股东，财务人员与控股股东严格分开，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开设银行帐户，并依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 宁夏赛马实业股份有限公司 2010 年年度报告 17内部控制建设的总体方案 公司按照全面风险管理体系建设实施方案，规范和优化业务流程，加强流程各环节的控制，建立健全符合公司管理实际的、满足相关法律法规要求的内部控制体系，全面提升公司的管理水平，增强风险防范能力，为公司持续健康发展和实现战略目标提供保证。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 工作计划
45、：通过风险辨识与评估，建立控制制度和风险管理工作体系，对流程进行梳理诊断，对重大风险制定解决方案，制定和完善赛马实业内部控制管理办法、赛马实业内部控制管理手册及赛马实业内部控制评价办法，实施企业内部控制。实施情况：报告期内，公司进行了风险辨识工作，拟订了内部控制管理办法、内部控制管理手册和公司风险控制评估报告以及公司内部控制评价实施方案等内控方面的制度，尚待决策层审批。目前处于流程优化阶段。内部控制检查监督部门的设置情况公司部门职责中明确监察审计部为企业内部控制检查监督部门，该手册尚待决策部门审批。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司及所属子分公司开展了基于内部控制体系的监督审计工作，
46、内部控制自我评价工作将在相关制度建立后开展。董事会对内部控制有关工作的安排内部控制体系建设是企业发展的需要，对改进管理，规范管理，提高效率，防范风险有着积极的影响。公司将根据企业内部控制基本规范、证监会、交易所的相关规定，进一步完善和健全内部控制制度，使公司的内部控制制度更加有效和科学。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 按照会计法、企业会计准则和其他相关法律、法规的规定，公司制定了一系列财务管理制度，明确了会计凭证、会计帐簿、财务会计报告的处理程序，落实财产保护措施，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施确保财产安全。公司设置会计机构，配备相应专业人员，对不相容职务采取分
47、离措施，形成各司其职，各负其责，相互制约的工作机制。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期，公司未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将通过制定内部控制评价办法，明确内部控制缺陷报告的职责、报告的内容，对缺陷报告程序、方法及改进措施等方面进行规范，建立内部控制缺陷的报告机制，进一步完善公司内部控制机制。(五)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，为建立有效的激励和约束机制，规范高级管理人员经营业绩考核和薪酬管理，公司制定了公司高管年度经营业绩考核暂行办法和公司高管宁夏赛马实业股份有限公司 2010 年年度报告 18薪酬管理暂行办法。根据办法规定，公司高管人员薪酬实行年薪制，年薪
48、由单位主要经营指标目标值和完成情况、经营业绩考核情况确定。年薪包括基薪和绩效年薪，公司按照当年主要经营指标的目标值确定目标年薪，基薪按目标年薪的50%确定，按月平均支付。年度结束后，公司再根据企业主要经营指标目标值和完成情况、经营业绩考核情况确定各高管人员的绩效年薪。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为提高公司规范运作水平，加大年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，报告期内，公司修改了公司信息披露管理制度，建立了年报信息披露重大差错的责任追究机制。年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正
49、确履行职责、义务以及其他个人原因，致使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的，公司将追究相关人员的责任。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 4 月 29 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2010 年 4 月 30 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 2 月 26 日中国证券报、上海证券报、证券时报 2010 年 2 月 27 日 2010 年第二次临时
50、股东大会 2010 年 6 月 29 日中国证券报、上海证券报、证券时报 2010 年 6 月 30 日 2010 年第三次临时股东大会 2010 年 8 月 12 日中国证券报、上海证券报、证券时报 2010 年 8 月 13 日 2010 年第四次临时股东大会 2010 年 11 月 11 日中国证券报、上海证券报、证券时报 2010 年 11 月 12 日 2010 年第五次临时股东大会 2010 年 12 月 16 日中国证券报、上海证券报、证券时报 2010 年 12 月 17 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1报告期内公司经营情况的回顾（1）报告期内总体经营