1、 宁波富邦精业集团股份有限公司 宁波富邦精业集团股份有限公司 600768 600768 2010 年年度报告 2010 年年度报告 宁波富邦精业集团股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.11 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.15 八、八、董事会报告董事会报告.15 九、九、监事会报告监事会报告.22
2、十、十、重要事项重要事项.23 十一、财务报告（附后）十一、财务报告（附后）.28 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.28 宁波富邦精业集团股份有限公司 2010 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 郑锦浩 主管会计工作负责人姓名 宋汉心 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 岳培青 公司负责人郑锦
3、浩、主管会计工作负责人宋汉心及会计机构负责人（会计主管人员）岳培青声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况二、公司基本情况（一）公司信息 公司的法定中文名称 宁波富邦精业集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 宁波富邦 公司的法定英文名称 NINGBO FUBANG JINGYE GROUP Co,.LTD 公司的法定英文名称缩写 NBFB 公司法定代表人 郑锦浩 （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐跃进 陆恒 联系地址 宁波市鄞州区天童北
4、路 702 号工业城办公大楼三楼 宁波市鄞州区天童北路 702 号工业城办公大楼三楼 电话（0574）87410500（0574）87410501 传真（0574）87410500（0574）87410501 电子信箱 宁波富邦精业集团股份有限公司 2010 年年度报告 3（三）基本情况简介 注册地址 宁波市镇海骆驼机电工业园区;注册地址的邮政编码 315202 办公地址 宁波市鄞州区天童北路 702 号工业城办公大楼三楼 办公地址的邮政编码 315192 公司国际互联网网址 电子信箱 （四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公
5、司年度报告备置地点 董事会办公室 （五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 宁波富邦 600768 （六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1981 年 12 月 20 日 公司首次注册登记地点 宁波市中山东路 336 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 2 月 23 日 公司变更注册登记地点 宁波市镇海骆驼机电工业园区 企业法人营业执照注册号 3302001000983 税务登记号码 330211144053689 组织机构代码 14405368-9 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限
6、公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 610F 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-2,417,331.39利润总额 20,687,234.33归属于上市公司股东的净利润 20,869,460.98归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-4,164,743.01经营活动产生的现金流量净额 9,160,254.92(二)扣除非经常性损益项目和金额 宁波富邦精业集团股份有限公司 2010 年年度报告 4单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 23,955,
7、723.16计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）185,000.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 151,600.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 746,690.09除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,809.26合计 25,034,203.99(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减
8、(%)2008 年 营业收入 858,178,379.09519,957,815.1765.05 706,957,606.33利润总额 20,687,234.331,907,029.44984.79-60,274,749.00归属于上市公司股东的净利润 20,869,460.982,181,636.62856.60-59,546,075.30归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -4,164,743.01-831,923.20-400.62-58,906,147.16经营活动产生的现金流量净额 9,160,254.9225,124,901.98-63.54 80,976,359.79
9、2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 607,247,057.80583,064,083.474.15 581,777,403.28所有者权益（或股东权益）144,312,482.92133,215,896.948.33 119,568,583.81 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.1560.016875.00-0.445稀释每股收益（元股）0.1560.016875.00-0.445扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.031-0.006-416.67-0.440加权平均净
10、资产收益率（%）15.041.73增加 13.31 个百分点-32.63扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-3.00-0.66减少 2.34 个百分点-32.28每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.0680.188-63.830.605 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.081.008.000.89宁波富邦精业集团股份有限公司 2010 年年度报告 5四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比
11、例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 39,082,481 29.22-19,798,001-19,798,001 19,284,48014.421、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 39,082,481 29.22-19,798,001-19,798,001 19,284,48014.42其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 94,664,719 70.78 19,798,00119,798,001 114,462,72085.581、人民币普通股 94,664
12、,719 70.78 19,798,00119,798,001 114,462,72085.582、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 133,747,200 100.00 00 133,747,200100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 宁波富邦控股集团有限公司 19,726,001 19,726,00100 上海雄龙科技有限公司 19,284,480 0019,284,480司法冻结 上海良久广告有限公司 72,000 72,00000 合计 39,082,
13、481 19,798,001019,284,480/（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。宁波富邦精业集团股份有限公司 2010 年年度报告 6 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2006 年 12 月 26 日实施股权分置改革，方案实施后公司股份总数未发生变化。2010 年 7 月 13 日和 12 月 27 日，公司分别实施了第四次和第五次有限售流通股上市。实施后，公司股份结构发生了变化，有限售条件的流通股份总数为 19,284,480 股，占股份总数的 14.42%，无限售条件的流通股份总数为 114,462,7
14、20 股，占股份总数的 85.58%。报告期内，公司无因配股、送股等原因导致股份总数及结构发生变动的情况。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 17,940 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 宁波富邦控股集团有限公司 其他 34.3145,882,1605,7220 无 上海雄龙科技有限公司 其他 14.4219,284,480019,284,480 冻结 19,284,480 上海城开（集团）有限公司 国有法
15、人 6.678,925,159-64,8440 未知 崔景青 境内自然人 0.30400,0000 未知 代学荣 境内自然人 0.29388,5000 未知 乌鲁木齐伍怡天宇果品有限责任公司 未知 0.27365,4030 未知 刘金元 境内自然人 0.22300,0740 未知 陈文兵 境内自然人 0.18245,8670 未知 罗辛招 境内自然人 0.18244,7000 未知 黄丽君 境内自然人 0.18243,8840 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 宁波富邦控股集团有限公司 45,882,160人民币普通股 上海城开（集团）有限
16、公司 8,925,159人民币普通股 崔景青 400,000人民币普通股 代学荣 388,500人民币普通股 乌鲁木齐伍怡天宇果品有限责任公司 365,403人民币普通股 刘金元 300,074人民币普通股 宁波富邦精业集团股份有限公司 2010 年年度报告 7陈文兵 245,867人民币普通股 罗辛招 244,700人民币普通股 黄丽君 243,884人民币普通股 王颖 221,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名无限售条件股东之间未知其关联关系，也未知是否属于上市公司股东变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名股东与前十名无限售条件股东之间未知其关联关系，也未知
17、是否属于上市公司股东变动信息披露管理办法规定的一致行动人。1）前十名股东关联关系或一致行动的说明 前 3 名股东不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，后 7名股东公司未知其关联及一致行动情况。2）北京市第一中级人民法院在执行北京市恒金电器销售中心诉北京雄龙科技集团借款纠纷案过程中于 2010 年 7 月 18 日继续冻结上海雄龙科技有限公司持有的本公司社会限售流通股14,678,400 股（其中 1200 万股已质押）。上述股权的冻结期限至 2012 年 7 月 17 日止。另经 2004年 8 月 29 日上海第一中级人民法院（2001）沪一中执字第 746 号民事裁
18、定书裁定：准许被执行人上海雄龙科技有限公司将其持有的本公司 1607.04 万股社会法人股以 1400 万元的价格转让给宁波众鑫印染有限公司。截止报告期末双方尚未在中国证券登记结算有限公司上海分公司办结股份变更手续。上海市第一中级人民法院于 2008 年 5 月 18 日起继续冻结上海雄龙科技有限公司所持有的本公司限售流通股 19,284,480 股，冻结期限至 2010 年 5 月 17 日。另据云南省高级人民法院协助执行通知书，自 2010 年 7 月 27 日起轮候冻结上海雄龙科技有限公司持有的本公司限售流通股 19,284,480 股，冻结期限为两年。此轮候冻结已于 2011 年 3
19、月 15日由云南省高级人民法院解除（详见公司 2011-003 号公告）。3）2010 年 4 月 28 日，上海良久广告有限公司向宁波富邦控股集团有限公司、上海城开（集团）有限公司提出申请，要求偿还股改时代为垫付的股份，并签订了偿还股权分置改革代垫股份协议。同意向宁波富邦控股集团有限公司、上海城开（集团）有限公司偿还相应垫付对价股份 7878股，其中宁波富邦控股集团有限公司 5722 股，上海城开（集团）有限公司 2156 股。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股
20、份数量 限售条件 2007 年 12 月 26 日6,687,360 2008 年 12 月 26 日6,687,360 1 上海雄龙科技有限公司 19,284,480 2009 年 12 月 26 日5,909,760 该公司在办理其持有的原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交易流通或转让以前，应先向代其支付对价的非流通股股东履行清偿义务，并由宁波富邦董事会代为向上海证券交易所提出该等原非流通股股份的上市流通申请。2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况 法人 宁波富邦精业集团股份有限公司 2010 年年度报告 8单位：万元 币种：人民币 名称 宁波富邦控股集团有限公司 单位负责人或法定
21、代表人 宋汉平 成立日期 2002 年 4 月 26 日 注册资本 5,400 主要经营业务或管理活动 工业实业投资、商业实业投资 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 上海雄龙科技有限公司 黄志雄 1997 年 3 月 27 日计算机、有机化学、无线电技术领域内的科技咨询技术开发、转让、服务等 500 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、
22、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 郑锦浩 董事长 男 55 2010 年 4月 26 日 2013 年 4月 25 日 00 26.73否 宋汉心 董事、总经理 男 56 2010 年 4月 26 日 2013 年 4月 25 日 00 23.73否 华声康 董事 男 55 2010 年 4月 26 日 2013 年 4月 25 日 00 是 宁波富邦精业集团股份有限公司 2010 年年度报告 9叶维琪 董事
23、 男 49 2010 年 4月 26 日 2013 年 4月 25 日 00 是 陈炜 董事 男 40 2010 年 4月 26 日 2013 年 4月 25 日 00 是 李汉钢 董事 男 53 2010 年 4月 26 日 2013 年 4月 25 日 00 是 沈成德 独 立 董事 男 48 2010 年 4月 26 日 2013 年 4月 25 日 00 2否 宋德周 独 立 董事 男 46 2010 年 4月 26 日 2013 年 4月 25 日 00 2否 刘爽 独 立 董事 男 42 2010 年 4月 26 日 2013 年 4月 25 日 00 2否 韩树成 监事长 男 5
24、3 2010 年 4月 26 日 2013 年 4月 25 日 00 是 葛国平 监事 男 59 2010 年 4月 26 日 2013 年 4月 25 日 6,5846,584 8.1否 沈岳定 监事 男 42 2010 年 4月 26 日 2013 年 4月 25 日 00 5.5否 徐跃进 副 总 经理、董秘 男 55 2010 年 4月 26 日 2013 年 4月 25 日 00 22.62否 岳培青 财 务 负责人 男 50 2010 年 4月 26 日 2013 年 4月 25 日 00 10.1否 合计/6,5846,584/102.78/郑锦浩：任宁波富邦精业集团股份有限公司
25、董事长。宋汉心：任宁波富邦精业集团股份有限公司董事总经理。华声康：任宁波富邦控股集团有限公司副总裁。叶维琪：任上海城开（集团）有限公司副总裁、上海寰宇城市投资发展有限公司总经理。陈炜：任宁波富邦控股集团有限公司财务审计部副总经理。李汉钢：任广州英广有限公司办公室主任、上海雄龙科技有限公司董事长助理。沈成德：任香溢融通控股集团股份有限公司副总经理兼总会计师。宋德周：任洛阳有色金属加工设计研究院技术员、副主任、主任、副总工程师 刘爽：任中信证券公司深圳营业部常务副总经理。韩树成：任宁波富邦控股集团有限公司人力资源部总经理。葛国平：任宁波富邦精业集团股份有限公司工会主席。沈岳定：任宁波富邦精业集团股
26、份有限公司铝材厂铝板材分厂副厂长。徐跃进：任宁波富邦精业集团股份有限公司副总经理、董秘。岳培青：任宁波富邦精业集团股份有限公司财务部经理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 郑锦浩 宁波富邦控股集团有限公司 董事 2008 年 4 月 28 日2011 年 4 月 27 日 否 宁波富邦精业集团股份有限公司 2010 年年度报告 10宋汉心 宁波富邦控股集团有限公司 董事 2008 年 4 月 28 日2011 年 4 月 27 日 否 华声康 宁波富邦控股集团有限公司 董事、副总裁 2008 年 4 月 28 日2011 年
27、 4 月 27 日 是 叶维琪 上海城开（集团）有限公司 副总裁 是 陈炜 宁波富邦控股集团有限公司 财务审计部副总经理 2006 年 6 月 15 日 是 李汉钢 上海雄龙科技有限公司 董事长助理 2000 年 2 月 15 日 是 韩树成 宁波富邦控股集团有限公司 人力资源部总经理 2003 年 2 月 18 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 华声康 宁波双圆有限公司 董事长 否 宁波市五金索具有限公司 董事 否 宁波甬空投资有限公司 董事 否 宁波新乐电器有限公司 董事 否 叶维琪 上海寰宇城市投资发展有限公司 总经
28、理 否 上海城开集团无锡置业有限公司 总经理 否 李汉钢 广州保税区新英广国际贸易有限公司 董事 是 沈成德 香溢融通控股集团股份有限公司 副总经理兼总会计师 是 成功信息产业（集团）股份有限公司 独立董事 是 宁波波导股份有限公司 独立董事 是 浙江国祥制冷工业股份有限公司 独立董事 是 宋德周 洛阳有色金属加工设计研究院 副总工程师 是 刘爽 中信证券公司深圳营业部 常务副总经理 是 宁波富邦精业集团股份有限公司 2010 年年度报告 11 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司董事会三届十八次会议审议通过的 公司高级管理人员薪酬考核方案
29、（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2009 年度股东大会决议通过了关于公司董事会换届的议案。股东大会选举叶维琪、华声康、李汉钢、刘爽、宋汉心、陈炜、沈成德、宋德周、郑锦浩为公司第六届董事会成员，其中：刘爽、宋德周、沈成德为独立董事。2009 年度股东大会决议通过了关于公司监事会换届的议案。股东大会选举韩树成、葛国平先生为公司第六届监事会成员，另一名职工代表监事沈岳定先生经 2010 年 3 月 18 日召开的公司职代会联席会议选举产生。公司董事会六届一次会议通过了关于选举公司董事长的议案。选举郑锦浩先生担任公司董事长职务。公司董事会六届一次会议通过了关于聘任公司新一任高级管理人员的议
30、案。根据董事长提名，董事会提名委员会审查，董事会聘任宋汉心先生为公司总经理、徐跃进先生为公司董事会秘书；根据总经理提名，聘任徐跃进先生为公司副总经理、岳培青先生为公司财务负责人。（五）公司员工情况 在职员工总数 692公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 527销售人员 48技术人员 51财务人员 16行政人员 50教育程度 教育程度类别 数量（人）大学本科以上 29大 专 37中专、高中、高技 187初中及以下 439 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司结合本公司的实际情况，按照公司法、证券法 上市公司治理准则、上
31、海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，完善公司治理关键环节，健全内部约束机制，提升重大风险控制与防范能力。公司严格履行法定程序，如期完成董事（包括独立董事）的选举和换届工作，保障了董事会运作合规有效和独立董事充分发挥作用。目前公司的治理情况符合有宁波富邦精业集团股份有限公司 2010 年年度报告 12关上市公司治理的规范性文件的要求。1、关于股东与股东大会 公司严格按照中国证监会上市公司股东大会规则的要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，确保所有股东特别是中小股东享有平等的知情权和应行使的权利。对于公司重大事项决策，公司严格履行股东大会审批程序，并聘请有证券从业资质的中介机构、律师、独
32、立董事出具意见确保决策的科学、公正、合法。本年度共召开三次股东大会，会议的召开、出席会议的股东人数及代表股份均符合公司法、公司章程的有关规定，出席会议的股东能按照独立自主的权利充分行使表决权。2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，其通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到三分开两独立。公司董事会、监事会和经理层能够独立运作，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。3、关于董事与董事会 报告期内，公司董事会严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则的有关要求规范运作，全体董事能够认真履行职责，积
33、极参加有关业务培训，认真学习相关法律法规的精神。董事的权利义务和责任明确，董事会的人员构成符合法律法规的规定。公司独立董事制度健全。4、关于监事和监事会 公司严格按照公司章程所规定的监事选聘程序选聘监事。监事会的人数和人员符合法律、法规和公司章程的要求。公司各位监事参加有关培训，学习有关法律法规知识，本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益，向股东大会负责并报告工作。5、绩效评价与激励约束机制 公司建立并逐步完善董事、监事和经理人员的绩效评价考核体系与激励约束机制，实行高管人员的薪酬与效益挂钩。独立董
34、事薪酬由股东大会确定。高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。6、利益相关者 公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工和社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司健康、持续的发展。7、信息披露与透明度 公司制定董事会办公室负责信息披露、接待股东来访和咨询等工作，指定中国证券报为公司信息披露的报纸；公司按照中国证监会有关信息披露的要求及上市公司股票上市规则的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司的情况。8、内控建设开展情况 报告期内，公司董事会对公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行了审查和完善，本着客观、审慎原则对公司内部控制的执行效果和效率情
35、况进行了认真评价，编制了公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告，经董事会审计委员会审核。上述公司内部控制的自我评价报告于 2011 年 3 月 25 日经董事会六届九次会议审议通过。宁波富邦精业集团股份有限公司 2010 年年度报告 13（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否 独立董事 本年应参加董事会次数亲自出 席次数 以通讯方式参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 郑锦浩 否 111180 0 否 宋汉心 否 111180 0 否 华声康 否 111180 0 否 叶维琪 否 111180 0 否 陈炜 否 111180 0 否
36、李汉钢 否 111180 0 否 沈成德 是 111180 0 否 宋德周 是 111081 0 否 刘爽 是 111180 0 否 年内召开董事会会议次数 11其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 8现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事制度、独立董事年报工作制度。独立董事制度对独立董事的职责做出了明确规定，主要包括独立董事的任职资格、独立性；独立董事的提名、选举和更换程序；独立董事应
37、当具有的除公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外的特别职权；向董事会或股东大会发表的独立意见；公司对独立董事行使职权的保障条件等。独立董事年报工作制度对独立董事在公司年报编制、审核过程中的职责做了明确规定。报告期内，公司独立董事根据中华人民共和国公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及相关法律法规的要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、会计政策变更等事项进行了审查，并发表了独立意见。在公司 2010 年年报编制、审核和披露过程中，独立董事充分发挥了审查、监督作用，履行其责任和义务，勤勉尽责地开展工作。公司独
38、立董事与董事会审计委员会及年度审计机构天健会计师事务所就 2010 年年报审计进行了会议沟通，并形成了书面记录。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进措施 业务方面独 立完整情况 是 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东不存在同业竞争。宁波富邦精业集团股份有限公司 2010 年年度报告 14人员方面独 立完整情况 是 公司的人员独立，公司经理、财务负责人和董事会秘书均未在控股股东任职。资产方面独 立完整情况 是 公司的资产独立完整、权属清晰。机构方面独 立完整情况 是 公司拥有独立的决策管理机构
39、和完整的生产单位，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。财务方面独 立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据企业内部控制基本规范等有关法律和法规的要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，对公司的内控体系进行梳理，进一步调整内部组织管理结构，建立起一套基本完整的内控体系，从公司治理层面到各流程层面建立较全面的内部控制制度。公司的内部控制以制定和完善基本管理制度为基础，针对公司业务实际需要，形成比较规范的管理体系。内部控制制
40、度建立健全的 工作计划及其实施情况 至报告期，公司已建立一系列较为完善的内部控制制度和法人治理结构，公司能够严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及公司章程等法律法规的要求规范运作。公司主要制定有公司章程、股东大会议事规则，董事会议事规则，监事会议事规则、独立董事制度、审计委员会实施细则、信息披露制度，从而使公司依法生产，合法经营；在日常生产经营的过程中，公司建立了以基本管理制度为基础，涵盖财务管理、生产管理、对外投资、行政管理等整个生产经营过程的内控制度。内部控制检查监督 部门的设置情况 报告期内，公司在董事会下设的“战略、审计、提名、薪酬与考核”四个专业委员会在公司董事会的重大决策中发挥
41、了积极作用。内部监督和内部控制自 我评价工作开展情况 董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价的情况，协调内部控制审计及其他相关事宜；公司设置审计部，负责内部控制的日常和专项监督，对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。董事会对内部控制 有关工作的安排 公司已制定内部审计制度，公司审计部对公司及公司所属分公司、子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。审计委员会对审计部的审计工作予以指导，协调内部控制审计工
42、作及其他事宜。与财务报告相关的内部控 制制度的建立和运行情况 继续加强和完善相关内部控制制度的制定、修订工作，完善、优化业务流程，明确分工与责任。强化内部控制的培训宣传工作，加强公司各级管理人员及新员工对公司内控制度的学习掌握和落实。加强内部审计人员的培训，提高内部审计人员的素质，加强内部控制的监督检查，审计部定期向董事会汇报内部控制监督检查情况，分析内部控制缺陷的性质和产生的原因，提出整改要求，并跟踪内部控制缺陷整改情况。内部控制存在的 缺陷及整改情况 公司董事会下设有审计委员会，并设有独立的职能部门审计部，由他们负责对公司的管理、生产、经营、财务报表等内部控制的督导、检查，并且通过开展调查
43、、检查活动不断完善公司审计监督及相关制度的建立。宁波富邦精业集团股份有限公司 2010 年年度报告 15（五）高级管理人员的考评及激励情况 公司已初步建立了与经营业绩目标相挂钩的高级管理人员的考评与激励约束机制，公司董事会三届十八次会议审议通过了公司高级管理人员薪酬考核方案，并于 2003 年度开始实施，董事会授权薪酬与考核委员会进一步完善具体考核办法。（六）公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实
44、评价意见：否 （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，公司已制定年报信息披露重大差错责任追究制度。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 4 月 26 日 中国证券报 2010 年 4 月 27 日 公司于 2010 年 4 月 26 日召开 2009 年度股东大会，本次会议审议通过：1、关于公司董事会换届和推选第六届董事会董事候选人的议案；2、关于公司监事会换届和推选第六届监事会监事候选人的议案；3、公司 2
45、009 年度董事会工作报告；4、公司 2009 年度监事会工作报告；5、公司 2009年度报告及摘要；6、公司 2009 年度财务决算报告；7、公司 2009 年度利润分配预案；8、关于续聘天健会计师事务所为公司 2010 年度审计机构的议案；9、公司 2010 年度日常关联交易的议案；听取公司独立董事 2009 年度述职报告。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 一）、2010 年度主要工作回顾 1、公司经营情况 2010 年公司紧紧围绕年初制定的“实现营销突破、优化产品质量、拓展采购贸易、强化基础管理、做好资源配置”的工作思路，在董事会和管理层的正确领导下，在全体干部职工的共
46、同努力下，克服了各种不利因素的影响，各项工作取得了明显成效，公司实现产销两旺的良好局面，使公司经营业绩得到了回升，较好地完成了年初董事会确定的目标任务。报告期内，公司全年共完成产量 42337 吨，比去年 34818 吨上升了 21.3%，实现主营业务收入 8.58 亿元，比去年的 5.2 亿元上升了 65%，实现净利润 2086 万元，年报每股收益 0.16 元。2、主要工作情况 2010 年公司主要围绕以下几个方面展开工作：（1）调结构，开发新品占市场 宁波富邦精业集团股份有限公司 2010 年年度报告 16深入调研市场，根据市场需求、结合企业自身设备的优势，不断开发中高档的氧化拉伸纯铝板
47、和铝合金板，并与直接用户建立新品需求信息的互动平台，使企业新品研发始终伴随市场需求的节奏，并将“FB02”产品培育为企业优势的拳头产品。（2）创品牌，做精做专赢客户 加强与科研单位合作，投入数十万科研资金，对冷轧设备吹扫系统，以及其他设备、工艺的改造和改进，使铝板的表面质量大大提高，同时实行各道工序间的质量监控，使铝板成品成材率达到 80%以上。2010 年“宁圆牌”铝板材又获得宁波市知名商标的荣誉。（3）挖潜力，节流降耗增效益 不断改进成品包装流程，将能够在操作线上直接包装的产品，一律实行在线包装，提高了成品率和外观的美誉度。其次通过强化铝板熔铸结晶器规格尺寸的配套，对不同的产品做到量体裁衣
48、，使产品取片率得到大幅提高。对企业原辅材料的采购均实行网上比价竞价方法操作，对燃料油采购实施了招投标竞价，仅此一项年节约开支 300 多万元。（4）转观念，开拓贸易上规模 利用大额铝锭采购平台，拓展自营铝锭贸易业务，抓住河南铝厂试制铝合金铸棒机遇，主动出击，与该厂建立铝合金铸棒长期采购业务，在贸易公司设立销售部，再将铝厂系列铝棒等相关产品，推出“铝合金铸棒超市”，不但满足铝业分公司的需求，而且还供应宁波地区周边其他用户单位。经过不到一年的努力，使贸易规模迅速壮大，（5）利用城市建设改造契机，踏踏实实做好搬迁改造工作的文章，在服从大局兼顾社会利益的同时，力争企业利益最大化，为企业的发展后劲奠定了
49、基础。二）、公司主营业务及其经营状况 本公司的业务范围为：有色金属复合材料、新型合金材料、铝及铝合金板、带、箔及制品、铝型材产品的制造、生产。公司铝材厂采用热轧工艺，专业生产铝及铝合金板、带、箔材。产品作为中间体适用范围：铝塑复合板用基材、空调素箔、PS 版铝基材、化妆品包装、金属幕墙板基、瓶盖、电缆箔等产品。公司铝业分公司专业生产工业铝合金型材，主要生产的合金有 6063、6061 及 5086、6082 等，有汽车轴承、汽车行李架、汽车配件、手电筒、草坪灯及其它灯具、工业用散热器、电脑绣花机、门锁配件、电动工具、邮电机箱等十大系列。1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分
50、行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分行业 铝材销售业务 846,238,559.29 807,773,179.574.5565.9772.03 减少 3.36个百分点仓储及其他业务 2,388,147.29 216,813.3090.92-32.3569.04 减少 5.45个百分点分产品 铝锭 32,929,119.85 32,842,175.040.26358.04358.71 减少 0.15个百分点铝制品 800,075,448.75 768,322,585.143.9763.0269.07 减少