1、 青岛黄海橡胶股份有限公司 青岛黄海橡胶股份有限公司 600579 600579 2010 年年度报告 2010 年年度报告青岛黄海橡胶股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.24 八、八、董事会报告董事会报告.24 九、九、监事会报告监事会报告.32 十、十、重要事
2、项重要事项.33 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.42 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.103 青岛黄海橡胶股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)大信会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。公司本年度财务报表已经大信会计师事务所审计，并出具审计报告，审计意见类型为带强调
3、事项段的无保留意见。强调事项为截至 2010 年 12 月 31 日，累计未分配利润-63,853 万元，净资产-3,493 万元，流动负债超过流动资产 71,651 万元，公司 2010 年度经营活动产生的现金净流量-24,042 万元。贵公司已在财务报表附注六.3充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。(四)公司负责人姓名 孙振华 主管会计工作负责人姓名 张志刚 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 孔祥阳 公司负责人孙振华、主管会计工作负责人张志刚及会计机构负责人（会计主管人员）孔祥阳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)
4、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 青岛黄海橡胶股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 黄海股份 公司的法定英文名称 QINGDAO YELLOW SEA RUBBER COMPANY LIMITED 公司的法定英文名称缩写 QYSRC 公司法定代表人 孙振华 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙荣青 徐鶱 联系地址 中国.青岛市李沧区沧安路 1 号 中国.青岛市李沧区沧安路 1 号 电话 0532-84678085 0532-8467
5、8086 青岛黄海橡胶股份有限公司 2010 年年度报告 3传真 0532-84678007 0532-84678007 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 中国.青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园 3 号 注册地址的邮政编码 266111 办公地址 中国.青岛市李沧区沧安路 1 号 办公地址的邮政编码 266041 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简
6、称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 黄海 600579*ST 黄海 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 6 月 30 日 公司首次注册登记地点 青岛市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 8 月 2 日 公司变更注册登记地点 青岛市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 370200018060417 税务登记号码 37020671802345X 组织机构代码 71802356X 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 1 月 22 日 公司变更注册登记地点 青岛市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 370200
7、018060417 税务登记号码 37020671802345X 组织机构代码 71802356X 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 中国.武汉 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-184,836,482.25 青岛黄海橡胶股份有限公司 2010 年年度报告 4利润总额-98,997,112.18 归属于上市公司股东的净利润-98,997,112.18归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-184,836,482.25经营活动产生的现金流量净额-240,420,
8、987.69(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 50,449,380.89主要是：（1）根据青岛市李沧区人民法院出具（2010）李商初字第717 号民事调解书，本期公司解除与青岛黄海橡胶集团有限责任公司于 2005 年 6 月及同年 12 月签订的关于部分土地、房产转让的两份协议，其 中，土 地 原 值38,157,159.00元，净 值34,342,412.09 元；房屋建筑物原值 9,618,852.00 元，净值7,894,717.38 元。由青岛黄海橡胶集团有限责任公司返还公司土地、房产涉及的转让价款 47,776,011.0
9、0 元及违约金18,887,223.87 元，此项处置确认处置损益 24,426,105.40 元；（2）为贯彻落实青岛市委市政府“环湾保护、拥湾发展”战略，根据有关文件及相关法律规定，本期我公司与青岛市政府指定开发商青岛海创开发建设投资有限公司（简称“青岛海创”）签订了企业搬迁与补偿协议，双方确认土地补偿面积为 32,053.5 平方米（计 48.08 亩）。根据协议规定，青岛海创以 125 万元/亩的净价款对我公司搬迁腾出的 48.08 亩土地予以补偿，土地补偿费总额（含地上附着物、地下附属设施残值补偿）为人民币 60,100,000 元。对 应 处 置 土 地 账 面 原 值7,631,
10、039.97元，净值青岛黄海橡胶股份有限公司 2010 年年度报告 56,089,415.56 元；房屋建筑物账面原值 48,371,772.00 元，净值 28,654,033.59 元，此项处 置 确 认 处 置 损 益25,356,550.85 元。计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）120,000.00废水在线监测补助 债务重组损益 40,228,149.44 主要是本期与江苏兴达钢帘线集团有限公司通过债务打折后偿还方式所形成的债务重组收益，此笔债务重组金额75,296,650.06 元，债务重组收益 37,648,325.03 元
11、 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,958,160.26本期非常损失主要为诉讼罚息，其中，与青岛一建诉讼结案，支付诉讼罚息 3,217,647.35元；与中建七局诉讼结束，支付诉讼罚息 1,786,808.93 元；其他收益 46,296.02 元 合计 85,839,370.07 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 1,470,307,290.861,220,406,673.3220.48 1,124,139,494.87 利润总额-98,997,112.18
12、17,190,956.08-675.87-337,325,801.83归属于上市公司股东的净利润 -98,997,112.1817,190,956.08-675.87-337,325,801.83归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -184,836,482.25-24,845,934.96不适用-337,630,994.13经营活动产生的现金流量净额-240,420,987.69-16,438,470.20不适用 529,321.11 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 1,402,043,365.54 1,278,262,431.64
13、 9.68 1,330,011,562.51所有者权益（或股东权益）-34,930,933.19 54,906,178.99-163.62 37,715,222.91 主要财务指标 2010 年 2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）-0.38730.0673-675.48-1.3197 青岛黄海橡胶股份有限公司 2010 年年度报告 6稀释每股收益（元股）-0.3873 0.0673-675.48-1.3197 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.7232-0.0972不适用-1.3209 加权平均净资产收益率（%）-991.2037.12减少 1,0
14、28.32 个百分点-163.45扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1,850.66-53.65不适用-163.6每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.9406-0.0643不适用0.0021 2010年末2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）-0.1367 0.2148-163.640.1476 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。股份变动的过户情况 报告期内无股权变动的过户情况 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内
15、容 因中车集团向黄海集团销售原材料及垫付债务等原因，截止 2009 年 11 月 27 日，黄海集团形成对中车集团的债务 113,878.8967 万元，其中本金 86,233.0 万元，因延迟支付形成的利息及其他费用 27,645.89667 万元。2009 年 12 月 30 日，北京市第一中级人民法院裁定了黄海集团与中车集团买卖合同纠纷一案。根据执行裁定书，黄海集团将其持有的黄海股份 115,429,360 股股份交付中车集团抵偿债务，详见公司 2010 年 1 月 4 日及 1 月 12 日公告。2010 年 12 月 29 日，公司发布关于中车汽修（集团）总公司延期递交反馈材料的公告
16、，因中车集团需要进一步落实反馈意见通知书要求回复的部分事项，预计不能在收到通知书后 30 个工作日内如期上报反馈材料，中车集团已向中国证监会申请延期递交反馈材料，本次股权司法划转工作截至 2010年 12 月 31 日尚未最终完成，故本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更，我公司将及时披露本次股权划转的进展情况。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。青岛黄海橡胶股份有限
17、公司 2010 年年度报告 73、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 16,360 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 国 有 法人 46.33118,429,360 冻结 118,429,360 青岛市企业发展投资有限公司 境 内 非国 有 法人 2.366,040,000 无 阳泉信达投资管理公司 其他 0.802,051,600 无 洛阳聚慧投资股份有限公司 其他 0.391,0
18、00,000 无 尚玉敏 其他 0.33836,800 无 林杰 其他 0.30777,332 无 孔伟良 其他 0.26674,200 无 刘钟文 其他 0.26670,000 无 高峰 其他 0.23586,339 无 江苏嘉华实业有限公司 其他 0.22570,000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 118,429,360人民币普通股 118,429,360 青岛市企业发展投资有限公司 6,040,000人民币普通股 6,040,000 阳泉信达投资管理公司 2,051,600人民币普通股 2,051,6
19、00 洛阳聚慧投资股份有限公司 1,000,000人民币普通股 1,000,000 尚玉敏 836,800人民币普通股 836,800 林杰 777,332人民币普通股 777,332 孔伟良 674,200人民币普通股 674,200 刘钟文 670,000人民币普通股 670,000 高峰 586,339人民币普通股 586,339 江苏嘉华实业有限公司 570,000人民币普通股 570,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前 10 名无限售条件股东之间有无关联关系 青岛黄海橡胶股份有限公司 2010 年年度报告 8 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具
20、体情况介绍 截至本报告期末，公司控股股东为青岛黄海橡胶集团有限责任公司，其持有我公司股份118,429,360 股，占公司总股本的 46.33%，公司实际控制人为中车汽修（集团）总公司，其持有我公司控股股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司 90%股权。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 孙振华 成立日期 1980 年 9 月 12 日 注册资本 800,000,000主要经营业务或管理活动 受托范围内的国有资产运营；轮胎、橡胶制品制造；橡胶用原辅材料、橡胶机械、技术服务；自营进出口业务（按核准许可证经营）；对外经济技术合作业
21、务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中车汽修（集团）总公司 单位负责人或法定代表人 张肃泉 成立日期 1993 年 9 月 1 日 注册资本 856,755,000主要经营业务或管理活动 一般经营项目：小轿车销售、装饰美容；汽车紧急救援；工程机械修理；机械设备、仪器仪表、汽车零部件的生产、销售；日用百货、车用化学品、汽车的销售；进出口业务；汽车修理技术培训；汽车行业信息咨询。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 青岛黄海橡胶股份有限公司
22、 2010 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 孙振华 董事长 男 482009 年4月7日2012 年4月6日00 0是 姜培生 副 董 事长 男 522009 年4月7日2012 年4月6日00 0是 曹朝阳 董事 男 482010 年1
23、2 月 17日 2012 年4月6日00 0是 陈建东 董事 男 422010 年12 月 17日 2012 年4月6日00 0是 张春玲 董事 女 502010 年2012 年00 0是 青岛黄海橡胶股份有限公司 2010 年年度报告 1012 月 17日 4月6日谢小红 董 事、总经理 男 412010 年12 月 17日 2012 年4月6日00 0否 于从滨 独 立 董事 男 592009 年4月7日2012 年4月6日00 2.3否 樊培银 独 立 董事 男 472009 年4月7日2012 年4月6日00 2.3是 王厚宝 独 立 董事 男 612009 年4月7日2012 年4月
24、6日00 2.3否 袁房林 监 事 会主席 男 492010 年12 月 17日 2012 年4月6日00 12.2否 丁唯颖 监事 女 422009 年4月7日2012 年4月6日00 0是 乔政毅 监事 男 402009 年4月7日2012 年4月6日00 4.1否 孙荣青 董 事 会秘书 男 422009 年4月7日2012 年4月6日00 8.8否 张志刚 总 会 计师 男 442009 年4月7日2012 年4月6日00 12.4否 王立宪 副 总 经理 男 482009 年4月7日2012 年4月6日00 9.8否 王振太 总 工 程师 男 472009 年4月7日2012 年4月
25、6日00 10否 魏垂珍 监事（已 离任）女 542009 年4月7日2010 年12 月 17日 00 9.8否 合计/00/74/孙振华：曾任解放军 9891 工厂厂长兼党委书记；沈阳 7407 工厂厂长、党委副书记；中车汽修（集团）总公司供销公司总经理；中车汽修（集团）总公司副总经理；中国化工装备总公司副总经理。现任青岛黄海橡胶集团有限责任公司董事长、总经理、党委书记，青岛黄海橡胶股份有限公司董事长。姜培生：曾任机械工业部哈尔滨电工仪表研究所技术员；青岛市经济委员会技术改造办公室科员、副主任科员、副主任；青岛市经济委员会投资与规划处副处长、处长；青岛市经济委员会副主任兼青岛市安全生产监督
26、管理局局长；青岛市经济贸易委员会副主任；青岛澳柯玛集团党委书记、董事局主席、首席执行官。现任青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司总经理、党委副书记，青岛黄海橡胶股份有限公司副董事长。曹朝阳：曾任河南轮胎厂电力车间副主任，电力分厂副厂长、厂长，焦作市合成纤维厂副厂长、党委书记兼厂长，河南轮胎集团公司副总经理、总经理、董事长，风神轮胎股份有限公司董事长、党委书记，第十届、十一届全国人大代表。现任中国化工橡胶总公司总经理、党委副书记，兼任风神轮胎股份有限公司董事长、党委书记；兼任桂林橡胶公司董事长、总经理、党委书记；兼任中车双喜公司董事长、总经理；兼任青岛黄海橡胶股份有限公司董事。青岛黄海橡胶股
27、份有限公司 2010 年年度报告 11陈建东：曾任山西省大同文化局干事，双喜轮胎工业股份公司秘书、办公室主任、企管处处长、总经理助理、副总经理、总经理、党委委员，中车汽修（集团）总公司副总经理，中国化工新材料总公司副总经理兼双喜轮胎工业股份有限公司总经理，中国化工橡胶总公司副总经理兼双喜轮胎工业股份有限公司总经理、党委书记。现任中国化工集团公司党委组织部部长、人事部主任、青岛黄海橡胶股份有限公司董事。张春玲：曾任化工部计划司生产计划处、规划处、综合处主任科员，中国昊华化工（集团）总公司投资发展部干部、副处长、处长，股权部副主任、资产管理公司副总经理、科技发展部副主任，中国化工集团公司规划发展部
28、副主任兼投资处处长职务。现任中国化工集团公司规划发展部副主任兼技术装备处处长、青岛黄海橡胶股份有限公司董事。谢小红：曾任风神股份成型分厂助理工程师、发展部工程师、子午胎分厂副厂长、厂长，风神股份副总经理兼子午胎分厂厂长、子午胎制造部部长、副总经理。现任青岛黄海橡胶股份有限公司董事、总经理。于从滨：曾任青岛市体改委助理巡视员。现任青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事。樊培银：现任中国海洋大学副教授、青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事。王厚宝：曾任青岛市教育局党委委员、团委书记，中共青岛市委研究室副主任，青岛高科技工业园工委副书记，青岛四方区区委副书记、区长，青岛市经济体制改革委员会副主任。现任青岛黄海
29、橡胶股份有限公司独立董事。袁房林：曾任东风金狮轮胎有限公司技术室技术主任、炼胶中心主任、总经理助理；东风轮胎集团有限公司副总经理、总经理；中国化工装备总公司轮胎橡胶事业部主任；青岛黄海橡胶股份有限公司董事、副总经理，青岛密炼胶有限责任公司总经理。现任青岛黄海橡胶股份有限公司监事会主席。丁唯颖：曾任青岛管道燃气公司气运公司主管会计；青岛管道燃气公司煤气二厂财务副科长；青岛市企发经济合作有限公司主管会计；青岛市企业发展投资有限公司主管会计。现任青岛市企业发展投资有限公司审计部部长，青岛黄海橡胶股份有限公司监事。乔政毅：曾任青岛黄海橡胶集团有限责任公司财务处会计；派驻菏泽曹州橡胶厂财务总监；青岛黄海
30、橡胶集团有限责任公司财务处外经财务主管；青岛市委组织部选派上海财经大学学习；青岛黄海橡胶集团有限责任公司财务处副处长；青岛黄海橡胶集团有限责任公司审计处处长，参与中国化工集团信息化建设项目；青岛黄海橡胶集团有限责任公司财务部副部长；青岛黄海橡胶股份有限公司综合办副主任。现任青岛黄海橡胶股份有限公司监事、审计处处长。孙荣青：曾任青岛黄海橡胶集团有限责任公司外联处工程师；青岛黄海橡胶集团有限责任公司外经处工程师；青岛黄海橡胶集团有限责任公司证券办工程师；青岛黄海橡胶股份有限公司董秘室证券事务代表；青岛黄海橡胶股份有限公司综合办副主任；青岛黄海橡胶股份有限公司职工代表监事，青岛密炼胶有限责任公司职工
31、代表监事。现任青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书、综合办主任、证券办主任。张志刚：曾任黑龙江黑化集团有限公司财务处出纳员、会计核算员；黑化集团财务处财务科副科长、内部银行行长；黑化集团财务处资金管理科科长；黑化集团技改指挥部财务副总监；黑化集团资金中心主任、技改中心主任；黑化集团财务公司副经理；黑化集团 30 万吨甲醇项目财务处长；中国化工新材料总公司财务处副处长；贵州水晶集团副总会计师兼财务部部长（主持集团财务工作）；青岛黄海橡胶股份有限公司董事。现任青岛黄海橡胶股份有限公司总会计师。王立宪：曾任青岛橡胶（集团）有限责任公司公司办公室主任、总经理办公室主任、总经理助理兼经营公司经理；青岛黄海
32、橡胶集团有限责任公司总经理助理、经营公司经理兼销售分公司经理；青岛黄海橡胶集团有限责任公司副总经理；青岛黄海橡胶集团有限责任公司董事；青岛黄海橡胶股份有限公司 2010 年年度报告 12青岛黄海橡胶股份有限公司董事。现任青岛黄海橡胶股份有限公司副总经理。王振太：曾任青岛黄海橡胶集团有限责任公司技术处工程师、副处长、处长，及外联处处长、销售处副处长等职；青岛黄海橡胶集团有限责任公司副总工程师，兼技术中心副主任、技术处处长。现任青岛黄海橡胶股份有限公司总工程师。魏垂珍：曾任青岛橡胶集团公司组织处干事、副处长；青岛橡胶集团公司党群工作部部长、副总经理；青岛黄海橡胶集团有限责任公司副总经理；青岛黄海橡
33、胶股份有限公司董事、党委书记，青岛密炼胶有限责任公司董事长、党委书记；青岛黄海橡胶集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席；青岛黄海橡胶股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席；青岛黄海橡胶股份有限公司监事会主席。现任青岛黄海橡胶股份有限公司调研员。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 孙振华 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 董事长 2006 年 2 月 1 日 至今 是 姜培生 青岛市企业发展投资有限公司 总经理、党委副书记 2008 年 2 月 1 日 至今 是 丁唯颖 青岛市企业发展投资有限公司 审计部部长 1999
34、 年 12 月 1日 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 中国化工橡胶总公司 总经理、党委副书记 2009 年 8 月 1日 至今 是 风神轮胎股份有限公司 董事长、党委书记 2000 年 12 月 1日 至今 否 桂林橡胶公司 董事长、总经理、党委书记2010 年 3 月 1日 至今 否 曹朝阳 中车双喜公司 董事长、总经理 2010 年 7 月 1日 至今 否 陈建东 中国化工集团公司 党委组织部部长、人事部主任 2010 年 3 月 1日 至今 是 张春玲 中国化工集团公司 规划发展部副主任兼技术装备处处长 2004
35、年 7 月 1日 至今 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由公司董事会下设的薪酬与考核委员会制定预案，由董事会、股东大会审议通过。青岛黄海橡胶股份有限公司 2010 年年度报告 13董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司第三届董事会第三十二次会议审议通过的高级管理人员年薪制度考核办法（2009 年修订版）董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司已按照高级管理人员年薪制度考核办法（2009 年修订版）要求及规定，支付董事、监事和高级管理人员相应报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 曹朝
36、阳 董事 聘任 岗位调整 陈建东 董事 聘任 岗位调整 张春玲 董事 聘任 岗位调整 谢小红 董事、总经理 聘任 岗位调整 董事 离任 岗位调整 副总经理 离任 岗位调整 袁房林 监事会主席 聘任 岗位调整 王立宪 董事 离任 岗位调整 张志刚 董事 离任 岗位调整 魏垂珍 监事会主席 离任 岗位调整 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,355公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 经营管理人员 248科技人员 48生产技能人员 1,639教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 120专科 71中专 198高中及以下 1,966 六、六、公司治理结构公司
37、治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的要求，逐步建立了较为完善的公司治理结构运作框架和较为健全的企业控制制度。1、股东和股东会：公司严格按照公司章程和有关法律法规的要求，确保所有股东，尤其是中小股东的合法权益，确保所有股东能够充分行使自己的权利，按照相关法律法规之规定召集、召开股东大会，严格遵守公司各项表决程序，并由律师出席见证。报告期内，公司召开了二九年年度股东大会、二一年第一次临时股东大会、二一年第二次临时股东大会共三次会议。2、董事和董事会：公司现有董事 9 人，其中独立董事 3 人，人员构成符合相关法律法规青岛黄海橡胶股份有限公
38、司 2010 年年度报告 14之规定。公司严格按照公司法、公司章程、董事会议事规则等法律法规之规定，履行决策决议程序，公司董事均能充分发挥董事权限，勤勉尽责，审议各项事务。公司设立了董事会审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。选举产生了各专门委员会主任委员及委员，其中审计、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并且由独立董事担任主任委员。提高了公司董事会决策的水平和质量，为公司的持续、健康发展提供保障。报告期内，公司召开了四届八次至四届十五次共八次董事会会议。3、监事和监事会：公司监事严格按照公司章程规定组织召开监事会会议，监事会成员构成符合法律法规之规定。公司监事熟悉有关法律、法规，了解其
39、权利、义务，能本着对全体股东负责的精神，忠实、诚信、勤勉地履行职责。4、信息披露：公司通过不断规范和强化信息披露工作，不断完善信息披露管理制度，提高信息披露工作质量，根据公司法、公司章程、信息披露事务管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等法律法规之规定，做到及时、合规、准确披露信息。5、投资者关系：公司注重加强投资者关系管理，制定了投资者关系管理制度。公司还利用电话、邮件、网络等各种便捷交流方式，建立与投资者沟通的良好渠道，加强与投资者的沟通，让投资者能够及时、准确地了解公司信息。6、报告期内公司根据生产经营与发展目标，在加强规范治理工作的同时，对法人治理结构进行了适当调整：（1）公司四
40、届十四次董事会审议通过关于调整公司董事会成员的议案及关于调整公司经理班子成员的议案，同意李高平先生、张志刚先生、袁房林先生、王立宪先生辞去公司董事职务，同意推荐曹朝阳先生、陈建东先生、张春铃女士、谢小红先生出任公司董事职务；同意吴桂忠先生辞去公司（常务）副总经理职务、袁房林先生辞去公司副总经理职务，同意董事会根据股东提名，推荐谢小红先生出任公司总经理职务。其中关于调整公司董事会成员的议案已按规定提交二一年第二次临时股东大会审议通过。（2）公司四届十五次董事会审议通过了关于调整公司董事会专门委员会成员的议案，同意袁房林先生辞去公司董事会提名委员会委员职务，同意张志刚先生辞去公司董事会审计委员会委
41、员职务，同意曹朝阳先生担任公司董事会提名委员会及董事会审计委员会委员职务。（3）公司四届七次监事会审议通过关于调整公司监事会成员的议案，同意魏垂珍女士辞去公司监事职务，同意袁房林先生担任公司监事职务。该议案已按规定提交二一年第二次临时股东大会审议通过。（4）公司四届八次监事会审议通过关于选举公司监事会主席的议案，同意袁房林先生担任公司监事会主席职务。（5）为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等有关法律法规及公司章程的有关规定，制定了青岛黄海橡胶
42、股份有限公司内幕信息知情人管理制度；为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式（2007 年修订）、关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告以及相关法律、法规章规定，结合公司实际情况，制定了青岛黄海橡胶股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度。（6）诉讼案件方面：报告期初公司诉讼案件为 15 起，通过与起诉方的沟通，采取债务重组打折和在执行中、诉讼中和解等方式，解决部分诉讼案件，报告期末公司诉讼案件已经降为 10 起。青岛黄海橡胶股份有限
43、公司 2010 年年度报告 15 （7）收购承诺方面：2006 年，中车汽修（集团）总公司（以下简称中车集团）在收购我公司时，做出了如下承诺：为避免中车双喜投产后与黄海股份产生同业竞争，在本次收购获得中国证监会的无异议及豁免要约收购义务后 36 个月内，将以黄海股份为主导，对中车集团下属的各橡胶轮胎企业(含中车双喜)进行整合。因我公司及中车双喜生产经营情况发生变化，以及实际控制人战略整合要求，导致一直未将有关资产整合至我公司，但期间有关方面做出了积极努力，尤其是 2010 年启动了实质性的操作工作。2010 年 4 月 7 日开始，我公司全面启动重大资产重组工作，其中：公司聘请了独立财务顾问、
44、法律顾问、审计机构及评估机构等，开展了大量工作，召开了 4 届 11 次董事会，审议通过重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案，通过实施法律诉讼途径解决原收购土地的瑕疵问题，及时完成了拟置出资产有关的审计、评估等报告的出具工作，并照上市公司重大资产重组管理办法等规定，每 30 日发布一次重大资产重组事项进展公告，严格履行信息告知义务。2010 年 10 月 13 日，我公司收到青岛齐华投资控股有限公司函件，对方称，因三方面原因致本次拟置入的标的资产的审计报告和资产评估报告无法按期完成。对此情况，我公司已及时在有关公告及定期报告中予以披露。对上述承诺兑现及同业竞争等问题，我公司将依据监管要
45、求，积极协同有关方面进一工期步谋求妥善的解决办法，争取尽快实施，早日圆满彻底解决该问题，同时我公司将严格履行决策与披露程序，及时公告。（8）土地权证方面：公司原有本部老厂区 71501.2 平方米、工业园 217770.9 平方米土地未办妥有关产权证书。第一宗土地位于李沧区沧安路 1 号，在该部分土地在黄海集团 525 亩土地的同一土地证中。2005 年 6 月至 12 月，为完善我产业链，也为解决黄海集团占款问题，将原属黄海集团的以上三宗土地及有关资产转让给我公司，双方签订了转让协议，并进行了账目调整。但因经济纠纷、司法查封等原因，造成后期操作中无法办理过户手续，2010 年公司四届十一次董
46、事会审议通过了关于起诉青岛黄海橡胶集团有限责任公司的议案，后经法院调节，上述土地已退回至黄海集团，黄海集团返还我公司土地、房产涉及的转让价款人民币 47776011 元并支付违约利息 18887223.87 元，合计人民币 66663234.87 元；第二宗土地位于青岛市城阳区棘洪滩街道金岭工业园 3 号，早在 2002 年我公司上市时，为有募投项目，经青岛市经贸委同意，青岛黄海橡胶集团有限责任公司（下称黄海集团）将所属年产 270 万套子午胎项目中的 70 万套全钢胎项目分拆给我建设，其中包括工业园占地 217770.9 平方米。因项目承接、历史延续等原因，该项目前期工作均由黄海集团承担，包
47、括与政府土地部门签订的征地协议以及相关请示报告等，并由此导致政府后续批文均对黄海集团下达。而在实际运作过程中，工业园占地有关的征地费用、土地使用税等，均为我作为该地的实际使用单位负责缴纳。对上述脱节问题，黄海集团近几年多次协调政府有关方面，但始终无法办理直接变更手续，造成我公司至今未取得对工业园占地的产权证书。鉴于证券监管部门对有关问题始终给予关注，多次要求妥善圆满解决，公司与黄海集团配合于 2009年年报中作出如下承诺-第一步，计划于 2010 年内完成该宗土地产权证书的办理工作，即：先办至我公司名下，然后以协议方式明确由黄海股份无偿使用。第二步，计划利用一至两年时间，结合我公司老厂区土地开
48、发进展情况，适时地将该宗土地的产权证书由我公司过户至黄海股份名下，最终彻底解决证件不齐问题。为做好本次年报披露工作，经我公司多方努力、协调，取得了黄海集团对上述土地权证事项的承诺，根据相关要求，将黄海集团所做承诺披露如下：2010 年，我公司为配合黄海股份重大资产重组工作，多方筹措资金，出资 6666万元解决了老厂区瑕疵土地问题，但如继续解决工业园瑕疵土地问题，还需较多资金，鉴于公司资金紧张原因，期间虽多次动议，但最终未能如愿实施。不过，我公司方面已有考虑，在日后继续实施重大事项时，全力以赴，争取尽快、妥善、圆满解决该土地瑕疵问题。青岛黄海橡胶股份有限公司 2010 年年度报告 16 公司将进
49、一步协调黄海集团、实际控制人中车汽修（集团）总公司方面，争取早日解决上述未整改规范治理事项，并按照有关规定，及时、准确、完整地履行信息披露义务。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 公司本部老厂区原有的 71501.2 平方米土地未办理相关产权证书，2010 年公司四届十一次董事会审议通过了关于起诉青岛黄海橡胶集团有限责任公司的议案，后经法院调节，上述土地已退回至黄海集团，黄海集团返还我公司土地、房产涉及的转让价款人民币 47776011 元并支付违约利息 18887223.87 元，合计人民币 66663234.87 元。年内未完成整改的问题 问题说明 整改责任人 未及时完成整改的原因
50、 目前整改进展 承诺完成整改的时间 关于公司工业园217770.9 平方米土地未办理产权证书的问题 董事长、总经理 资金紧张 为做好本次年报披露工作，经我公司多方努力、协调，取得了黄海集团对上述土地权证事项的承诺，根据相关要求，将黄海集团所做承诺披露如下：2010 年，我公司为配合黄海股份重大资产重组工作，多方筹措资金，出资6666 万元解决了老厂区瑕疵土地问题，但如继续解决工业园瑕疵土地问题，还需较多资金，鉴于公司资金紧张原因，期间虽多次动议，但最终未能如愿实施。不过，我公司方面已有考虑，在日后继续实施黄海股份重大资产重组工作时，全3 年左右 青岛黄海橡胶股份有限公司 2010 年年度报告