1、 四川沱牌曲酒股份有限公司 四川沱牌曲酒股份有限公司 600702 600702 2010 年年度报告 2010 年年度报告四川沱牌曲酒股份有限公司 2010 年年度报告 1 目 录 目 录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.6 六、六、公司治理结构公司治理结构.10 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.16 八、八、董事会报告董事会报告.16 九、九、监事会报告监事会报告.30 十、十、重
2、要事项重要事项.32 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.35 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.108 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 罗建 独立董事 因身体原因 (三)信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 李家顺 主管会计工
3、作负责人姓名 李富全 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张跃华 公司负责人李家顺、主管会计工作负责人李富全及会计机构负责人（会计主管人员）张跃华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 四川沱牌曲酒股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 沱牌曲酒 公司的法定英文名称 TUOPAI YEAST LIQUOR CO.,LTD.SICHUAN 公司法定代表人 李家顺 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名
4、 马力军 周建 联系地址 四川省射洪县柳树镇中街149号 四川省射洪县柳树镇中街149号 电话 0825-6618268 0825-6618269 传真 0825-6618269 0825-6618269 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 四川省射洪县柳树镇中街 149 号 注册地址的邮政编码 629209 办公地址 四川省射洪县柳树镇中街 149 号 办公地址的邮政编码 629209 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010 年年度报告 3登载年度报告的中国证监
5、会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所 沱牌曲酒 600702 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 7 月 28 日 公司首次注册登记地点 四川省射洪县工商行政管理局 公司变更注册登记日期 1996 年 11 月 29 日 公司变更注册登记地点 四川省射洪县工商局 企业法人营业执照注册号 20635819-8 税务登记号码 510922520122151 组织机构代码 206358198 公司变更注册登记地点 四川省射洪县工商行政管
6、理局 企业法人营业执照注册号 5109221800285 税务登记号码 510922206358198 首次变更 组织机构代码 20635819-8 公司变更注册登记日期 2008 年 4 月 11 日 公司变更注册登记地点 四川省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 510000000049955 税务登记号码 510922206358198 最近一次变更 组织机构代码 20635819-8 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主
7、要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 106,784,938.43 利润总额 97,249,728.45 归属于上市公司股东的净利润 76,478,810.83归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 64,201,125.10经营活动产生的现金流量净额 137,986,038.90 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010 年年度报告 4(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 26,217,149.17计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）257,804.90采用公允价值
8、模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 113,008.80除上述各项之外的其他营业外收入和支出-9,697,641.59所得税影响额-4,711,692.16少数股东权益影响额（税后）99,056.61合计 12,277,685.73(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 894,601,501.32723,426,173.2923.66 871,018,080.71 利润总额 97,249,728.4561,967,020.4856.94 74,332,1
9、93.58归属于上市公司股东的净利润 76,478,810.8353,788,302.2842.18 41,484,558.16归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 64,201,125.1054,868,038.9417.01 44,223,371.83经营活动产生的现金流量净额 137,986,038.90 102,137,585.9735.10 272,004,640.39 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 3,189,879,093.40 2,854,111,635.52 11.76 2,747,334,156.34所有者权益（
10、或股东权益）1,854,227,835.24 1,797,987,024.413.13 1,766,123,222.13 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.22670.159542.13 0.1230 稀释每股收益（元股）0.2267 0.1595 42.13 0.1230 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.1903 0.162716.96 0.1311 加权平均净资产收益率（%）4.193.00增加1.19个百分点 2.38扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.523.06增加0.46个百分点 2.53每股
11、经营活动产生的现金流量净额（元股）0.40910.302835.11 0.8064 2010年末2009年末本期末比上年同期末增减(%)2008年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.50 5.33 3.19 5.24 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 投资性房地产 199,933,312.7275,128,691.14124,804,621.58 19,315,804.95合计 199,933,312.7275,128,691.14124,804,621.58 19,315,804.95 四、四、股本变动
12、及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010 年年度报告 5本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 337,300,000 100 337,300,0001001、人民币普通股 337,300,000 100 337,300,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其
13、他 三、股份总数 337,300,000 100 337,300,0001002、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 公司近三年没有股票发行与上市公司情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 53,261户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 四川沱
14、牌集团有限公司 国有法人 31.85107,441,768 质押 70,000,000 四川省射洪广厦房地产开发公司 境内非国有法人 3.4911,777,751 无 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.9610,000,00510,000,005 未知 中国工商银行博时精选股票证券投资基金 境内非国有法人 1.485,000,0005,000,000 未知 四川省射洪顺发贸易公司 境内非国有法人 1.194,018,291 无 新华人寿保险股份有限公司分红个人分红018LFH002沪 境内非国有法人 1.103,176,5903,176,590 未知 海 通 中
15、 行 FORTIS BANK SA/NV 境内非国有法人 0.802,702,5012,702,501 未知 中国建设银行融通领先成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.772,599,9962,599,996 未知 吴应宏 境内自然人 0.712,394,9852,394,985 未知 中国工商银行汇添富优势精选境内非国有法人 0.672,249,9412,249,941 未知 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010 年年度报告 6混合型证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 四川沱牌集团有限公司 107,441,768人民币普通股 四
16、川省射洪广厦房地产开发公司 11,777,751人民币普通股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 10,000,005人民币普通股 中国工商银行博时精选股票证券投资基金 5,000,000人民币普通股 四川省射洪顺发贸易公司 4,018,291人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司分红个人分红018LFH002沪 3,176,590人民币普通股 海通中行FORTIS BANK SA/NV 2,702,501人民币普通股 中国建设银行融通领先成长股票型证券投资基金 2,599,996人民币普通股 吴应宏 2,394,985人民币普通股 中国工商银行汇添富优势精选混合型证券投资基金 2,
17、249,941人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前10名大股东和前10名无限售条件股东中控股股东沱牌集团与其他股东之间不存在关联关系和一致行动人情况，公司未知其他股东之间的关联关系和一致行动人情况。控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 四川沱牌集团有限公司 单位负责人或法定代表人 李家顺 成立日期 1995 年 5 月 28 日 注册资本 113,800,000主要经营业务或管理活动 制造、销售：酒类、饮料及包装物，生物制品（有专项规定的除外），玻瓶，生物肥料；批发、零售：百货、化工产品（不含危险品）、建筑材料、出口本企业自产的各类酒
18、、饮料、玻璃制品；进口本企业所需要的原辅料、机械设备、仪表、仪器及零件；收购粮食；技术咨询与服务，房地产开发。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010 年年度报告 7单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取
19、的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李家顺 董事长、总经理 男 60 2008年6月21日2011年6月20日56,37856,378 24.8 否张树平 副董事长 男 51 2008年6月21日2011年6月20日53,65953,659 18.3 否李富全 董事、财务负责人、副总经理 男 38 2008年6月21日2011年6月20日 14.7 否马力军 董事、董事会秘书、副总经理 男 40 2008年6月21日2011年6月20日 14.7 否黄辉 独立董事 男 46 2008年6月21日2011年6月20日 3 否罗建 独立董事 男 56 2008年6
20、月21日2011年6月20日 3 否王治安 独立董事 男 70 2008年6月21日2011年6月20日 3 否陈亮 董事、副总经理 男 42 2008年6月21日2011年6月20日 14.9 否杨永平 董事 男 63 2008年6月21日2011年6月20日 0 是李家民 副总经理 男 46 2008年6月21日2011年6月20日21,58421,584 21 否覃建中 副总经理 男 41 2009年5月19日2011年6月20日 14.7 否张萃富 副总经理 男 40 2009年5月19日2011年6月20日 14.7 否崔泽贵 监事会召集人 男 54 2008年6月21日2011年6
21、月20日 14.7 否马勇 监事 男 49 2008年6月21日2011年6月20日2,9292,929 8.59 否母仕君 监事 女 40 2008年6月21日2011年6月20日 6.22 否张力 监事 男 44 2008年6月21日2011年6月20日 0 是李 雪 监事 女 35 2008年6月21日2011年6月20日 7.44 否合计/134,550134,550/183.75/李家顺：汉族，中共党员，大学文化，高级工程师，历任射洪县副食品公司副经理，县商业局副局长，四川省射洪沱牌曲酒厂厂长、党委书记。全国劳动模范、全国五一劳动奖章获得者，被全国总工会、四川省人民政府分别授予优秀经
22、营管理者和四川省优秀企业家等荣誉称号，是享受政府特殊津贴的专家，第九届、第十届全国人民代表大会代表，现任四川沱牌集团有限公司董事长、四川沱牌曲酒股份有限公司董事长兼总经理。张树平：汉族，中共党员，大学文化，高级经济师，历任沱牌曲酒厂党委副书记，四川沱牌曲酒股份有限公司监事会主席，工会主席，四川射洪沱牌曲酒营销公司总经理。第十一届全国人民代表大会代表。现任四川沱牌集团有限公司副董事长，四川舍得酒业有限公司董事长，四川省射洪沱牌供销有限公司董事长，四川沱牌曲酒股份有限公司副董事长。李富全：汉族，中共党员，西南财经大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级会计师，高级咨询师。历任四川沱牌集团有限
23、公司玻璃厂财务科副科长、科长、四川沱牌曲酒股份有限公司财务部副部长、财务中心总监。现任中外合资企业四川天马玻璃有限公司副董事长，四川沱牌曲酒股份有限公司董事、财务负责人、副总经理、财务中心总监。马力军：汉族，大学学历，高级咨询师，曾从事外贸、项目投资管理、策划等工作，历任四川沱牌曲酒股份有限公司策划部部长、投资发展中心副总监。现任四川沱牌曲酒股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，发展中心总监。四川沱牌曲酒股份有限公司 2010 年年度报告 8黄辉：汉族，中共党员，1986 年毕业于西南政法大学，获法学学士；1991 年毕业于中国人民大学，获法学硕士；长江商学院十二期 EMBA。先后就职于江苏
24、省南通市人民政府、深圳市人大常委会法律委员会、深圳市唐人律师事务所，现为盛唐律师事务所合伙负责人、深圳市人民政府法律专家咨询委员会委员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳市纺织集团股份有限公司独立董事、深圳市天建集团股份有限公司独立董事。现任四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事。罗建：汉族，硕士学历，副研究员，中共党员。1984 年毕业于四川大学经济系，四川大学政治经济学学士，四川大学对外贸易专业硕士。曾担任过四川省体改委体改研究所副所长，成都联合期货交易所副总裁，目前在华西证券有限责任公司担任顾问，现任四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事。王治安：汉族，中共党员，教授、博士生导师。先后在西南财经
25、大学会计学院担任讲师、副教授、教授，院长，1988 年 9 月至 2000 年 5 月任建华会计师事务所副所长、主任会计师；曾任四川湖山电子股份有限公司、成都建设股份有限公司独立董事。现任西南财经大学会计学院教授、博士生导师，利尔化学股份有限公司独立董事、成都三泰电子实业股份有限公司独立董事、西藏珠峰工业股份有限公司独立董事、从 2009 年 6 月 21 日开始担任四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事。陈亮：汉族，中共党员，大学文化，政工师，历任沱牌曲酒厂党委办副主任，工会副主席；射洪县玻璃厂办公室主任，副厂长，党总支书记。2007 年至今担任四川省射洪县广厦房地产开发公司副总经理，从 2008
26、 年 6 月 21 日开始担任四川沱牌曲酒股份有限公司董事,2009 年 5 月 19 日开始担任四川沱牌曲酒股份有限公司副总经理。杨永平：汉族，大专学历，经济师，中共党员，先后曾担任过射洪青果乡干部，四川省射洪县糖酒公司物价科科长，业务经理，四川省射洪县酒类专卖局副局长，目前担任四川省射洪顺发贸易公司总经理。现任四川沱牌曲酒股份有限公司董事。李家民：汉族，中共党员，大学本科，高级工程师（正高级），国家级品酒师，系享受国务院特殊津贴专家，四川省学术和技术带头人、中国生态酿酒大师，首届全国青年科技标兵、四川省专家评审委员会委员。现任四川沱牌集团有限公司副董事长，四川沱牌曲酒股份有限公司副总经理、
27、总工程师。覃建中：汉族，中共党员，大专文化，先后在经营计划科任科员，物资供应公司任副经理，四川沱牌曲酒股份有限公司江油四厂厂长，四川沱牌药业技改工作小组副组长、四川沱牌药业有限责任公司董事长兼总经理。2009 年 5 月 19 日开始担任四川沱牌曲酒股份有限公司副总经理。张萃富：汉族，中共党员，大学文化，高级工程师，曾担任四川沱牌曲酒股份有限公司动力车间副主任、主任，四川沱牌集团有限公司玻璃厂厂长。中外合资企业四川天马玻璃有限公司副总经理。现任四川省射洪沱牌供销有限公司总经理，2009 年 5 月 19 日开始担任四川沱牌曲酒股份有限公司副总经理。崔泽贵：汉族，中共党员，大专文化，高级经济师，
28、曾任射洪县商业局教育科长兼职工校校长，四川沱牌曲酒股份有限公司劳动人事部副部长，人力资源中心总监，四川沱牌集团有限公司董事，四川沱牌曲酒股份有限公司监事。现任四川沱牌曲酒股份有限公司党委副书记，四川沱牌曲酒股份四川沱牌曲酒股份有限公司 2010 年年度报告 9有限公司监事会主席。马勇：汉族，中共党员，大专文化、会计师，曾任四川沱牌曲酒股份有限公司财务部副部长、财务管理中心副部长，现任四川省射洪沱牌供销有限公司督导部总监、四川沱牌曲酒股份有限公司监事。母仕君：汉族，大专文化，会计师。一直在四川沱牌曲酒股份有限公司财务部从事财务稽核工作。现任四川沱牌曲酒股份有限公司财务中心稽核部经理。从 2002
29、 年开始担任四川沱牌曲酒股份有限公司监事。张力：汉族，大专学历，助理会计师。先后在四川省射洪县广厦房地产开发公司担任财务部出纳、会计和财务部部长。现任四川省射洪县广厦房地产开发公司审计部部长，四川沱牌曲酒股份有限公司监事。李 雪：汉族，中共党员，大专文化，曾任质检科副科长、商标科副科长、四川沱牌曲酒股份有限公司生产部调度主管。现任四川沱牌曲酒股份有限公司包装车间副主任，从 2002 年开始担任四川沱牌曲酒股份有限公司监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李家顺 四川沱牌集团有限公司 董事长 2009年5月19日2012年5
30、月18日 否 杨永平 四川省射洪顺发贸易公司 经理 是 陈亮 四川省射洪县广厦房地产开发公司 副总经理 否 张力 四川省射洪县广厦房地产开发公司 审计部部长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 张树平 四川省射洪沱牌供销有限公司 董事长 2006年12月8日 否 张树平 四川舍得酒业有限公司 董事长 2006年12月8日 否 李富全 四川天马玻璃有限公司 副董事长 2008年1月29日 2011年1月28日 否 张萃富 四川省射洪沱牌供销有限公司 总经理 2010年2月20日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事
31、、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:监事、高级管理人员年度报酬由公司人力资源中心根据四川沱牌曲酒股份有限公司总部计时工作人员月工资分配方案进行核算，经公司薪酬与考核委员会讨论通过，报公司董事会审批。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员年度报酬由公司人力资源中心根据四川沱牌曲酒股份有限公司总部计时工作人员月收入分配方案 并由董事会薪酬与考核委员会相关制度和规定确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 详见本章第一部分：董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。公司独立董事的津贴每人每年30,000元。独立董事的其他待遇：独
32、立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按章程行使职权所需费用，由公司据实报销。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 3,326 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010 年年度报告 10公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,813 销售人员 339 技术人员 432 财务人员 37 行政人员 481 其它人员 224 合 计 3,326 教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上 11 本科 229 大专 631 中专 569 中专以下 1,886 合 计 3,3
33、26 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则 及中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，规范公司运作，不断改进和完善公司的法人治理结构，结合公司的实际情况，及时修订了公司的各项规章制度，建立健全内部控制制度体系，推进公司治理水平不断提高。同时通过 2007 年公司治理专项活动以及 2008 年公司治理专项活动深入整改，公司的法人治理结构更加完善，公司的规范运作、治理水平也进一步得到提升。1、关于股东及股东大会：公司不断完善公司章程中关于股东大会的相关条款及其股东大会议事规
34、则。会议召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；建立了防止大股东占用资金、侵害公司利益的长效机制。关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理，相关内容能及时进行披露，维护股东的知情权；历次股东大会均有完整的会议记录，并能按要求及时披露。2、关于董事及董事会：公司共设 9 名董事，其中独立董事 3 名，1 名为财务专业人士，1 名为金融专业人士，1 名为法律专业人士，占全体董事的三分之一，公司不断完善董事会议事规则、独立董事工作制度等相关内部制度，董事会的召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定。3、公司董事会设立战略委员会
35、、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制订各个委员会的工作规则。各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保董事会高效运作和科学决策；公司按照有关规定建立了独立董事制度，聘请了独立董事，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用，以保证董事会决策的科学性和公正性。四川沱牌曲酒股份有限公司 2010 年年度报告 114、关于监事及监事会：公司共设 5 名监事。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。公司制定了监事会议事规则等相关制度，保证了监
36、事会有效行使监督和检查职责。5、关于利益相关者：公司重视社会责任，关注福利、环保等社会公益事业，充分尊重和维护利益相关者的合法权利，并能够与各利益相关者展开积极合作，以实现公司、股东、员工、客户、社会等各方利益的均衡，共同促进公司的发展和社会的繁荣。6、关于信息披露及透明度：公司严格按照公司章程、信息披露管理办法、公司信息披露事务管理制度开展信息披露工作。对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有重大影响的信息，公司均会主动、真实、准确、完整、及时和充分地披露可能对广大投资者决策产生重大影响的信息，并做好信息披露前的保密工作，以尊重所有股东的知情权，确保公司所有股东均有公开的机会获取公司信
37、息，维护所有投资者的利益。同时加强公司董事、监事、高管及相关人员的主动信息披露意识。公司严格遵照投资者关系管理制度积极开展投资者关系管理工作，加强公司与投资者的交流与沟通。7、投资者关系管理 公司按照中国证券监督管理委员会颁布的 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 要求，切实做好公司社会公众股股东权益保护工作。公司注重与投资者的沟通，制定了投资者关系管理制度、公司投资者关系管理工作方案，公司投资者关系管理由公司证券部负责，通过建立电话热线与投资者保持联系，专人负责接待投资者来电、来信、来访，以即时解答，信件复函等方式进行答复，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求。8、公司
38、治理情况 报告期内，根据证券监管机构的要求，已按时、保质完成上市公司治理专项工作。2007 年度上市公司治理专项活动开展至今，公司按计划完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查，进一步整改等各个阶段，并根据中国证券监督管理委员会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知的要求进行了进一步的自查，结果表明，公司自查阶段发现的问题、公众评议中的问题以及四川监管局现场检查中发现的问题均已整改完毕，形成四川沱牌曲酒股份有限公司关于公司治理整改情况的说明，并经董事会会议审议通过后，于 2008 年 7 月在上海证券交易所网站披露（具体见 2008 年 7 月 19 日中国证券报、上海证
39、券报的相关公告）。报告期内，根据（中国证券监督管理委员会公告200934 号）及有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，制定了公司内幕信息知情人登记备案制度、年报披露重大差错责任追究制度、公司对外信息报送和使用管理制度、独立董事年度报告工作制度、并提交六届董事会十三次会议审议，提高年报信息披露的质量和透明度，加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，加强重大事项的内幕信息保密工作，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。今后，公司将不断加强公司治理的规范化和制度化建设，持续提高公司治理水平，促使公司健康、持续、稳健发展，维护公司及全体股东的权益。四
40、川沱牌曲酒股份有限公司 2010 年年度报告 12(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李家顺 否 5 5000 否 张树平 否 5 5000 否 李富全 否 5 5000 否 马力军 否 5 5000 否 黄辉 是 5 5400 否 罗建 是 5 5400 否 王治安 是 5 5400 否 杨永平 否 5 5400 否 陈亮 否 5 5000 否 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会
41、议次数 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事能够按照法律法规及公司章程的要求认真履行职责，按时出席报告期内召开的董事会会议、积极参加股东大会，关注公司未来的发展，并对公司经营管理、规范运作等重大决策提出专业和建设性建议，有效的促进了公司董事会各项工作的顺利开展。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司认真执行公司独立董事工作制度和独立董事年报工作制度，按照工作制度的具体要求，公司独立董事认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的经营管理信息，全面关注公司
42、的发展状况，积极出席公司 2010 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况及主要内容 公司制定了公司独立董事工作制度和独立董事年报工作制度。主要从独立董事一般规定、任职条件、职权范围以及工作条件等方面对独立董事的相关工作做出了相应规定。独立董事年报工作制度 对独立董事在年报编制和披露过程中享有的职权以及与年度审计注册会计师之间的沟通、监督、检查等方面进行了规定。（2）独立董事履职情况 2010 年独立董事在公司任职期间诚实守信、勤勉尽责，严
43、格遵守国家法律、法规和规范性文件的相关规定，本着对股东负责、对公司负责的精神，以诚信的理念、实事求是的态度认真履行职责。2010 年度履行职责情况如下：四川沱牌曲酒股份有限公司 2010 年年度报告 13会议出席情况 本年度公司召开董事会第六届第十三次至十九次会议，公司独立董事均出席了全部会议，对公司提请董事会通过的提案均无异议。发表独立意见的情况 本年度共发表了 2 次独立董事意见，其中涉及公司日常关联交易事宜 1 次、公司 2010 年未发生对外担保事宜独立意见 1 次。针对日常关联交易的提案，各独立董事审查了公司关联交易的有关文件，听取了公司高级管理人员就该项关联交易所作的介绍并发表了如
44、下意见：公司的日常关联交易有着必要性和持续性，关联交易的定价符合公平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益。保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作。a 对公司信息披露工作的监督。报告期内，独立董事十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。b 对公司的治理结构及经营管理的监督。忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。同时，注重对公司经营情况的实地调研办公，2010 年全年独立董事先后在公司实地办公时间均超过十天以上。2010 年对公司的生产经
45、营、财务管理、内部控制等制度建设，以及对董事会决议执行、定期报告、关联交易、有关高管的提名人选、业务发展和投资项目的进展等情况进行了认真核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益。c 重视学习和沟通，积极参加公司及相关机构组织的相关培训，提高自身履职水平，加强维护公司及股东权益的能力。在公司 2010 年年报的编制和披露过程中所做的工作 a 听取了公司管理层汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，询问公司应对经营风险的策略，了解公司生产销售动态，同时进行了实地考察。b 在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会
46、计师沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法及本年度审计重点，听取了公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。c 全体独立董事在年审注册会计师出具初步审计意见后与年审注册会计师见面，就审计过程中发现的问题进行沟通。d 审查了董事会召开的程序，必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。e 督促年审注册会计师事务所及时完成年度审计工作，以确保年度报告的及时披露。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010 年年度报告 14 是 否 独 立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施
47、 业务方面独立完整情况 是 公司具有完整的采购供应体系、完整的生产管理体系和独立的销售运作体系，独立开展业务，不依赖于任何股东及关联方。公司主营业务与控股股东及关联方不存在同业竞争关系。人员方面独立完整情况 是 本公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法 公司章程的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位完全严格分离；本公司与关联法人单位均单独设立财务部门，财务人员均没有在关联企业兼职，此外，公司还制订了严格的人事管理制度，人员管理做到了制度化。资产方面独立完整情况 是 本公司的主要资产包括主营业务所需的完整的生产设备、土地、厂房、办公用房、仓储用房、交通工具和知识产权，具有完整的采购、
48、生产和销售系统及配套设施。上述资产产权清晰，完全独立于股东单位。机构方面独立完整情况 是 本公司设股东大会、董事会、监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司拥有独立的组织机构，建立独立的运作机制。公司总经理、董事会秘书、财务负责人均在公司领取报酬，没有在控股股东控制的企业中担任执行职务。财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财务部门，建立独立的财务会计核算体系和财务管理制度，财务人员与股东单位完全独立，不存在交叉任职情况。公司独立开设银行帐户及作为独立的纳税人，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据企业内部控制基本规范等有关法律和法规的要求，
49、遵循内部控制的基本原则，以环境控制为前提，以风险控制为基础，结合自身的实际情况，进一步调整内部组织管理结构，对公司的内控体系进行梳理，从公司治理层面到各流程层面建立较全面的内部控制制度。公司的内部控制以制定和完善基本管理制度和业务流程为基础，针对公司业务实际需要，对财务管理、采购、项目管理、销售等整个经营过程，形成比较规范的管理体系。公司内部管理制度主要包括销售管理制度、物资采购制度、生产管理制度、财务管理制度、技术管理制度、人力资源管理制度、信息披露管理制度等，涉及到公司经营管理的各个方面和每个环节，建立起一套基本完整的内控体系，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。内部控制制度建立健全
50、的工作计划及其实施情况 公司在年初制定内部控制制度完善的工作计划，不断完善内部控制制度，并在年内已实施完毕。2010年，公司制订了公司内幕信息知情人登记备案制度、年报披露重大差错责任追究制度、公司对外信息报送和使用管理制度、独立董事年度报告工作制度等。公司已建立了涵盖公司、下属部门及子公司各层面、各业务环节及各项相关管理活动的内部控制体系。整个内部控制体系包括：内部控制目标、控制环境、内部控制制度、财务控制、控制程序等，内部控制制度涉及：经营管理、业务管理控制、财务控制、重大投资控制、关联交易控制、对外担保控制、募集资金使用控制以及内控制度的监督检查机制。公司还建立了完善的财务体系，保证会计记