1、 中国铝业股份有限公司 中国铝业股份有限公司 601600 601600 2010 年年度报告 2010 年年度报告中国铝业股份有限公司 2010 年年度报告 2 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.3 二、二、公司基本情况公司基本情况.3 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.6 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11 六、六、公司治理结构公司治理结构.15 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.19 八、八、董事会报告董事会报告.20 九、九、监事会报告监事会报告.30 十、十、重要事项重要事项
2、.31 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.43 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.198 中国铝业股份有限公司 2010 年年度报告 3一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 熊维平 主管会计工作负责人姓名 刘才明（会计机构原负责人为陈基华，因个人原因于 2010 年 10月 28 日辞任）会计机构负责
3、人（会计主管人员）姓名 卢东亮 公司负责人熊维平、主管会计工作负责人刘才明（会计机构原负责人为陈基华，因个人原因于 2010年 10 月 28 日辞任）及会计机构负责人（会计主管人员）卢东亮声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 中国铝业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中国铝业 公司的法定英文名称 ALUMINUM CORPORATION OF CHINA LIMITED 公司的法定英文名称缩写 CHALC
4、O 公司法定代表人 熊维平 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘 强 申 慧 联系地址 中国北京海淀区西直门北大街62 号 中国北京海淀区西直门北大街62 号 电话 8610 8229 8103 8610 8229 8560 传真 8610 8229 8158 8610 8229 8158 电子信箱 IR_FAQ IR_FAQ (三)基本情况简介 注册地址 中国北京海淀区西直门北大街 62 号 注册地址的邮政编码 100082 办公地址 中国北京海淀区西直门北大街 62 号 办公地址的邮政编码 100082 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 IR_FAQ 中国铝
5、业股份有限公司 2010 年年度报告 4(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报,证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 上海证券交易所网站 公司年度报告备置地点 中国北京海淀区西直门北大街 62 号本公司董事会秘书室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中国铝业 601600 H 股 香港联合交易所有限公司 中国铝业 2600 ADR 纽约证券交易所 CHALCO ACH (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2001 年 9 月 10 日 公司首次注册登记地点 中国北京
6、海淀区复兴路乙 12 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 6 月 16 日 公司变更注册登记地点 中国北京海淀区西直门北大街 62 号 企业法人营业执照注册号 100000000035734 税务登记号码 110108710928831 组织机构代码 71092883-1 公司聘请的会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海 湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 公司其他基本情况 公司简介 中国铝业股份有限公司（简称 中国铝业 或 本公司）及其附属公司（本集团）是在中华人民共和国（中国）注册成立的股份有限公司；其股票分别在纽约证
7、券交易所、香港联合交易所有限公司及上海证券交易所挂牌上市。本集团经营的业务主要包括铝土矿、石灰石的开采；铝矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售等。本集团的主要产品有：氧化铝、原铝、铝加工、镓和碳素制品等。本集团是中国最大的氧化铝、原铝和铝加工生产商，也是全球第二大氧化铝生产商和第三大原铝生产商。本集团的竞争力主要表现在：在中国氧化铝、原铝及铝加工市场占据领先的战略性地位；拥有充足且可靠稳定的铝土矿资源及提炼技术；拥有完善的产业链，能够较好地抵抗市场风险。本集团主要包括以下分公司、附属公司及联营公司：分公司：山东分公司（主要生产氧化铝原铝产品）；中国铝业股份有限公司 2010 年年度报告 5河
8、南分公司（主要生产氧化铝原铝产品）；贵州分公司（主要生产氧化铝原铝产品）；山西分公司（主要生产氧化铝产品）；广西分公司（主要生产氧化铝原铝产品）；中州分公司（主要生产氧化铝产品）；青海分公司（主要生产原铝产品）；兰州分公司（主要生产原铝产品）；连城分公司（主要生产原铝产品）；重庆分公司（主要生产氧化铝产品）；西北铝加工分公司（主要生产铝加工产品）；郑州研究院（主要进行研发服务）。附属公司：山西华泽铝电有限公司（山西华泽）（主要生产原铝产品）；山西华圣铝业有限责任公司（山西华圣）（主要生产原铝产品）；抚顺铝业有限公司（抚顺铝业）（主要生产原铝产品）；遵义铝业股份有限公司（遵义铝业）（主要生产原铝
9、产品）；山东华宇铝电有限公司（山东华宇）（主要生产原铝产品）；甘肃华鹭铝业有限公司（甘肃华鹭）（主要生产原铝产品）；包头铝业有限公司（包头铝业）（主要生产原铝产品）；焦作万方铝业股份有限公司（焦作万方）（主要生产原铝产品）；中铝青岛轻金属有限公司（青岛轻金属）（主要生产再生铝产品）；中铝西南铝冷连轧板带有限公司（西南铝冷连轧）（主要生产铝加工产品）；中铝瑞闽铝板带有限公司（中铝瑞闽）（主要生产铝加工产品）；中铝河南铝业有限公司（河南铝业）（主要生产铝加工产品）；华西铝业有限责任公司（华西铝业）（主要生产铝加工产品）；中铝西南铝板带有限公司（西南铝板带）（主要生产铝加工产品）；中铝矿业有限公司（
10、中铝矿业）（主要开采铝土矿）；中铝中州矿业有限公司（中铝中州矿业）（主要开采铝土矿）；中铝国际贸易有限公司（中铝国贸）（主要从事氧化铝和原铝产品的贸易）；中国铝业香港有限公司（中铝香港）（主要进行海外项目开发）；中国铝业遵义氧化铝有限公司（遵义氧化铝）（主要生产氧化铝产品）；中铝南海合金有限公司（中铝南海）（主要生产铝加工产品）；中国铝业股份有限公司 2010 年年度报告 6山西华泰炭素有限责任公司（山西炭素）（主要生产碳素产品）；山西龙门铝业有限公司（龙门铝业）（主要生产原铝产品）；中铝太岳矿业有限公司（太岳矿业）（主要开采铝土矿）。合营企业：广西华银铝业有限公司（广西华银）（主要生产氧化铝
11、产品），本集团持有其 33%的股权。三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：千元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 945,183.00 利润总额 1,380,354.00 归属于上市公司股东的净利润 778,008.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 112,234.00经营活动产生的现金流量净额 7,103,859.00(二)境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：千元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 778,00
12、8-4,618,71351,608,147 50,428,093按国际会计准则调整的项目及金额：差异金额 024,18127,355-27,355按国际会计准则 778,008-4,642,89451,580,792 50,400,738 2、境内外会计准则差异的说明：本集团为在香港联交所上市的 H 股公司，本集团按照国际财务报告准则编制了财务报表，并已经罗兵咸永道会计师事务所审计。本财务报表在某些方面与本集团按照国际财务报告准则编制的财务报表之间存在差异。以上金额分别为归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东权益。根据 2010 年 7 月 14 日发布的财政部关于印发企业会计准则解释第
13、4 号的通知第六条的规定，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。该项调整需要追溯，与国际报告准则存在差异。(三)扣除非经常性损益项目和金额 单位：千元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 184,022计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）328,853同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，306,609中国铝业股份有限公司 2010 年年度报告 7持有交易性金融资产、交易性
14、金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,472除上述各项之外的其他营业外收入和支出 76,993所得税影响额-210,057少数股东权益影响额（税后）-25,118合计 665,774(四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：千元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 120,994,847.0070,268,005.0072.19 76,728,147.00 利润总额 1,380,354.00-5,390,5
15、97.00不适用 120,610.00归属于上市公司股东的净利润 778,008.00-4,618,713.00不适用 8,812.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 112,234.00-5,014,758.00不适用-122,945.00经营活动产生的现金流量净额 7,103,859.00-705,954.00不适用 5,023,984.00 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 141,322,039.00 133,975,189.00 5.48 135,615,326.00所有者权益（或股东权益）51,608,147.00 5
16、0,428,093.002.34 54,986,264.00 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.06-0.34不适用 0.00065 稀释每股收益（元股）0.06-0.34 不适用 0.00065 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.01-0.37不适用-0.00909 加权平均净资产收益率（%）1.53-8.76增加 10.29 个百分点 0.02扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.22-9.51增加 9.73 个百分点-0.21每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.53-0.05不适用 0.37 2
17、010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.82 3.73 2.41 4.07 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 中国铝业股份有限公司 2010 年年度报告 81、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 人民币普通股 2007年4月24
18、 日 6.60 1,236,731,7392007年4月30 日 1,148,077,357 不适用 人民币普通股 2007 年 12月 28 日 20.49 637,880,0002008年1月4 日 282,542,632 不适用 本公司于 2007 年 4 月向本公司之子公司山东铝业股份有限公司（山东铝业）和本公司之联营公司兰州铝业股份有限公司（兰州铝业）除本公司以外的股东发行了 1,236,732 千股（每股面值 1 元）人民币普通股（A 股），以换股方式取得了山东铝业和兰州铝业 100%的股权，并在上海证券交易所上市。同时，山东铝业和兰州铝业退市。本公司于 2007 年 12 月 2
19、8 日向包头铝业股份有限公司（包头铝业）的原股东定向增发 637,880 千股（每股面值 1 元）人民币普通股（A 股），以换股方式取得了包头铝业 100%的股权。同时，包头铝业退市。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 609,956 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量*中国铝业公司1 国家 38.56 5,214,4
20、07,19505,214,407,195 无 香港中央结算(代理人)有限公司 境 外自 然人 29.04 3,926,907,637-2,124,2050 无 中国信达资产管理股份有限公司 国 有法人 5.92 800,759,074-99,800,0000 无 中国建设银行股份有限公司 国 有法人 5.25 709,373,136-400,0000 无 国开金融有限责任公司 国 有法人 3.15 425,858,145-129,082,635 无 *包头铝业（集团）有限责任公司 国 有法人 2.60 351,217,7950351,217,795 无 *兰州铝厂 国 有法人 0.59 79,
21、472,482079,472,482 无 贵州省物资开国 有0.53 71,640,000-1,160,000 质58,277,239中国铝业股份有限公司 2010 年年度报告 9发投资公司 法人 押 广西投资集团有限公司 国家 0.34 45,740,527-100,000 冻结 3,158,469 中国工商银行上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 境 内非 国有 法人 0.12 16,667,252-2,035,721 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 香港中央结算(代理人)有限公司 3,926,907,637境外上市外资股 3,926
22、,907,637 中国信达资产管理股份有限公司 800,759,074人民币普通股 800,759,074 中国建设银行股份有限公司 709,373,136人民币普通股 709,373,136 国开金融有限责任公司 425,858,145人民币普通股 425,858,145 贵州省物资开发投资公司 71,640,000人民币普通股 71,640,000 广西投资集团有限公司 45,740,527人民币普通股 45,740,527 中国工商银行上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 16,667,252人民币普通股 16,667,252 宁波奥克斯置业有限公司 14,183,632人民币普通股
23、 14,183,632 国泰君安建行香港上海汇丰银行有限公司 14,052,890人民币普通股 14,052,890 交通银行易方达 50 指数证券投资基金 11,813,227人民币普通股 11,813,227 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东不存在关联关系 1股份数未包含中国铝业公司通过其附属公司间接持有的本公司 A 股。中国铝业公司并连同其附属公司共持有本公司 5656357045 股，表决权比例为 41.82%。标注*股东所持股份含有报告期末当日收市后由限售股解限而来的股份，该股份可于报告期末日的次一交易日上市交易。限售股定义参见中国证监会信息披露内容与格式准则第 5 号。前
24、十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国铝业公司 5,214,407,1952011 年 1 月 4 日5,214,407,195 自 2007 年 4 月 30 日起三年内不转让，2007年底吸收包头铝业后，限售时间延迟到 2011 年 1 月 4 日。该限售股份已经上市流通。2 包头铝业（集团）有限责任公司 351,217,795 2011 年 1 月 4 日351,217,795 自2008年1月4日起三年内不转让。该限售股份已经上市流通。3
25、 兰州铝厂 79,472,482 2011 年 1 月 4 日79,472,482 自 2007 年 4 月 30 日起三年内不转让，中国铝业股份有限公司 2010 年年度报告 102007年底吸收包头铝业后，限售时间延迟到 2011 年 1 月 4 日。该限售股份已经上市流通。4 贵阳铝镁设计研究院 4,119,573 2011 年 1 月 4 日4,119,573 自2008年1月4日起三年内不转让。该限售股份已经上市流通。上述股东关联关系或一致行动人的说明 中国铝业公司是包头铝业（集团）有限责任公司的控股股东，兰州铝厂和贵阳铝镁设计研究院是中国铝业公司的全资子公司。上述股东所持股份含有报
26、告期末当日收市后由限售股解限而来的股份，该股份可于报告期末日的次一交易日上市交易。限售股定义参见中国证监会信息披露内容与格式准则第 5 号。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 中国铝业公司（以下简称公司）是中央管理的国有重要骨干企业，从事矿产资源开发、有色金属冶炼加工、相关贸易及工程技术服务等，目前是全球第二大氧化铝供应商、第三大电解铝供应商和第五大铝加工材供应商，铜业综合实力位居全国第一。公司目前设有铝业、铜业、稀有稀土、工程技术、矿产资源、海外、贸易、能源和金融等业务板块。由公司控股的中国铝业股份有限公司为纽约、香港、上海三地上市公司（股票代码分别为纽约 A
27、CH、香港 2600、上海 601600），公司还拥有两家国内上市公司，分别是云南铜业（000878）和焦作万方（000612）。公司现有资产总额 3760 亿元，员工 24 万人，所属企业 65 家，业务遍布全球 20 多个国家和地区。2010年，公司生产氧化铝 1089 万吨，电解铝 432 万吨，铝加工材 72 万吨，精炼铜 33 万吨，铜加工材 17万吨，完成营业收入 2003 亿元，再次跻身世界 500 强企业行列。作为我国有色金属工业的龙头企业，公司自主研发和应用了选矿拜耳法、500 千安大型铝电解槽等新工艺、新技术，生产的特种铝合金、钛合金等已成为长征系列火箭、神舟系列飞船、嫦娥
28、一号绕月工程、大飞机、高速列车等国家重大工程的重要材料。公司拥有优秀的管理团队，以及门类齐全、技术精湛的技术人才队伍，具有多项自主知识产权的核心技术。公司的中长期发展战略是优先发展铝、铜，整合发展稀有稀土，跨越式发展煤炭和铁矿石，积极发展工程技术，选择性发展新型产业，加快推进海外开发，拓展全球贸易，确保国家军工和国家重大科技工程材料供应，通过 5 到 10 年的努力，将公司建设成为最具成长性的世界一流矿业公司。(2)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 中国铝业公司 单位负责人或法定代表人 熊维平 成立日期 2001 年 2 月 21 日 注册资本 154.32主要经营业务或管理
29、活动 矿产资源勘察；铝土矿开采；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工中国铝业股份有限公司 2010 年年度报告 11产品、碳素制品的生产、销售；从事勘探设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。(3)实际控制人情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 中国铝业公司 单位负责人或法定代表人 熊维平 成立日期 2001 年 2 月 21 日 注册资本 154.32主要经营业务或管理活动 矿产资源勘察；铝土矿开采；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项
30、目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘探设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持
31、股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 中国铝业股份有限公司 2010 年年度报告 12熊维平 董事长、首席 执 行官 男 54 2010 年6 月 22日 2013 年6 月 30日 00 100.51 否 罗建川 执 行 董事、总裁 男 47 2010 年6 月 22日 2013 年6 月 30日 00 86.98 否 陈 基 华1 执 行 董事 男 43 2010 年6 月 22日 2010 年10 月 28日 00 60.53 否 刘祥民 执 行 董事、副总裁 男 48 2010 年6 月 22日 2013 年
32、6 月 30日 00 66.06 否 石春贵 非 执 行董事 男 70 2010 年6 月 22日 2013 年6 月 30日 00 15 否 吕友清 非 执 行董事 男 47 2010 年6 月 22日 2013 年6 月 30日 00 0 是 康 义2 独 立 非执 行 董事 男 70 2007 年5 月 18日 2010 年6 月 22日 00 9.9 否 张卓元 独 立 非执 行 董事 男 77 2010 年6 月 22日 2013 年6 月 30日 00 20.72 否 王梦奎 独 立 非执 行 董事 男 72 2010 年6 月 22日 2013 年6 月 30日 00 20.72
33、 否 朱德淼 独 立 非执 行 董事 男 46 2010 年6 月 22日 2013 年6 月 30日 00 20.72 否 敖 宏 监 事 会主席 男 49 2010 年6 月 22日 2013 年6 月 30日 00 0 是 袁 力 监事 男 52 2010 年6 月 22日 2013 年6 月 30日 00 0 是 张占魁 监事 男 52 2010 年6 月 22日 2013 年6 月 30日 00 0 是 刘 才 明3 高 级 副总 裁、财 务 总监 男 48 2011 年2 月 23日 00 0 是 丁海燕 副总裁 男 52 2010 年6 月 22日 2013 年6 月 30日 3
34、,6003,600 66.06 否 蒋英刚 副总裁 男 47 2010 年6 月 22日 2013 年6 月 30日 00 65.56 否 刘 强 董 事 会秘书 女 47 2010 年6 月 22日 2013 年6 月 30日 00 59.43 否 熊维平：熊维平先生自 2004 年 6 月至 2006 年 6 月，任中国铝业股份有限公司总裁；2006 年 6 月至 2009年 2 月任香港中旅（集团）有限公司副董事长、总经理。2009 年 2 月至今任中国铝业公司总经理；2009年 5 月至今任中国铝业股份有限公司董事长、首席执行官。罗建川：罗建川先生自 2003 年 10 月至 2004
35、 年 5 月，任中国铝业股份有限公司副总裁；2004 年 5 月至 2007 年 5 月，任中国铝业股份有限公司执行董事、高级副总裁；2007 年 5 月至今，任中国铝业股份有限公司执行董事、总裁。中国铝业股份有限公司 2010 年年度报告 13陈基华1：陈基华先生自 2001 年 9 月至 2010 年 10 月 28 日，任中国铝业股份有限公司副总裁兼财务总监；2004 年 6 月至 2010 年 10 月 28 日，任中国铝业股份有限公司执行董事。陈基华先生因个人原因于 2010 年 10 月 28 日辞去所担任的公司执行董事、副总裁及财务总监职务，并于当日生效。刘祥民：刘祥民先生自 2
36、004 年 6 月至 2005 年 10 月，任中国铝业股份有限公司副总裁、中州分公司总经理；2005 年 11 月至今，任中国铝业股份有限公司副总裁；2007 年 5 月至今，任中国铝业股份有限公司执行董事。石春贵：石春贵先生自 2001 年 11 月至 2008 年 3 月担任中国信达资产管理公司专家咨询委员会委员；自 2005 年 6 月至今任本公司非执行董事；自 2008 年 4 月至今担任银泰百货有限公司独立董事。吕友清：吕友清先生自 2003 年 12 月至今，任中国铝业公司副总经理；自 2010 年 6 月至今，任中国铝业股份有限公司非执行董事。康 义2：康义先生于 2001 年
37、 4 月至今担任中国有色金属工业协会会长；自 2004 年 9 月至 2010 年 6月 22 日任本公司独立董事；自 2007 年 9 月至今担任金堆城钼业股份有限公司独立董事；自 2008 年 9月至今担任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。康义先生因连任本公司独立董事六年，根据相关法律规定，不再继续担任本公司独立非执行董事，于 2010 年 6 月 22 日召开的 2009 年周年股东大会后卸任。张卓元：张卓元先生自 1998 年 10 月至今担任中国社会科学院学部委员、经济研究所研究员；2002 年至 2009 年担任江南证券有限责任公司独立董事；自 2007 年 5 月至今担任本公司独立董
38、事。王梦奎：王梦奎先生自 1998 年 3 月至 2007 年 6 月担任国务院发展研究中心主任；1993 年至今任北京大学教授、博士生导师；自 2008 年 5 月至今任本公司独立董事。朱德淼：朱德淼先生自 1999 年至 2005 年先后担任摩根大通集团董事总经理、大中华区主席；自 2005年 11 月加入橡树资本，为橡树资本（香港）有限公司董事总经理，于 2010 年 8 月起成为高级顾问。自 2007 年 1 月至今担任 WSP 控股有限公司独立董事；自 2008 年 5 月至今担任本公司独立董事。敖 宏：敖宏先生自 2003 年 3 月至 2005 年 10 月，任北京有色金属研究总
39、院党委书记、副院长，有研半导体材料股份有限公司（有研硅股）董事长，国瑞电子材料有限责任公司董事长，北京国晶辉红外光学科技有限公司董事长，香港国晶微电子控股有限公司董事长；自 2005 年 10 月至今，任中国铝业公司副总经理，自 2006 年 10 月至今任中国铝业股份有限公司监事会主席。袁 力：袁力先生自 2001 年 12 月至 2003 年 10 月，任中国铝业股份有限公司企业文化部副总经理；自2003 年 10 月至 2004 年 4 月，任中国铝业公司党群工作部副主任；自 2004 年 4 月至今，任中国铝业公司党群工作部主任；自 2005 年 3 月至今，任中国铝业股份有限公司企业
40、文化部总经理；自 2004 年5 月至今中国铝业股份有限公司监事。张占魁：张占魁先生自 2002 年 3 月至 2006 年 2 月，任中国铝业股份有限公司财务部综合管理处经理；自 2006 年 3 月至 2009 年 11 月，任中国铝业公司财务部副主任；自 2009 年 12 月至今，任中国铝业公司财务部主任；自 2006 年 10 月至今任中国铝业股份有限公司监事。刘才明3：刘才明先生毕业于复旦大学经济学院，博士研究生，高级会计师，中国注册会计师。刘先生长期在国有大型企业从事财务管理工作，在财务及企业管理方面拥有丰富的经验，曾担任中国有色金属对外工程公司财务处副处长、处长，中国有色金属建
41、设集团公司副总经理，中色建设集团有限公司副总经理，中国有色金属建设股份有限公司董事、副总经理，中国有色矿业建设集团有限公司副总经理，中国铝业公司副总经理，云南铜业（集团）有限公司董事长，中铝上海铜业有限公司董事长，中铝昆明铜业有限公司执行董事，中国铜业有限公司董事、总裁。刘先生还曾挂职担任云南省财政厅副厅长，云南省国资委主任，云南省省长助理。2011 年 2 月 23 日召开的董事会已通过决议同意聘请刘才明先生为公司高级副总裁、财务总监，同时委任刘才明先生为公司执行委员会委员，并提名刘才明先生为公司第四届董事会执行董事候选人，执行董事待公司 2010 年度股东周年大会批准后生效。丁海燕：丁海燕
42、先生自 2001 年 12 月至 2003 年 10 月，任中国铝业股份有限公司董事会秘书；自 2003年 10 月至 2006 年 7 月，任中国铝业公司总经理助理；自 2006 年 7 月至今，任中国铝业股份有限公司副总裁。蒋英刚：蒋英刚先生自 2002 年 1 月至 2008 年 8 月任中国铝业青海分公司总经理；自 2007 年 5 月至今，任中国铝业股份有限公司副总裁。刘 强：刘强女士自 2003 年 10 月至今，任中国铝业股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 熊维平 中国铝业公总经理 200
43、9 年 2 月 至今 否 中国铝业股份有限公司 2010 年年度报告 14司 吕友清 中国铝业公司 副总经理 2003 年 12 月 至今 是 敖 宏 中国铝业公司 副总经理 2005 年 10 月 至今 是 刘才明 中国铝业公司 副总经理 2007 年 1 月 至今 是 张占魁 中国铝业公司 财务部主任 2009 年 12 月 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 石春贵 银泰百货有限公司 独立董事 2008 年 4 月 至今 是 石春贵 中国中材股份有限公司 独立董事 2010 年 1 月 至今 是 朱德淼 橡 树 资 本
44、（香港）有限公司 高级顾问 2010 年 8 月 至今 是 朱德淼 WSP 控股有限公司 独立董事 2007 年 1 月 至今 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司专业部门根据市场水平和公司薪酬策略，提出公司董事、监事、高管人员薪酬方案，经公司董事会薪酬委员会审议通过后提交公司董事会审议。其中，高管人员薪酬由公司董事会审定,董事及监事薪酬经公司董事会审议通过后提交股东大会审定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司根据发展战略、企业文化及薪酬策略，参考市场可比企业（规模、行业、性质等）同等岗位的薪酬水平，结合外部专业咨询机构的意见和建议，
45、挂钩公司经营业绩及个人绩效考核结果，决定公司董事、监事、高管人员薪酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2010 年度，公司董事、监事、高级管理人员及董事会秘书的报酬总计为人民币 592.19 万元（含独立董事车马费），其中除酌情花红部分人民币138.38 万元，不在当期发放外，其余均在当期兑现。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 吕友清 非执行董事 聘任 康义 独立董事 离任 康义先生因连任本公司独立非执行董事六年，根据相关法律规定，不再继续担任本公司独立非执行董事，于 2010 年 6 月22 日召开的 2009 年周年股东大会后卸任
46、。陈基华 执行董事、副总裁、财务总监 离任 陈基华先生因个人原因于 2010 年 10 月 28 日辞去所担任的公司执行董事、副总裁及财务总监职务、执行委员会成员及发中国铝业股份有限公司 2010 年年度报告 15展规划委员会委员，并于当日生效。刘才明 高级副总裁、财务总监聘任 2011 年 2 月 23 日召开的董事会已通过决议同意聘请刘才明先生为公司高级副总裁、财务总监，同时委任刘才明先生为公司执行委员会委员，并提名刘才明先生为公司第四届董事会执行董事候选人，执行董事待公司2010 年度股东周年大会批准后生效。(五)公司员工情况 在职员工总数 108,256公司需承担费用的离退休职工人数
47、1,411专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 17,676销售人员 735生产人员 88,480其他 1,365教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 776本科生 11,075专科生 26,919中专生及以下 69,486 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 本公司严格按照公司法、证券法、中国证监会相关规定及上海证券交易所股票上市规则的要求，完善公司治理结构，认真做好各项公司治理工作。本公司董事会已审阅其企业管治文件及内部控制指引，董事会认为除董事长及首席执行官由一人同时兼任外，本公司已符合香港上市规则附录 14 之企业管治守则之守则条文和上海证券交易所上市公
48、司内部控制指引。熊维平先生为董事长及首席执行官。董事会相信，由同一人担任董事长及首席执行官可为本公司提供强大而稳健之领导，并有效规划及实行业务决策及策略。董事会认为，现时由同一人担任董事长及首席执行官之架构将不会损害董事会与本公司管理层间之权利及授权之平衡。董事认为，公司章程、审核委员会的职权范围、监事会的职权范围及董事和特定雇员有关证券交易的行为守则组成本公司企业管治常规守则的参考依据。已包含香港上市规则附录 14 所载的 企业管治守则的准则及守则条文和上海证券交易所上市公司内部控制指引。在以下范畴，本公司内部企业管治文件的标准较企业管治守则和上海证券交易所上市公司内部控制指引更为严格。董事
49、、监事及有关雇员的证券交易 董事会就本公司董事、监事及有关员工的证券交易制定书面指引，其条款比香港上市规则附录 10 的标准守则和上海证券交易所上市规则所列的标准更为严格。本公司作个别查询后，所有董事、监事及有关雇员已确认，彼等均符合指引所要求的标准。中国铝业股份有限公司 2010 年年度报告 16股东大会 股东大会是公司的最高权力机构。2010 年度公司共召开了 2 次股东大会、1 次 A 股类别股东会议、1次 H 股类别股东会议,各次股东会议的召集、召开、表决程序合法有效,参会股东认真审核各项议案,全部议案以平均 99.08%的赞成率获得通过。董事会 报告期内，本公司第三届董事会由 9 名
50、董事组成，其中：4 名执行董事为熊维平先生、罗建川先生、陈基华先生和刘祥民先生，1 名非执行董事为石春贵先生，4 名独立非执行董事为康义先生、张卓元先生、王梦奎先生和朱德淼先生。熊维平先生为董事长。2010 年 6 月 22 日，在公司 2009 年度股东周年大会上选举出了公司第四届董事会董事，其中：4 名执行董事为熊维平先生、罗建川先生、陈基华先生和刘祥民先生；2 名非执行董事为石春贵先生、吕友清先生；3 名独立非执行董事为张卓元先生、王梦奎先生、朱德淼先生。公司原独立非执行董事康义先生因已连续担任本公司独立非执行董事六年，根据中国法律，康义先生不可再继续担任本公司独立非执行董事。在同日召开