1、山东中润投资控股集团股份有限公司 2009年度报告 -1-山东中润投资控股集团股份有限公司山东中润投资控股集团股份有限公司 （000506）2009年度报告年度报告-2-重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对2009年年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 王全喜 独立董事 因工
2、作原因 赵晓梅 山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长郑峰文先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人石鹏声明：保证本公司年度报告中财务报告的真实、完整。-3-目目 录录 第一章 公司基本情况简介-4 第二章 会计数据和业务数据摘要-5 第三章 股本变动及股东情况-6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-9 第五章 公司治理结构-12 第六章 股东大会情况-16 第七章 董事会报告-17 第八章 监事会报告-29 第九章 重大事项-30 第十章 财务报告-37 第十一章 备查文件目录-37-4-第一章第一章 公司基本情况简介
3、公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：山东中润投资控股集团股份有限公司 公司法定英文名称：ShanDong ZhongRun Investment Holding Group Co.,Ltd.公司英文名称缩写：ZRI 二、公司法定代表人：郑峰文 三、公司董事会秘书：贺 明 公司证券事务代表：贺 明 联系地址：山东省济南市顺河街176号 电 话：（0531）86935106 传 真：（0531）86935105 电子信箱： 四、公司注册地址：山东省济南市顺河街176号 公司办公地址：山东省济南市顺河街176号 邮政编码：250002 公司国际互联网网址：暂无 电子信箱： 五、公司选定的信息披露
4、报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址:http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：ST中润 公司股票代码：000506 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1988年5月11日 公司最近一次变更登记日期：2009年2月12日 济南 企业法人营业执照注册号：370000000000068 税务登记号码：370103206951100 公司聘请的会计师事务所名称：山东正源和信有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地址：济南市经七路88号-5-第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要
5、会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 1,007,271,068.59 896,521,012.57 12.35%697,079,370.87 利润总额 321,630,242.94 261,300,063.02 23.09%207,677,973.16 归属于上市公司股东的净利润 237,565,480.50 199,885,588.92 18.85%161,903,516.82 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 234,199,780.08-5,395,611.81 -7,952,323.30 经营活动产生的现金流量净额 1
6、06,845,745.10 293,806,600.24-63.63%108,120,612.17 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 3,506,867,123.80 3,223,010,636.06 8.81%2,977,230,756.21 归属于上市公司股东的所有者权益 693,951,993.44 456,386,512.94 52.05%259,503,489.02 股本 774,181,468.00 774,181,468.00 0.00%249,101,743.00 二、主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减
7、（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.3069 0.2582 18.86%0.2091 稀释每股收益（元/股）0.3069 0.2582 18.86%0.2091 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.3025-0.0070 0.00%-0.0103 加权平均净资产收益率（%）41.30%56.08%-14.78%92.08%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）40.72%-1.51%42.23%-4.52%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.1380 0.3795-63.64%0.4340 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末
8、归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.8964 0.5895 52.06%1.0418-6-三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）3,365,700.42 合计 3,365,700.42-第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股本变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限 售条件股份 579,358,243 74.83%579,358,243 7
9、4.83%1、国家持股 0 0.00%0 0.00%2、国有法人持股 8,098,171 1.05%8,098,171 1.05%3、其他内资持股 571,260,072 73.79%571,260,072 73.79%其中：境内非国有法人持股 559,455,020 72.26%559,455,020 72.26%境内自然人持股 11,805,052 1.52%11,805,052 1.52%4、外资持股 0 0.00%0 0.00%其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限 售条件股份 194,823,225 25.17%194,823,225 25.17%1、人民币普通股
10、 194,823,225 25.17%194,823,225 25.17%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 774,181,468 100.00%774,181,468 100.00%-7-限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 山东中润置业集团有限公司*364,570,000 0 0 364,570,000 定向增发限售364570000 股 公司股票恢复上市后三十六个月 惠邦投资发展有限公司 155,000,000 0 0 155,000,000 股改限售45000000 股；定向
11、增发限售110000000股 股改限售期为公司股票恢复上市后十二个月；定向增发限售期为公司股票恢复上市起三十六个月 上海和靖实业有限公司 15,000,000 0 0 15,000,000 股改限售 公司股票恢复上市后十二个月 河北证券有限责任公司 8,098,171 0 0 8,098,171 股改限售 公司股票恢复上市后十二个月 陆晋泉 4,181,252 0 0 4,181,252 股改限售 公司股票恢复上市后十二个月 中国盐业总公司 2,998,858 0 0 2,998,858 股改限售 公司股票恢复上市后十二个月 四川省盐业总公司 2,998,857 0 0 2,998,857 股
12、改限售 公司股票恢复上市后十二个月 海南普林投资管理有限公司 2,700,000 0 0 2,700,000 股改限售 公司股票恢复上市后十二个月 汤哲东 2,160,000 0 0 2,160,000 股改限售 公司股票恢复上市后十二个月 陈树新 1,840,000 0 0 1,840,000 股改限售 公司股票恢复上市后十二个月 其他限售股份 19,811,105 0 0 19,811,105 股改限售 公司股票恢复上市后十二个月 合计 579,358,243 0 0 579,358,243 *注：山东中润置业集团有限公司原名称为中润置业集团有限公司,于2010年1月名称变更为现名。（二）
13、股票发行与上市情况 前三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 A股 2008年12月29日 3.52元 474570000 2009年6月5日 474570000 前三年历次证券发行情况的说明：1、2008年12月12日，中国证监会出具了关于核准山东惠邦地产股份有限公司向中润置业集团有限公司、惠邦投资发展有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可20081385号），核准公司向中润置业集团有限公司发行不超过364,570,000股人民币普通股、向惠邦投资发展有限公司发行不超过110,000,000股人民币普通股购
14、买相关资产。2、2008年12月29日，公司办理完毕了向中润置业集团有限公司和惠邦投资发展有限公司发行股份的股份登记工作。（三）截止本报告期末，公司无内部职工股。二、股东情况介绍 股东总数 30,448 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 山东中润置业集团有限公司*境内非国有法人 47.09%364,570,000 364,570,000 6,225,000 惠邦投资发展有限公司 境内非国有法人 20.02%155,000,000 155,000,000 上海和靖实业有限公司 境内非国有法人 1.94%15,000,0
15、00 15,000,000 1,000,000-8-河北证券有限责任公司 国有法人 1.05%8,098,171 8,098,171 李海英 境内自然人 0.80%6,166,668 0 陆晋泉 境内自然人 0.54%4,181,252 4,181,252 中国建设银行国泰中小盘成长股票型证券投资基金（LOF)境内非国有法人 0.52%4,030,032 0 钱毅升 境内自然人 0.43%3,292,837 0 中国盐业总公司 境内非国有法人 0.39%2,998,858 2,998,858 四川省盐业总公司 境内非国有法人 0.39%2,998,857 2,998,857 前 10 名无限售
16、条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 李海英 6,166,668 人民币普通股 中国建设银行国泰中小盘成长股票型证券投资基金（LOF)4,030,032 人民币普通股 钱毅升 3,292,837 人民币普通股 山东省国际信托有限公司-德信 1 号集合信托 2,962,782 人民币普通股 中国农业银行新华优选成长股票型证券投资基金 2,924,049 人民币普通股 曹培珍 2,867,167 人民币普通股 招商银行股份有限公司海富通强化回报混合型证券投资基金 2,700,000 人民币普通股 倪荣松 1,510,000 人民币普通股 中国建设银行海富通风格优势股票型证券
17、投资基金 1,424,517 人民币普通股 交通银行国泰金鹰增长证券投资基金 1,292,684 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东和第二大股东存在关联关系，属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知其他法人股股东之间、其他法人股与流通股股东之间以及流通股股东之间是否存在关联关系。*注：山东中润置业集团有限公司原名称为中润置业集团有限公司,于2010年1月名称变更为现名。三、控股股东及实际控制人情况 1、山东中润置业集团有限公司（原中润置业集团有限公司）为公司第一大股东，持有上市公司47.09%的股份，惠邦投资发展有限公司为第二大股东，持有上市
18、公司20.02%的股份，郑峰文先生持有山东中润置业集团有限公司51%的股权，持有惠邦投资发展有限公司95%的股权，为上市公司实际控制人。本报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。2、控股股东与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图-9-四、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税 前）是否在股东单位或其
19、他关联单位领取薪酬 郑峰文 董事长 男 44 2006 年08 月 26 日 2010年01 月07 日 0 0/2.76 否 李明吉 董事 男 44 2008 年06 月 16 日 2010年01 月07 日 0 0/12.00 否 王卫民 董事 女 58 2006 年08 月 26 日 2010年01 月07 日 0 0/0.00 是 石鹏 董事 男 37 2006 年08 月 26 日 2010年01 月07 日 0 0/18.05 否 孙朝晖 董事 男 38 2006 年08 月 26 日 2010年01 月07 日 0 0/7.80 否 赵晓梅 独立董事 女 54 2006 年08
20、月 26 日 2010年01 月07 日 0 0/6.00 否 罗新华 独立董事 男 44 2006 年08 月 26 日 2010年01 月07 日 0 0/6.00 否 徐燕飞 独立董事 男 39 2006 年08 月 26 日 2010年01 月07 日 0 0/6.00 否 赵黎明 独立董事 男 58 2007 年06 月 28 日 2010年01 月07 日 0 0/6.00 否 张澎 总经理 女 40 2007 年05 月 18 日 2010年01 月07 日 0 0/12.00 否 李明吉 副总经理 男 44 2008 年04 月 28 日 2010年01 月07 日 0 0/0
21、.00 否 石鹏 财务总监 男 37 2006 年08 月 26 日 2010年01 月07 日 0 0/0.00 否 赵民 监事 男 40 2009 年01 月 16 日 2010年01 月07 日 0 0/0.00 是 齐学军 监事 男 36 2006 年08 月 26 日 2010年01 月07 日 0 0/8.76 否 窦芸 监事 女 36 2006 年08 月 26 日 2010年01 月07 日 0 0/2.75 否 贺明 董事会秘书 女 34 2006 年08 月 26 日 2010年01 月07 日 0 0/7.80 否 郑峰文 山东中润置业集团有限公司 惠邦投资发展有限公司
22、山东中润投资控股集团股份有限公司 51%95%47.09%20.02%-10-合计-0 0-95.92-二、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 郑峰文 惠邦投资发展有限公司 执行董事 2006年9月至今 王卫民 河北证券有限责任公司 1999年至今 赵 民 山东中润置业集团有限公司 副总经理 2004年至今 其他董事、监事未在股东公司任职。三、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 郑峰文：现任惠邦投资发展有限公司执行董事、山东盛基投资有限责任公司执行董事、山东中润置业有限公司执行董事、山东中润集团淄博置
23、业有限公司执行董事、山东中润投资控股集团股份有限公司公司董事长。李明吉：历任山东省建材房地产开发总公司副总经理、山东中润置业集团有限公司副总经理、山东中润置业集团有限公司总经理、山东中润投资控股集团股份有限公司副总经理；现任山东中润投资控股集团股份有限公司董事、总经理。王卫民：历任中国人民银行石家庄分行金融管理科科长、中国人民银行河北分行金融管理处处长、中国人民银行衡水分行党组书记兼行长、河北省融资中心总经理、深圳市新江南投资公司副总经理、招商银行计划资金部副总经理、河北证券有限责任公司副总裁、山东中润投资控股集团股份有限公司董事。石 鹏：历任山东省泰安市再生资源总公司财务科副科长、科长，山东
24、正源和信有限责任会计师事务所审计部副主任，北京天华有限责任会计师事务所副经理、山东中润投资控股集团股份有限公司董事、董事会秘书；现任山东中润投资控股集团股份有限公司财务总监。张 澎：历任山东三联集团广告公司总经理、山东三联汇泉旅游股份有限公司总经理、山东三联城市建设有限责任公司副总经理、山东中润投资控股集团股份有限公司总经理；现任本公司董事、副总经理。孙朝晖：历任济南二棉厂工艺设计师、深圳华源公司销售主任、山东沃克商业发展有限公司办公室主任、四川东泰产业（控股）股份有限公司董事长；现任山东中润投资控股集团股份有限公司董事。赵晓梅：历任济南教育教学设备厂财务部会计师、济南轻骑摩托车股份有限公司独
25、立董事、鲁商置业股份有限公司独立董事；现任 山东天元同泰会计师事务所副所长、山东中润投资控股集团股份有限公司独立董事。-11-罗新华：1986 年至今在山东大学工作，山东大学管理学院院长助理、山东大学MBA教育中主副主任、会计研究所所长、会计系副教授、博士、硕士生导师，历任山东天业恒基股份有限公司独立董事、山东中润投资控股集团股份有限公司独立董事。徐燕飞：法律硕士，历任致公、平正大律师事务所专职律师，济南轻骑摩托车股份有限公司独立董事，山东中润投资控股集团股份有限公司 独立董事；现任山东省司法厅直属山东李晓明律师事务所资深执业律师、副主任合伙人。赵黎明：管理学博士，历任天津大学管理学院副教授、
26、教授等职；现任天津大学管理学院教授、博士生导师，天津大学技术经济及管理博士点学术带头人，天津市技术经济与管理现代化研究会副理事长，享受国务院颁发的政府特殊津贴，山东中润投资控股集团股份有限公司独立董事。赵民：历任：济南市工商行政管理局企业管理处副处长、济南市外经贸局外资处副处长、山东中润置业集团有限公司副总经理、山东中润投资控股集团股份有限公司监事。齐学军：历任中国轻骑集团财务处会计，山东天元同泰会计师事务所有限公司项目经理、山东中润投资控股集团股份有限公司监事；现任山东盛基投资有限责任公司审计师。窦 芸：历任山东省国际广告公司影视策划总监、三友广告公司任精品广告杂志策划、山东盛基投资有限责任
27、公司副经理，山东中润投资控股集团股份有限公司公司监事。贺 明：历任北京华创计算机公司济南分公司总经理秘书；现任山东中润投资控股集团股份有限公司董事会秘书、证券事务代表。四、董事、监事、高级管理人员的年度薪酬情况 报告期内公司董事、监事及高级管理人员中有12人在公司受薪，受薪依据是：根据董事、监事及高级管理人员在公司的职务，按公司工资制度获取劳动报酬、享受相应的福利，此外不再提供其他报酬和福利待遇。报告期内公司董事、监事、高级管理人员 共14人，在公司领取报酬的12人，共在公司领取年度报酬总额为95.92万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为37.85万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额
28、为42.05万元。根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司治理准则的有关规定，并结合公司的实际情况，公司支付独立董事每人每年6万元人民币津贴（含税），及其参加股东大会、董事会或根据有关法律法规及公司章程行使其他职权时发生的必要费用。五、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变更情况 2009 年 1 月 16 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，增补赵民先生为公司监事，并选为监事会主席。-12-六、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为559人，公司需承担费用的离退休职工人数为0人。员工的结构如下：专业构成情况 专 业 类 别 人数 建筑工程类 113 财务管理类 4
29、5 营销策划类 81 企业管理类 61 其 他 259 教育程度类 教 育 类 别 人数 研究生以上 15 本 科 134 专科以上及其他 410 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理现状 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则等相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。为进一步规范公司内幕信息及其知情人买卖公司股票的行为，增强信息披露的真实性、准确性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据中国证监会及深圳证券交易所相关要求，公司 制订了 内幕信息知情人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息
30、使用人管理制度，以维护信息披露的公平、公正原则。目前公司治理的主要方面如下：1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了2次临时股东大会，1次年度股东大会。本公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的规定履行股东大会职能，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度的保护股东的权益。2、关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了10次董事会。公司严格按照有关法律法规开展工作，董事会下设-13-战略发展、审计、提名、薪酬、法律五个董事会专门委员会。公司董事均以勤勉尽责的态度履行公司章程赋予的职责，积极主动出席董事会议，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，及时了解掌握公司的经营、管理情况，并提出
31、专业性指导建议，为公司科学决策提供强有力的支持。3、关于监事和监事会 报告期内，公司共召开了6次监事会。公司监事均能认真、诚信、勤勉地履行公司章程赋予的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务、重大事项及董事、高管人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督。4、关于信息披露与透明度 公司严格按照公司法、上市公司规则等相关规定，指定专人负责信息披露、接待股东咨询及机构调研，能够做到真实、准确、完整、及时地披露信息，本着公开、公平、公正的原则做好保密工作，确保所有股东平等获得信息。5、公司治理专项活动情况 公司根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 和证监局 关于贯彻落实上
32、市公司治理专项活动有关工作的通知的要求，继续深入推进治理专项活动。针对 2007 年专项活动整改报告中涉及的问题继续开展了自查自纠，并于 2008 年 7 月披露了关于进一步深入推进公司治理专项活动的报告，整改事项基本完成。本报告期内，公司继续深化治理，以保证公司治理结构规范、完整。公司的法人治理是一项长期的系统工程，需要持续不断的改进与提高。公司将继续推进公司治理，进一步强化公司董、监、高人员的规范化运作意识和风险控制意识，积极维护全体股东的利益，不断完善公司治理结构和内部控制体系，确保公司持续、稳定地发展。二、董事履行职责情况二、董事履行职责情况 1、董事参加会议的出席情况 董事姓名 具体
33、职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 郑峰文 董事长 10 4 6 0 0 否 李明吉 董事 10 4 6 0 0 否 石 鹏 董事 10 3 6 1 0 否 王卫民 董事 10 1 6 3 0 否 孙朝晖 董事 10 3 6 1 0 否 赵晓梅 独立董事 10 3 6 1 0 否 罗新华 独立董事 10 3 6 1 0 否 徐燕飞 独立董事 10 3 6 1 0 否 赵黎明 独立董事 10 3 6 1 0 否 2、独立董事履职情况-14-报告期内，公司独立董事严格按照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
34、见和公司章程的有关要求，认真、独立地履行了工作职责，诚实守信、勤勉尽责，积极参加股东大会和董事会会议，从行业发展、法律、财务角度发表专业性的意见，对公司董事会的议案、经营管理和投资决策作出科学、客观的评价，并就公司重大事项发表独立意见，对公司各项风险的防范起到了重要的作用，在公司的良性发展上充分发挥了独立董事的积极作用，切实保障了公司利益，维护了广大中小股东的合法权益。（1）独立董事对公司有关事项提异议的情况 报告期内，公司独立董事未对本年度的董事会议案提出异议。（2）独立董事相关工作制度的建立健全情况及主要内容 公司制定了独立董事工作制度，独立董事职责主要内容如下：“独立董事除具有公司法和其
35、他相关法律、法规赋予的职权外,还行使以下特别职权：1）重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3）向董事会提请召开临时股东大会；4）提议召开董事会；5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。”报告期内，独立董事对
36、公司选举董事、监事、聘任高管、聘任审计机构等事项都发表了独立意见，很好的履行独立董事职责。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司具有独立完整的房地产开发业务体系，从立项、规划、设计、施工、销售、客服等各环节的运作均独立于控股股东，具有独立完整的业务，与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。2、人员方面：本公司在劳动保险、人员编制及工资管理等方面独立；总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬。3、资产方面：本公司的资产独立、完整，均属于公司合法拥有及使用，不存在公司的控股股东、实际控制人占用上市公司的资金、资产
37、等情况。-15-4、机构方面：公司依法设置股东大会、董事会和监事会，根据自身战略发展的需要，建立了独立的内部组织机构，完善了各级职能及监督体系。各部门职责分明、协调配合，并相互监督，形成完全独立的机构运作体系。5、财务方面：公司设立独立财务部门，并建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策，开立了独立的银行账户，独立办理纳税登记，独立申报纳税。四、公司内部控制制度的建立健全情况 1、内部控制制度建设的总体方案 公司根据治理准则及新会计准则、内 部会计控制规范等相关法律和法规的要求,建立健全了内部控制制度,并使之有效运作。公司制定完善了三会议事规则及相关工作细则，根据开发经营及管理需求完善了各业
38、务环节的指导规范，特别是作为公司主营的房地产开发与经营方面，从项目的前期调研、分析立项、规划报审，到项目开发、建设施工、销售招商，都形成了适合公司发展的管理体系。明确了部门分工及岗位责任，相互配合、相互协调并相互监督，以发现风险、防范风险，最大限度的减少失误，提高工作效率。公司对财务管理制度的各项细则进行了完善，深化明析了财务人员的岗位责任制度及资金调度流程，进一步确保公司财产及资金的安全、完整。2、内部控制制度建立健全情况 自2007年公司开始进行法人治理以来，通过不断建立健全内部控制制度，不断完善内控活动，以确保公司各项制度有效实施。依据公司法、中国证监会及深交所的相关要求，公司制定了基本
39、的管理制度，包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及各委员会工作细则、总经理工作细则、内部控制制度、独立董事工作制度、财务管理制度、人力资源管理制度、职责权限界定规范等；并完善了相关业务的工作细则、岗位职责描述等，以此作为基本制度的延伸与补充，业务制度包括项目管理规定招投标管理规定、采购管理规定、工程项目质量管理规定、工程审计管理规定、销售管理规定等等，所制订的制度已覆盖公司运营的各个方面和各个环节，并优化了业务操作及管理流程，公司还建立健全了控股股东、实际控制人行为规范、关于防止大股东及关联方侵占上市公司资产的制度等制度，进一步规范大股东行为，维护上市公司资产安全，保障上市公司
40、利益不受侵害。公司建立了内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理制度，进一步明确了内幕信息知情人所负有的保密义务，在未对外公 开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容，确保信息披露的公平、公开、公正。3、内部控制检查监督部门情况-16-董事会负责公司内部控制制度的建立健全和有效实施。董事会下设审计委员会，审 计委员会负责审查企业内部控制活动，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对建立内部控制制度及实施情况进行监督。公司设立了审计部，向审计委员会负责，接受审计委员会的工作指导与监督。审计部配备了专业审计人员，负责对公司各职能部门及子公司的经营管理活动进行检查审计及监督。4、内部监督和内部控
41、制自我评价工作开展情况 公司制定了内部审计工作规定，加强对本公司及所属单位的审计管理和监督。公司审计部负责对公司的经营管理活动进行审计及监督，对内部控制制度的建立及执行情况提出评价和建议，对在审计过程中发现的问题及时处理。审计委员会也可要求审计部随时向其进行工作汇报。同时，审计部对公司董事、监事及高管人员进行监督。董事会每年审核公司内部控制的自我评价报告，并提出健全和完善内部控制的建议。5、内部控制存在的缺陷及整改计划 通过对内部控制的核查，公司内部控制在设计或执行、实施方面未发现重大缺陷。虽然目前各项制度已基本建立，但是仍然需要随着市场及公司的发展而不断完善。纵观房地产行业的发展，企业除了要
42、面临国家宏观政策的调控、周期性的市场波动等外在风险外，还要考虑到随着业务规模的逐渐扩张，多元化、复合型人才需求等内在因素的影响，公司的内部控制仍需要不断地改进、创新与提高。内部控制的有效性需要通过公司全体员工的共同支持与努力，是一项持久而创新的工程。本年公司将进一步充实内部审计力量，完善日常控制、财务控制及项目控制，通过定期的评估，提出合理建议，充分发挥内部审计的监控职能，完善监督机制，为公司持续、健康的发展创造条件。五、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、公司全文披露内部控制的自我评估报告 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。3、公司未披露履行
43、社会责任的报告 4、独立董事对公司内部控制自我评估的意见 2009年度，公司继续完善相关的内控制度，充实了审计力量，并对内部控制做了自我评估，独立董事认为：公司已经建立起的内部控制体系基本覆盖了公司运营的各个层面，能够保证公司资产的安全与完整，在内控设计与执行实施等方面不存在重大缺陷。但由于企业所处行业及内部控制的局限性、动态性，以及国家行业政策、内、外部环境的变化，会使原有控制活动出现偏差，对此公司要及时进行内控评估，强化内审职能，对内部控制体系进行有效的修订与完-17-善，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。六、高级管理人员的考评及激励情况 公司根据年度经营目标，分别确定高管
44、人员的管理职责和考核指标，并根据年度计划目标及月度分解目标的完成情况，对管理层进行考核评定，并根据年终考评结果对公司高级管理人员实施奖惩。七、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2010年3月21日，公司董事会审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度，明确责任，违者必究，以提高年报信息披露的质量和透明度。截止报告期内，公司未发生重大会计差错更正、未出现年报信息披露重大差错。第六章第六章 股东大会情况股东大会情况 本报告期内，公司共召开二次临时股东大会，一次年度股东大会。会议届次会议届次 召开时间召开时间 决议事项决议事项 决议刊登的信息决议刊登的信息披露日期披露日期 关于公司名称
45、变更的议案 关于公司修改章程的议案 2009年第一次临时股东大会 2009.01.16 关于增补监事的议案 2009.01.19 关于公司2008 年度董事会工作报告的议案 关于公司2008 年度监事会工作报告的议案 关于公司2008 年度财务决算报告的议案 关于公司2008 年度利润分配预案的议案 关于公司 2008 年年度报告及年度报告摘要的议案 2009.06.09 2008年年度股东大会 2009.06.07 关于修改公司章程的议案 1.关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2.关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 2.1 非公开发行股票的种类和面值 2.2 发行方式 2.3 发
46、行股票定价基准日 2.4发行对象及认购方式 2.5发行价格 2.6限售期 2.7发行数量 2009年第二次临时股东大会 2009.09.07 2.8募集资金投向 2009.09.09-18-2.9上市地点 2.10本次发行前滚存未分配利润的处置 2.11决议的有效期 3.关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案 4.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 5.关于非公开发行股票预案的议案 6.关于前次莫集资金使用情况报告的议案 以上股东大会 决议公告 刊登在证券时报及中 国证监会 指定国际互 联网网 址：http:/ 进行了网上披露。第七章第七章 董事会报告董
47、事会报告 一、管理层讨论与分析（一）报告期内经营业绩回顾 2009年公司经历了重组后一个完整的会计年度，资源得到了有效的整合，管理制度得到了进一步的完善，是公司持续稳健发展的一年。公司在董事会及全体员工的共同努力下，公司营业收入和净利润较大增长，盈利能力进一步加强。公司全年实现营业收入100,727.11万元，比上年同期增长12.35%；公司实现利润总额32,163.02万元，比上年同期增长23.09%。截至2009年12月31日公司净资产69,395.20万元，比上年同期增加52.05%。公司持续盈利能力的增强为公司稳健快速发展提供了坚实的平台。2009年度公司资产负债结构不断优化，保持了公
48、司顺畅的资金运作，满足了公司业务发展需要。截至2009年12月31日，公司总资产为350,686.71万元，公司资产负债率为80.21%，较上年同期降低了6.56%，公司全年财务收支平衡，财务状况趋于稳健。2009年度公司加强了资金的统一管理与调控，提高了公司资金的使用效率，实现了公司资金与项目投资计划协调一致的目标。公司抓住房地产市场回暖的机遇，扩大销售规模，加强销售房款的回笼，全年销售商品、提供劳务收到的现金为93,053.29万元，较上年同期增长72.64%。截至2009年12月31日货币资金余额31,600.13万元，公司具备了较强的抗风险能力，公司资金状况良好。2009年公司加强内部
49、监管力度，进一步完善子公司的管理流程，推行稳健的财务管理制度。公司引进高层次人才，改善人才结构，优化人力资源配置，提高公司员工的素质。因此公司的管理水平得到了不断提升，各项管理制度及法人治理结构逐步完善，增强了公司的综合实力和核心竞争力，提高了公司的市场竞争优势。（二）房地产市场形势分析 -19-回顾近两年房地产市场的发展历程，可以让我们看到数字背后的曲折。2008年下半年，受国际金融危机等因素影响，房地产市场陷入低迷，市场成交萎缩，价格滞涨甚而下挫，房地产企业陷入困境。为拯救楼市进而提振经济，国家先后在金融、财税、土地、住房保障等方面出台了一系列扩张性政策。在一系列救市政策的刺激下，中国房地
50、产市场迅速走出低谷，3、4月份销售复苏后，呈现量价齐升的局面。不仅楼房销售价格节节攀升，土地的成交记录也不断刷新，地王频现。然而，房价的过快上涨引起了各方对房地产市场的高度关注。为了维护房地产市场健康稳定的发展，国务院、国土资源部、财政部、国税总局先后出台了一系列的政策措施：12月9日，国务院常务会议定二手房营业税优惠政策将到期停止；在保持政策连续性和稳定性的同时，加快保障性住房建设，加强市场监管，稳定市场预期，抑制投资投机性购房，加大差别化信贷政策执行力度，以遏制部分城市房价过快上涨的势头等等。随着相关政策的出台，房产成交量受到明显影响。从短期来看，一系列政策的出台，在一定程度上打击了投机炒