1、 广州钢铁股份有限公司 广州钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 2010 年年度报告（600894）二一一年三月十七日 0广州钢铁股份限公司 2010 年年度报告 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.3 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.7 六、六、公司治理结构公司治理结构.10 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.13 八、八、董事会报告董事会报告.13 九、九、监事会报告监事会报告.20十、十、重要事项重要事项
2、.21十一、十一、备查文件目录备查文件目录.30 1广州钢铁股份限公司 2010 年年度报告 一、重要提示一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)独立董事李新春先生因事在外，未能出席公司第六届董事会第九次会议，已委托独立董事谭文晖先生代为表决。(三)广东正中珠江会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人张若生、主管会计工作负责人张伟涛及会计机构负责人（会计主管人员）赵克声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(
3、五)公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。(六)公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。2广州钢铁股份限公司 2010 年年度报告 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 广州钢铁股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 广钢股份 公司的法定英文名称 GUANGZHOU IRON AND STEEL CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 GIS 公司法定代表人 张若生 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 杨耀兴 联系地址 广州市荔湾区白鹤洞广州钢铁股份有限公司 电话 020-81809182 传真 020-81809183 电子信箱 (三)
4、基本情况简介 注册地址 广州市荔湾区白鹤洞 注册地址的邮政编码 510381 办公地址 广州市荔湾区白鹤洞 办公地址的邮政编码 510381 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 本公司董事会工作部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 广钢股份 600894 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 12 月 6 日 公司首次注册
5、登记地点 广州市芳村区 最近变更 公司变更注册登记日期 2008 年 9 月 25 日 公司变更注册登记地点 广州市荔湾区 企业法人营业执照注册号 企股穗总字第 000320 号 税务登记号码 国税穗外字 440101618402247 组织机构代码 618402247 公司聘请的会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 广州市东风中路 555 号粤海集团大厦 10 楼 3广州钢铁股份限公司 2010 年年度报告 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-129,963,178
6、.84 利润总额-98,086,640.28 归属于上市公司股东的净利润-97,891,249.93归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-169,795,566.87经营活动产生的现金流量净额 192,400,660.42(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 71,217,968.77计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,673,476.99除上述各项之外的其他营业外收入和支出-994,103.23所得税影响额 8,544.46少数股东权益影响额（税后）-1,570.05合计
7、71,904,316.94(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 6,510,431,947.756,073,032,366.497.20 7,473,996,952.94 利润总额-98,086,640.2836,475,193.90-368.91-965,571,986.85归属于上市公司股东的净利润 -97,891,249.9337,065,818.95-364.10-967,014,353.75归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -169,795,566.
8、8729,444,307.94-676.67-972,974,511.26经营活动产生的现金流量净额 192,400,660.42-475,475,248.12不适用 266,727,361.92 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 4,372,016,510.47 4,217,546,046.57 3.66 4,214,200,587.72所有者权益（或股东权益）484,233,563.56 594,517,612.29-18.55 557,451,793.34 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年基本
9、每股收益（元股）-0.1280.049-361.22-1.268 稀释每股收益（元股）-0.128 0.049-361.22-1.268 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.223 0.039-671.79-1.276 加权平均净资产收益率（%）-18.226.44减少 24.66 个百分点-92.89扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-31.605.11减少 36.71 个百分点-93.47每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.2524-0.6236不适用0.3498 2010 年末 2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008年末归属于上市公司股东的每股净资
10、产（元股）0.635 0.78-18.590.73 4广州钢铁股份限公司 2010 年年度报告 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 变动增减 本次变动后 数量（股）比例(%)数量（股）比例(%)一、有限售条件股份 国家持有股份 0 0 0 0 0 境外法人持有股份 0 0 0 0 0 未上市流通股份合计 0 0 0 0 0 二、无限售条件股份 人民币普通股 762,409,623 1000 762,409,623 100国有法人股 291,104,974 38.180 291,104,974 38.18外资法人股 190,6
11、70,322 25.01-7,604,096 183,066,226 24.01社会公众股东 280,634,327 36.81+7,604,096 288,238,423 37.81三、股份总数 762,409,623 100.00 0 762,409,623 100.00 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东
12、和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 报告期末股东总数 53,093 户 单位：股 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广州钢铁企业集团有限公司 国有法人 38.18291,104,97400 质押 135,000,000冻结 20,000,000 金钧有限公司 境外法人 24.01183,066,226-7,604,0960 无 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 国有法人 1.7113,006,200-993,8000 无 中国银行股份有限公司华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 国有法人 0.61
13、4,655,700-344,3000 无 中融国际信托有限公司融新 245 号 国有法人 0.534,073,2164,073,2160 无 5广州钢铁股份限公司 2010 年年度报告 中融国际信托有限公司08 融新 53 号 国有法人 0.534,040,3734,040,3730 无 徐佐洪 境内自然人 0.332,550,0002,550,0000 无 四川万丰商贸大厦管理中心 国有法人 0.292,204,8552,204,8550 无 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 国有法人 0.282,171,469-2,119,1690 无 吴爱芸 境内自然人 0.251,881,
14、9501,881,9500 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 广州钢铁企业集团有限公司 291,104,974人民币普通股 金钧有限公司 183,066,226人民币普通股 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 13,006,200人民币普通股 中国银行股份有限公司华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 4,655,700人民币普通股 中融国际信托有限公司融新245 号 4,073,216人民币普通股 中融国际信托有限公司08 融新53 号 4,040,373人民币普通股 徐佐洪 2,550,000人民币普通股 四川万丰商贸大厦管理中心 2,20
15、4,855人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 2,171,469人民币普通股 吴爱芸 1,881,950人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 第二大股东金钧有限公司是第一大股东广州钢铁企业集团有限公司的全资公司，除此之外，公司未知其他股东之间的关联关系或一致行动人情况。（1）广州钢铁企业集团有限公司质押给上海浦东发展银行广州分行锦城支行的本公司国有法人股135,000,000 股的质押期限已于 2010 年 9 月 15 日到期，并办理了解除质押手续。2010 年 12 月 27 日，广州钢铁企业集团有限公司将其持有的本公司国有法人股 135,000,000
16、股质押给上海浦东发展银行广州分行锦城支行，为其进行银行贷款提供出质。（2）广州钢铁企业集团有限公司所持有的本公司国有法人股 20,000,000 股，因广州摩托集团公司担保事项，在报告期内被广州市中级人民法院实施诉前财产保全而冻结。2011 年 3 月 10 已经解除冻结。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 6广州钢铁股份限公司 2010 年年度报告 单位：万元 币种：人民币 名称 广州钢铁企业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 张若生 成立日期 2000 年 6 月 8 日 注册资本 210,598.8主要经营业务或管理活动 金属冶炼、轧制及压延加工；批发零售贸易（除专营专控商
17、品；金属及原辅材料特性测试；仓储（除危险品）；汽车货运；信息咨询及劳务中介服务等。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 金钧有限公司 彭勇 1992 年 6 月 18 日进出口贸易、实业投资 624,775,906 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止
18、日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取 报酬、津贴 张若生 董事长 男48 2009 年 6 月 18 日2012 年 6 月 18 日 是 张伟涛 副董事长、总经理 男49 2009 年 6 月 18 日2012 年 6 月 18 日 264,825否 孔宪鸣 董事 男57 2010 年 4 月 27 日2012 年 6 月 18 日 是 刘标谦 董事 男55 2010 年 4 月 27 日2012 年 6 月 18 日 是 韩东奇 董事 男46 2009 年 6 月 18 日2012 年 6 月 18 日 254,
19、232否 叶志平 董事、副总经理 男48 2009 年 6 月 18 日2012 年 6 月 18 日8,3008,300 254,232否 彭勇 董事 男41 2009 年 6 月 18 日2012 年 6 月 18 日 是 黄本坚 独立董事 男51 2009 年 6 月 18 日2010 年 4 月 26 日 18,000否 谭文晖 独立董事 男47 2009 年 6 月 18 日2012 年 6 月 18 日 36,000否 梁振锋 独立董事 男65 2009 年 6 月 18 日2012 年 6 月 18 日 36,000否 7广州钢铁股份限公司 2010 年年度报告 李新春 独立董事
20、 男48 2009 年 6 月 18 日2012 年 6 月 18 日 36,000否 吴乾钊 独立董事 男61 2010 年 4 月 27 日2012 年 6 月 18 日 18,000否 何利民 监事 男47 2009 年 6 月 18 日2012 年 6 月 18 日 是 招汝广 监事 男49 2009 年 6 月 18 日2012 年 6 月 18 日150150 74,798是 陶世钧 监事 男46 2009 年 6 月 18 日2012 年 6 月 18 日4,9004,900 165,841否 谢明允 监事 男49 2009 年 6 月 18 日2012 年 6 月 18 日 是
21、 齐秋琼 监事 女41 2009 年 6 月 18 日2010 年 8 月 3 日 否 林灵 副总经理 男45 2009 年 6 月 18 日2012 年 6 月 18 日 254,232否 邓孙成 总工程师 男55 2009 年 6 月 18 日2012 年 6 月 18 日 254,232否 刘晶 总 经 理 助理 男57 2009 年 6 月 18 日2012 年 6 月 18 日5,3005,300 200,090否 杨耀兴 董 事 会 秘书 男46 2009 年 6 月 18 日2012 年 6 月 18 日4,2004,200 166,904否 合计/22,85022,850/2,
22、033,386/张若生：历任广州钢铁企业集团有限公司总工程师、副总经理，广州珠江钢铁有限责任公司常务副总经理、总经理；广州钢铁企业集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理等职，现任广州钢铁企业集团有限公司党委书记、董事长，广州钢铁股份有限公司董事长。张伟涛：历任广州珠江钢铁有限责任公司财务总监、总经济师、副总经理，广州 JFE 钢板有限公司执行副总经理、董事长、党支部书记，广州钢铁企业集团有限公司副总经理等职，现任广州钢铁股份有限公司副董事长、总经理。孔宪鸣：历任广州钢铁股份有限公司副总经理、广州钢铁企业集团有限公司副总经理、广州有色金属集团有限公司党委书记、董事长、广州珠江钢铁有限责任公司党
23、委书记、董事长等职，现任广州钢铁企业集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，广州珠江钢铁有限责任公司党委书记、董事长，广州钢铁股份有限公司董事。刘标谦：历任广州军区政治部宣传部教育处处长、政治部办公室政工研究室主任、编研室副主任、广州钢铁企业集团有限公司工会主席等职，现任广州钢铁企业集团有限公司党委副书记、纪委书记、广州钢铁股份有限公司董事。韩东奇：历任广州钢铁股份有限公司焦化厂厂长、工会主席、党总支书记，炼铁总厂临时党委书记等职，现任广州钢铁股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、董事。叶志平：历任广州钢铁股份有限公司总经理助理、广州钢铁企业集团有限公司生产部部长、副总经理等职，现任广
24、州钢铁股份有限公司董事、副总经理。彭勇：历任广州珠江钢铁有限责任公司计财部党支部书记、部长，广州钢铁企业集团有限公司审计部部长、香港金钧企业（集团）有限公司副总经理等职，现任香港金钧企业（集团）有限公司总经理、广州钢铁股份有限公司董事。黄本坚：历任广州美晨股份有限公司董事长、总经理，广州轻工集团有限公司副总经理、广州钢铁股份有限公司独立董事等职，现任美晨集团股份有限公司董事长、总裁，已辞去广州钢铁股份有限公司独立董事职务。谭文晖：历任广州证券有限公司财务总监、广州衡运会计师事务所有限公司副总经理等职，现任广州市儒兴科技股份有限公司财务总监、广州钢铁股份有限公司独立董事。梁振锋：历任广州有色金属
25、研究院副院长，现任广州有色金属研究院院长顾问兼广东省材料研究 8广州钢铁股份限公司 2010 年年度报告 学会理事长、广州钢铁股份有限公司独立董事。李新春：历任中山大学企业管理系、市场学系系主任、管理学院副院长，现任中山大学管理学院院长、教授、博导，广州钢铁股份有限公司独立董事。吴乾钊：历任广州市环境保护科学研究室副所长，广州市环保局处长、总工程师、副局长、巡视员等职，现任广州市人民政府参事、广州钢铁股份有限公司独立董事。何利民：历任广州钢铁企业集团有限公司副总会计师、财务总监、财务部部长等职，现任广州钢铁企业集团有限公司总会计师、广州钢铁股份有限公司监事会主席。招汝广：历任广州钢铁企业集团有
26、限公司机动处党支部书记、广州钢铁股份有限公司工会副主席、广州钢铁企业集团有限公司工会副主席等职，现任广州钢铁股份有限公司物流部党总支书记、工会主席、广州钢铁股份有限公司监事。陶世钧：历任广州钢铁股份有限公司烧结厂副厂长、厂长、经营管理部部长等职，现任广州钢铁股份有限公司物资部部长、广州钢铁股份有限公司监事。谢明允：历任广州钢铁企业集团有限公司进出口部副部长、广州钢铁股份有限公司外经处副处长、金钧有限公司副经理、广州钢铁企业集团有限公司进出口贸易部常务副经理、金钧有限公司常务副经理，现任香港金钧企业（集团）有限公司党总支书记、常务副总经理、广州钢铁股份有限公司监事。齐秋琼：历任广州钢铁股份有限公
27、司财务部部长、广州钢铁股份有限公司审计部部长、广州钢铁股份有限公司监事等职，现已辞去广州钢铁股份有限公司监事职务。林灵：历任广州钢铁股份有限公司热电厂厂长、计划经营处处长、综合部部长、经营管理部部长、总经理助理等职，现任广州钢铁股份有限公司副总经理。邓孙成：历任广州钢铁股份有限公司无缝钢管厂党总支书记、厂长，广州钢铁股份有限公司监事、副总工程师等职，现任广州钢铁股份有限公司总工程师。刘晶：历任广州钢铁企业集团有限公司总经理助理、广钢集团气体工业有限公司董事长、党委书记，新气体联合体党总支书记、副总经理等职，现任广州钢铁股份有限公司总经理助理兼广州广钢林德气体有限公司董事长、党总支书记，广州广钢
28、气体有限公司董事长。杨耀兴：历任广州钢铁股份有限公司办公室副主任、董事会工作部副部长等职，现任广州钢铁股份有限公司董事会秘书、董事会工作部部长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 张若生 广州钢铁企业集团有限公司 党委书记、董事长 是 孔宪鸣 广州钢铁企业集团有限公司 党委副书记、总经理 是 刘标谦 广州钢铁企业集团有限公司 纪委书记、工会主席 是 彭勇 香港金钧企业（集团）有限公司总经理 是 何利民 广州钢铁企业集团有限公司 总会计师 是 招汝广 广州钢铁企业集团有限公司 工会副主席 是 谢明允 香港金钧企业（集团）有限公司党总支书记、常务副总经理 是
29、 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 黄本坚 美晨集团股份有限公司 董事长、总裁 是 谭文晖 广州市儒兴科技股份有限公司 财务总监 是 9广州钢铁股份限公司 2010 年年度报告 梁振锋 广州有色金属研究院 院长顾问 是 李新春 中山大学管理学院 院长、教授、博导 是 吴乾钊 广州市人民政府 参事 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 报告期，董事、监事和高级管理人员的报酬依据公司经营班子考核、监督和奖励暂行规定以及其他相关规定发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 孔
30、宪鸣 董事 聘任 新聘 刘标谦 董事 聘任 新聘 吴乾钊 独立董事 聘任 新聘 黄本坚 独立董事 离任 任期届满 齐秋琼 监事 离任 工作变动 (五)公司员工情况 在职员工总数 4,057公司需承担费用的离退休职工人数 3,870专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 3,485销售人员 101专业技术人员 686财务人员 61行政人员 424教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上学历 538大专学历 767中专学历 160 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求，积极推进和完善公司治理结构和治理机制，不断提
31、高规范化的运作水平。根据治理实践中产生的新问题以及政策法规的要求,公司循序渐进修改和完善了包括公司章程、独立董事制度、累积投票制、关联交易、信息披露和投资者关系管理等制度。这一系列规章制度,形成了一个结构完整、行之有效的公司治理制度体系,成为公司规范运作、稳健经营的行动指南。1、股东和股东大会 公司严格按照公司章程、股东大会议事规则等有关规定召集和召开股东大会，平等地对待所有股东，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大决策的知情权、参与权和表决权。报告期内，公司召开了 2009 年度股东大会，将重大问题提交股东大会决策。公司完全遵照公司治理准则的要求独立开展各项业务和运作。公司与控股
32、股东在业务、资产、财务、人员和机构实行五分开。公司每年与控股股东及其实际控制的公司签订年度经营性关联交易框 10广州钢铁股份限公司 2010 年年度报告 架协议。关联交易协议按规定提交股东大会批准，关联董事对关联交易议案表决进行了回避，体现了公平、公正的原则。2、董事和董事会 公司董事会成员的构成和人数符合有关法律法规的要求，各董事勤勉尽责，严格按照 公司章程、董事会议事规则行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。董事会的召集、召开和提案符合有关法律法规的要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，四个专门委员会分别在战略决策、内部审计、人员选拔和薪酬考核方面发挥积极
33、作用。3、监事和监事会 公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则等法律法规的要求，本着对股东负责的精神，对公司经营状况、财务状况和董事、高级管理人员的履职情况进行检查和监督。监事会的召集、召开和提案符合有关法律法规的要求。4、经理层 公司经理层勤勉尽责，对内能够掌控生产经营情况，对外能够盯紧市场变化，牢牢把握市场脉搏，积极进取，大胆决策，竭力完成董事会确定的经营目标。5、信息披露管理 2010 年，公司按照中国证监会广东监管局关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通知的要求，认真开展信息披露的检查。通过自查活动，公司在已有的广州钢铁股份有限公司信息披露管理办法、重大信息内部上报制度等制度基础
34、上，又补充了内幕信息管理制度和对外报送信息管理制度，完善了公司信息披露管理。6、开展上市公司专项治理活动 自 2007 年以来，公司根据中国证券监督管理委员会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和广东证监局关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知的精神，积极开展了公司治理专项活动，完善了公司治理的长效机制。公司正对控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况进行了认真的自查，自查结果显示，公司自上市以来没有发生过控股股东或实际控制人以及关联方侵占上市公司资产或违规占用上市公司资金的情况。2010 年，根据广东证监局的有关要求，公司对同业竞争和关联交易问题进行了认真的自查。自查活动结果
35、显示，公司不存在同业竞争，公司的关联交易执行了严格的审批和决策程序，体现了公开、公平和公正的原则，关联交易对公司的独立性没有影响。通过开展加强上市公司治理专项活动、资金占用自查自纠、同业竞争与关联交易自查等活动，公司上下进一步增强了规范运作的意识，完善了内控制度的建设，明确了自身治理存在的问题并有针对性地加以改进。公司将严格按照中国证监会、广东证监局和上海证券交易所的要求，不断改进和完善公司治理水平，保证公司健康发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参
36、加会议 张若生 否 4 3100 否 11广州钢铁股份限公司 2010 年年度报告 张伟涛 否 4 3100 否 孔宪鸣 否 4 3100 否 刘标谦 否 4 3100 否 韩东奇 否 4 2110 否 叶志平 否 4 3100 否 彭勇 否 4 3100 否 谭文晖 是 4 3100 否 梁振锋 是 4 2110 否 李新春 是 4 2110 否 吴乾钊 是 3 1110 否 黄本坚 是 1 1000 否 年内召开董事会会议次数 4其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 1现场结合通讯方式召开会议次数 02、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事
37、会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司有 1 名独立董事到期离任，同时新聘 1 名独立董事。新旧聘任的 5 名独立董事勤勉尽责，均按规定出席或委托出席了应参加的董事会和股东大会，并定期了解和听取公司经营情况的汇报，在日常工作和重大决策中，对维护公司及全体股东的合法权益发挥了重要作用。独立董事对公司关联方资金往来事项、资产置换事项、关联交易事项和聘任会计师事务所等重大事项进行了审核并发表了独立意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情
38、况 是 公司拥有独立、完整的生产经营、质量管理、财务核算、劳动人事、原燃材料供应和产品销售等业务体系，主业明确并具有自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司人员在调动、劳动合同签订及调整变更等方面均做到了独立运行，拥有相对独立的劳动人事及工资管理体系。公司的董事、监事及高级管理人员选聘程序合法，总经理、副总经理、总工程师、总经理助理、董事会秘书等高管人员均不再股东单位任职。资产方面独立完整情况 是 公司资产完整，与控制人产权关系明确，拥有独立的采购、生产、销售系统。机构方面独立完整情况 是 公司生产经营管理机构的设立独立于控股股东的组织机构。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财会部
39、门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户；公司单独办理纳税登记。12广州钢铁股份限公司 2010 年年度报告(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据自身的特点，对照财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范（财会20087 号）文的相关条款，遵循全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则、成本效益原则,对公司的各项内控制度进行了完善。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 作为公司的内部审计和法律管理部门，纪检监察部对公司及属下单位的经营过程和经营结果进行合规性审计，实施过程控制专项审计；对公司内设机构及属下各公司的法
40、定代表人、行政工作主要负责人、属下生产经营单位的行政主要领导，以及有关业务部门负责人的任期经济责任进行审计等。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司认真执行会计法和企业会计准则的各项规定，办理会计事项。结合自身实际，公司制定了一系列的财务管理制度，对资金管理、财务核算、投资管理、成本费用和财务报告的编制都作了明确的规定。2008 年以来，公司推行全面预算管理，执行全面预算管理办法，将年度计划与财务预算合并编制，以预算目标为起点，以预算执行考评为终点，做到事事有预算，实现成本和效益适时监控。(五)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 七、七、股东大会情况简介股东
41、大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2009 年度 股东大会 2010 年 4 月 27 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2010 年 4 月 28 日 2009 年度股东大会以记名投票的方式，审议通过了以下文件：2009 年度董事会工作报告、2009年度监事会工作报告、2009 年度财务决算报告、2009 年度利润分配方案、2010 年度生产经营计划、2010 年度技改投资计划、关于补选董事的议案、关于批准的议案、关于转让广州气体厂有限公司股权的议案和关于续聘会计师事务所的议案。八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨
42、论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾（1）报告期内总体经营情况 报告期内，钢材市场跌宕起伏，钢铁行业维持“高库存、高成本和低利润”的运行格局。在此情况下，公司的生产经营历程一波三折，艰难前行，特别是四季度公司生产经营服从于亚运会大局，限产减排，经济效益受到较大的影响。面对种种不利环境，公司坚持“效益优先，灵活经营”的思路，使全年的减亏创效处于控制有度状态，没有让不可控因素产生的损失进一步扩大。公司全年产铁 101.44万吨，同比减少了 0.79%；产钢 144.84 万吨，同比减少了 9.20%；产钢材 158.89 万吨，同比减少了 6.86%；全年实现营业收入 65.10 亿元，同比增
43、长了 7.20%；实现利润-9808.66 万元。亚运对生产经营影响大大超预期。报告期内，受一季度设备大检修和四季度亚运会因素的影响，导致公司产能未能充分发挥。特别是四季度，不考虑因亚运技术改造对生产的影响时间，仅从亚运限产减排指令下达以后，生产系统受阻时间前后达 70 多天，生产系统长期处于不饱和运转状态，不但影响了产量而且还增加了安全生产的难度。经测算，亚运期间少生产铁 33%，；少生产钢 30%，；少生产材 26%，；少发电 30%。不含环保技改投入和技改影响生产损失，两个月仅生产经营直接影响损益超 13广州钢铁股份限公司 2010 年年度报告 亿元。顺应市场走势把握营销时机。报告期内，
44、钢材市场经历了波浪式的价格走势。面对起伏不定的市场，公司以三大措施积极迎战：一是抢抓出口机会；二是拓展国内流通；三是扩大贴牌生产。特别是出口业务，在“优化渠道和配送，伺机签单和出货”的操作手法下，量价均取得了新突破。此外，在国内投资减弱和重点工程供货减少的背景下，公司从内部激励和外部开拓入手，大幅提高国内流通贸易供货量，妥善地解决了工程直供材需求萎缩后的产品流向问题。在市场复杂环境和公司生产受多种因素严重制约的情况下，仍然实现了“五羊牌”建材量 196 万吨的好成绩，再创历史新高。控制采购节奏创效益。报告期内，原材料价格持续上涨而钢材市场沉浮多变。面对艰难市场格局，采购工作坚持“慎购”原则，以
45、规避市场风险为根本，运用“长短结合”灵活战术，较好地抓住了几次大的采购机会。此外，公司积极尝试资源供应新模式，以“管理输出、技术支持、定向供应”的方式，有效缓解了公司自供烧结矿长期供应不足的难题。迎亚运、保安全、控排放。报告期内，公司投入 4225 万元进行安全环境治理技改，完成了一系列的安全环保设施检修和改造，公司亚运期间的环保减排全面通过了有史以来最为严格的监测监管，树立了良好的社会形象。公司全年实现工亡、重伤事故为零，重大环境事故为零，重大质量事故为零；亚运期间的 SO2、烟粉尘和 COD 排放量，分别下降了 54.97%、63.32%和 54.94%。理顺管理流程。持续推进重构过渡期的
46、职能整合，将原来由若干部门多头管理的业务，调整为相对集中统一的管理。通过一系列部门职能调整，推动公司进一步理顺职能、合理配置和利用资源。（2）公司主营业务的范围及其经营情况 主营业务经营情况的说明 公司经营范围：生产、加工、销售冶金产品、焦碳化工产品、各种气体、炉料和有关原材料、机械设备、备件、生产工具、公司产品的深加工产品，以及有关技术咨询服务，并经营汽车运输。主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减（%）分行业 制造业 5,825,209,983.37 5,817
47、,162,377.610.14 1.26 5.31-3.85 贸易业 619,131,649.38 610,918,800.001.33 57.09 58.68-0.99 内部抵消 6,475,868.91 6,475,868.91-95.63-95.63 分产品 圆钢螺纹钢 5,379,815,077.02 5,386,572,308.88-0.13 0.92 5.77-4.59 气体产品 30,671.37 1,619,899.44-5181.47-99.27-44.06-5212.79 其他产品 445,364,234.98 428,970,169.293.68 6.52 0.21 6.
48、07 14广州钢铁股份限公司 2010 年年度报告 15主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）国内 5,292,367,224.11-11.10 境外 1,145,498,539.732409.91 合计 6,437,865,763.847.32 （3）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 6,103,302,117.25占采购总额比重（%）26.61前五名销售客户销售金额合计 2,556,952,697.25占销售总额比重（%）39.27 16（4）报告期内资产构成变化情况 单位:元 币种:人民币 2010 年 1
49、2 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 项目 金额 比重%金额 比重%增减额 增减%变动原因 货币资金 450,096,160.03 10.29 381,085,995.86 9.04 69,010,164 18.11 本期加快货款回收力度，采购支付较谨慎 应收票据 142,050,508.58 3.25 250,576,788.20 5.94 -108,526,280 -43.31 期末销售采用票据结算方式减少 应收账款 153,684,306.27 3.52 203,014,933.42 4.81 -49,330,627 -24.30本期加快货款回收力度 预付款项 174,70
50、4,250.29 4.00 142,646,957.27 3.38 32,057,293 22.47 期末采购预付款增加 应收股利 -7,500,000.00 0.18 -7,500,000 -100.00 股利已收到 其他应收款 32,425,267.76 0.74 25,996,095.58 0.62 6,429,172 -100.00 增加应收土地拆迁补偿款 存货 2,011,661,256.77 46.01 1,613,010,604.22 38.25 398,650,653 24.71 受原材料大幅涨价影响，存货单价较高 固定资产 998,310,252.01 22.83 1,200