1、天津广宇发展股份有限公司天津广宇发展股份有限公司 20092009 年度报告年度报告 1 天津广宇发展股份有限公司 2009 年年度报告 2010 年 2 月 天津广宇发展股份有限公司天津广宇发展股份有限公司 20092009 年度报告年度报告 2 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。董事未出席名单 未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名 赵健 工作原因 王志华 孙瑜 工作原因 孟祥科 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保
2、留意见的审计报告。公司董事长赵健、总经理孟祥科、副总经理兼财务总监宋英杰、会计机构负责人宋英杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况.6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五节 公司治理结构 13 第六节 股东大会情况简介 15.第七节 董事会报告 16 第八节 监事会报告 23 第九节 重要事项 25 第十节 财务报告 29 第十一节 备查文件目录 95 天津广宇发展股份有限公司天津广宇发展股份有限公司 20092009 年度报告年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 一
3、、公司中文名称：天津广宇发展股份有限公司 公司英文名称：TIANJIN GUANGYU DEVELOPMENT CO.,LTD.公司英文名称缩写：GYFZ 二、公司法定代表人：赵健 三、公司董事会秘书：韩玉卫 证券事务代表：李江 电话：(022)27500420 传真：(022)27500427 电子信箱： 四、公司注册地址：天津经济技术开发区第三大街 16 号（泰达中心）办公地址：天津市南开区南京路 358 号今晚报大厦 24 层 邮政编码：300100 公司网址：http：/ 电子信箱： 公司电子信箱： 五、公司信息披露报纸：证券时报、中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指
4、定的国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：广宇发展 股票代码：000537 七、公司的其他有关资料 1、首次注册登记日期：1992 月 4 月 24 日 2、变更注册登记日期：1999 月 10 月 8 日 3、注册地点：天津经济技术开发区第三大街 16 号（泰达中心）4、企业法人营业执照注册号：1200001001149 5、税务登记号码：12011510310067X 6、公司聘请的会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限公司 办公地点：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 天津广宇发展股份有
5、限公司天津广宇发展股份有限公司 20092009 年度报告年度报告 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润总额及其构成 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 1,017,374,568.94 1,718,831,932.62 1,718,831,932.62-40.81%973,257,118.11 973,257,118.11 利润总额 191,772,773.56 99,545,516.50 98,055,071.51 95.58%120,121,013.17 111,564,724.11 归属于上市公司
6、股东的净利润 81,825,275.78-39,061,374.68-40,037,616.15 304.37%49,727,603.20 44,123,233.87 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 76,751,269.14 130,286,702.40 129,310,460.93-40.65%2,880,621.94-2,723,747.39 经营活动产生的现金流量净额 448,668,663.30-130,759,953.47-130,759,953.47 443.12%519,680,967.80 519,680,967.80 2009 年末 2008 年末 本年末比上
7、年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,882,488,192.58 2,746,662,487.67 2,739,851,200.77 5.21%2,930,286,686.12 2,924,965,844.21 归属于上市公司股东的所有者权益 504,165,736.99 438,619,130.87 421,494,086.35 19.61%486,321,082.02 470,172,278.96 股本 512,717,581.00 512,717,581.00 512,717,581.00 0.00%512,717,581.00 512,717
8、,581.00 二、二、主要财务指标主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.16-0.08-0.08 300.00%0.10 0.09 稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.15 0.25 0.25-40.00%0.01-0.01 加权平均净资产收益率（%）17.68%-8.45%-8.99%26.67%10.86%9.93%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）16.58%28.20%29.03%-12.45%0.63%-0.61%天津广宇发展股
9、份有限公司天津广宇发展股份有限公司 20092009 年度报告年度报告 5 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.88-0.26-0.26 438.46%1.01 1.01 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.98 0.86 0.82 19.51%0.95 0.92 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-101,151.93 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
10、动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,160,301.32 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 2,239,984.04 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,134,124.39 所得税影响额-149,824.64 少数股东权益影响额-209,426.54 合计 5,074,006.64-四、利润表附表 按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订），本公司 2009 年度和 2008 年度的净资产收益率和每股收益如下表所示：2009 年度 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全
11、面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 16.23 17.68 0.16 不适用 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 15.22 16.58 0.15 不适用 2008 年度 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润-9.50%-8.99%-0.08 不适用 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 30.68%29.03%0.25 不适用 五、股东权益变动情况 天津广宇发展股份有限公司天津广宇发展股份有限公司 20092009 年度报告年度报告 6 1、本公司股本未发
12、生变化。2、本公司 2009 年 12 月 31 日的资本公积为 89,598,737.19 元。单位：元 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 43,006,742.06 43,006,742.06 其他资本公积 45,745,620.27 1,724,452.12 878,077.26 46,591,995.13 合计 88,752,362.33 1,724,452.12 878,077.26 89,598,737.19 变动原因：其他资本公积增加系可供出售金融资产产生的利得所致。3、本公司 2009 年 12 月 31 日的盈余公积为 91,390,575.18 元。无
13、变动情况。4、本公司 2009 年 12 月 31 日的未分配利润为-189,541,156.38 元，变动情况如下：项目 金额 上年年末余额-254,241,387.64 加：年初未分配利润调整数-17,125,044.52 其中：会计政策变更追溯调整 重大会计差错追溯调整数-17,125,044.52 其他调整因素 本年年初余额-271,366,432.16 本年增加数 81,825,275.78 其中：本年净利润转入 81,825,275.78 其他增加 本年减少数 其中：本年提取盈余公积数 本年分配现金股利数 本年分配股票股利数 其他减少 本年年末余额-189,541,156.38 其
14、中：董事会已批准的现金股利数 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例（）发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例（）一、有限售条件股份 82,107,063 16.01 -82,107,063-82,107,063 0 0.00 1、国家持股 2、国有法人持股 8,201,189 1.60 -8,201,189-8,201,189 0 0.00 3、其他内资持股 73,905,874 14.41 -73,905,874-73,905,874 0 0.00 其中：境内非国有法人持股 7
15、1,393,890 13.92 -71,393,890-71,393,890 0 0.00 天津广宇发展股份有限公司天津广宇发展股份有限公司 20092009 年度报告年度报告 7 境内自然人持股 2,511,984 0.49 -2,511,984-2,511,984 0 0.00 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 430,610,518 83.99 82,107,063 82,107,063 512,717,581 100.00 1、人民币普通股 430,610,518 83.99 82,107,063 82,107,063 512,717,
16、581 100.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 512,717,581 100.00 512,717,581 100.00 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 天津南开生物化工有限公司 51,453,372 51,453,372 0 0 股改承诺 2009 年 3 月 19 日 戈德集团有限公司 8,201,189 8,201,189 0 0 股改承诺 2009 年 3 月 19 日 天津现代居然之家家具有限公司 5,861,294 5,861,294 0 0
17、 股改承诺 2009 年 3 月 19 日 天津环球磁卡股份有限公司 8,208,000 8,208,000 0 0 股改承诺 2009 年 3 月 19 日 王秋平 1,674,656 1,674,656 0 0 股改承诺 2009 年 3 月 19 日 张书强 837,328 837,328 0 0 股改承诺 2009 年 3 月 19 日 天津市惠犀电子信息有限公司 5,024,500 5,024,500 0 0 股改承诺 2009 年 3 月 19 日 温州银河激光技术有限公司 846,724 846,724 0 0 股改承诺 2009 年 3 月 19 日 合计 82,107,063
18、 82,107,063 0 0 2、股票发行与上市情况（1）前三年历次证券发行情况 到报告期末为止的前三年，公司未发行股票及衍生证券。（2）公司股份总数及结构变动情况 报告期内公司股份总数及结构未发生变动。（3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 二、股东情况介绍（一）报告期末股东总数：37,155人。天津广宇发展股份有限公司天津广宇发展股份有限公司 20092009 年度报告年度报告 8 公司现任董事、监事、高管人员无持股情况。（二）持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东及前 10 名股东持股情况 1、持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东情况 持有本公司 5%以上（含
19、 5%）股份的股东为天津南开生物化工有限公司，其股份类别分别为国有法人股。2、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表：单位：股 股东总数 37,155 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 天津南开生物化工有限公司 国有法人 19.19 98,391,430 0 0 戈德集团有限公司 境内非国有法人 3.51 18,000,000 0 8,201,189 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002深 境内非国有法人 3.04 15,562,013 0 0 中国工商银行广发稳健增长证券投
20、资基金 境内非国有法人 1.85 9,499,940 0 0 天津环球磁卡股份有限公司 国有法人 1.60 8,208,000 0 8,208,000 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.37 7,003,297 0 0 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-005L-CT001 深 境内非国有法人 1.21 6,222,019 0 0 中国建设银行泰达荷银效率优选混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.12 5,721,284 0 0 中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.10 5,646,084 0 0 黄初升 境内自然人 1.08
21、 5,522,979 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 天津南开生物化工有限公司 98,391,430 人民币普通股 戈德集团有限公司 18,000,000 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 15,562,013 人民币普通股 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 9,499,940 人民币普通股 天津环球磁卡股份有限公司 8,208,000 人民币普通股 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 7,003,297 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-005L-CT001
22、深 6,222,019 人民币普通股 中国建设银行泰达荷银效率优选混合型证券投资基金 5,721,284 人民币普通股 中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 5,646,084 人民币普通股 黄初升 5,522,979 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中第三与第七名股东存在关联关系，均为中国人寿保险股份有限公司旗下的投资产品。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动天津广宇发展股份有限公司天津广宇发展股份有限公司 20092009 年度报告年度报告 9 人。三、三、控股股东及实际控制人情况介绍
23、1、公司控股股东情况：公司控股股东：天津南开生物化工有限公司 法定代表人：赵健 成立日期：2000 年 注册资本：1 亿元 主要经营业务：技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资批发兼零售。天津南开生物化工有限公司的控股股东为山东鲁能置业集团有限公司，山东鲁能置业集团有限公司的控股股东为山东鲁能集团有限公司。2、公司实际控制人情况：实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图：3其他持股10%（含10%）以上的法人股股东情况 天津广宇发展股份有限公司天津广宇发展股份有限公司 20092009 年度报告年度报告 10 报告期内，本公司无其他持股 10%
24、（含 10%）以上的法人股股东。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）税前 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 赵健 董事长 男 48 2007.08-2010-08 0 0 0.00 是 孙 瑜 董事 男 39 2007.08-2010-08 0 0 0.00 是 王志华 董事 男 51 2007.08-2010-08 0 0 0.00 是 孟祥科 董事、总经理 男 47 2007.08-2010-08 0 0 13.56 否 宋英杰 董事、副
25、总经理、财务总监 男 47 2007.08-2010-08 0 0 11.46 否 于从文 董事 男 41 2007.08-2010-08 0 0 0.00 是 冯 科 独立董事 男 38 2007.08-2010-08 0 0 2.88 否 宁维武 独立董事 男 43 2007.08-2010-08 0 0 2.88 否 田昆如 独立董事 男 43 2008.08-2010-08 0 0 2.88 否 马兆祥 监事长 男 45 2007.08-2010-08 0 0 0.00 是 李斌 监事 男 36 2009.06-2010-08 0 0 0.00 是 刘洪林 监事 男 48 2007.0
26、8-2010-08 0 0 0.00 是 王晓成 副总经理 男 41 2007.10-2009.03 0 0 2.55 否 韩玉卫 副总经理、董秘 男 46 2009.02-2010.08 0 0 8.57 否 合计-44.78 1、在公司领取报酬的董事、高级管理人员 4 人。年度报酬总额为 36.14 万元。2、公司三名独立董事在公司领取独董津贴、交通补助。冯科先生、宁维武先生、田昆如先生在公司领取独董津贴、交通补助各为 2.88 万元。3、不在公司领取报酬的董事、监事有 10 人，赵健先生、孙瑜先生、王志华先生、于从文先生、冯科先生、宁维武先生、田昆如先生、马兆祥先生、刘洪林先生、李斌先生
27、。其中赵健先生、孙瑜先生、王志华先生、刘洪林先生、李斌先生在关联单位领取报酬。于从文先生、马兆祥先生在股东单位领取报酬。冯科先生、宁维武先生、田昆如先生未在股东单位或其他关联单位领取报酬。二、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 赵健 董事长 6 5 1 0 0 否 孙瑜 董事 6 4 1 1 0 否 王志华 董事 6 5 1 0 0 否 孟祥科 董事、总经理 6 5 1 0 0 否 天津广宇发展股份有限公司天津广宇发展股份有限公司 20092009 年度报告年度报告 11 宋英杰 董董
28、事、副总经理、财务总监 6 5 1 0 0 否 于从文 董事 6 5 1 0 0 否 冯科 独立董事 6 3 1 2 0 是 宁维武 独立董事 6 5 1 0 0 否 田昆如 独立董事 6 5 1 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 因出差在外，无法赶到会场亲自出席。年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0 三、董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历 1、董事 赵健先生，公司董事长。曾任山东鲁能置业集团有限公司副总经理、总经理董事长兼鲁能英大集团公司总经理、党委书记；现任山东鲁能集团有限公司党组书记、副总经
29、理；天津广宇发展股份有限公司董事长。孙瑜先生，公司董事。曾任重庆鲁能开发（集团）有限公司总经理、董事长；山东鲁能置业集团有限公司副总经理。现任山东鲁能集团有限公司总经济师兼山东鲁能置业集团有限公司党委书记、总经理、天津广宇发展股份有限公司董事。王志华先生，公司董事。曾任山东鑫源控股公司副总经理、党委委员。现任山东鲁能集团有限公司副总经济师、广东金马旅游集团股份有限公司董事长、天津广宇发展股份有限公司董事。孟祥科先生，公司董事、总经理。曾任北京京西风光旅游开发股份有限公司董事、总经理；天津南开戈德股份有限公司常务副总经理、总经理。现任天津广宇发展股份有限公司董事、总经理。宋英杰先生，公司董事、副
30、总经理、财务总监。曾任天津南开戈德股份有限公司董事、副总经理、财务总监。现任天津广宇发展股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。于从文先生，公司董事。曾任天津南开戈德集团有限公司总会计师。现任戈德集团有限公司副董事长、副总裁。天津广宇发展股份有限公司董事。2、独立董事 冯科先生，公司独立董事。曾任金鹰基金管理公司总经理助理、投资决策委员会成员、市场总监、北京分公司总经理。现任北京大学经济所房地产金融研究中心主任、研究员、天津广宇发展股份有限公司独立董事。宁维武先生，公司独立董事。曾任北京市融信律师事务所律师、合伙人。现任北京市衡琪律师事务所律师、合伙人、副主任、天津广宇发展股份有限公
31、司独立董事。田昆如先生，公司独立董事。现任天津财经大学会计学系副主任、教授，博士生导师、现代会计研究所副所长。天津广宇发展股份有限公司独立董事、董事会审计委员会主任兼“威远生化”、“滨海能源”独立董事、董事会审计委员会主任。3、监事 天津广宇发展股份有限公司天津广宇发展股份有限公司 20092009 年度报告年度报告 12 马兆祥先生，公司监事长。曾任天津南开戈德集团有限公司资产管理部及人力资源部经理、总裁助理、现任戈德集团有限公司副总裁。天津广宇发展股份有限公司监事长。李斌先生，公司监事。曾任山东鲁能置业集团有限公司 财务经理、山东鲁能置业集团有限公司总会计师；现任天津广宇发展股份有限公司监
32、事。刘洪林先生，公司监事。现任重庆鲁能开发（集团）有限公司综合部经理、天津广宇发展股份有限公司监事。4、高级管理人员 韩玉卫先生，公司副总经理、董事会秘书。曾任山东鲁能控股公司金融管理部负责人，现任天津广宇发展股份有限公司副总经理兼董事会秘书。四、董事、监事在股东单位任职情况：姓名 任职单位 职务 任职时间 赵健 天津南开生物化工有限公司 董事长 2006 年 6 月 孟祥科 天津南开生物化工有限公司 董事 2006 年 6 月 孙瑜 天津南开生物化工有限公司 董事、总经理 2006 年 6 月 王志华 天津南开生物化工有限公司 董事 2006 年 6 月 于从文 戈德集团有限公司 副董事长、
33、副总裁 2002 年 1 月 马兆祥 戈德集团有限公司 副总裁 2006 年 3 月 五、董事、监事在其他单位的任职或兼职情况 姓名 任职单位 职务 赵健 山东鲁能集团有限公司 党组书记、副总经理 孙瑜 山东鲁能集团有限公司 山东鲁能置业集团有限公司 总经济师、党委书记、总经理 王志华 山东鲁能集团有限公司 副总经济师 冯科 北京大学经济所房地产金融研究中心 主任、研究员 宁维武 北京市衡琪律师事务所 律师、合伙人、副主任 田昆如 天津财经大学会计学系 副主任 李斌 山东鲁能置业集团有限公司 总会计师 刘洪林 重庆鲁能开发（集团）有限公司综合部 经理 六、董事、监事及高级管理人员离任情况 1、
34、董事、监事离任情况 报告期内公司监事仵苍峰先生辞去监事职务，经公司第六届监事会第九次会议审议并经公司2008年度股东大会审议通过，增补李斌先生为公司监事。2、报告期内公司高级管理人员变动情况（1）2009年2月20日，公司召开第六届董事会第十二次会议，聘任韩玉卫先生为公司副总经理。（2）2009年3月26日，公司副总经理王晓成先生因工作变动原因，辞去公司副总经理职务。（3）2009 年 8 月 24 日，宋英杰先生因工作原因辞去公司董事会秘书职务。（4）2009 年 8 月 24 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，聘任韩玉卫先生为公司董事会秘书 七、公司员工情况（含重庆鲁能开发（集团）有限
35、公司）1、专业构成情况 天津广宇发展股份有限公司天津广宇发展股份有限公司 20092009 年度报告年度报告 13 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 29 销售人员 18 技术人员 8 财务人员 16 行政人员 29 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 7 大本 45 大专 38 中专以下 10 公司没有承担费用的离退休职工人数。第五节 公司治理结构 一、公司治理结构情况：报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，公司董事会认为公司治理的实际情况与上市公司治理准则等规范性文件的规定和要求基本相符。
36、1、股东与股东大会：公司不断完善章程及股东大会议事规则等规章制度，通过各种途径确保股东尤其是中小股东充分行使其知情权和参与权等权利；保证股东大会的召开程序及决议合法有效；保障关联交易决策程序合法及公开、公平、公正地进行。2、控股股东和上市公司：公司章程明确了控股股东不得出现违规占用上市公司资产等侵害公司权益的情形，保证公司业务、人员、资产、机构、财务与控股股东五分开，有效防止了控股股东直接或间接干预公司依法开展的生产经营活动和损害公司及其他股东的权益。3、董事与董事会：公司章程明确规定了董事的选聘程序以及董事的各项义务，同时明确了董事会的权利和义务。制定了董事会议事规则、独立董事工作制度及董事
37、会各专门委员会的实施细则，这些制度的有效执行确保了董事会的高效运作和科学合法决策。4、监事与监事会：公司监事及监事会严格执行公司章程和监事会议事规则等制度的有关规定，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司的生产经营管理的各个方面进行监督，以及对公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、绩效评价与激励约束机制：公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司的董事、监事、高管进行绩效考核，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。6、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益；与利益相关者积极合作，互利互惠、诚实守信
38、，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询、负责投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。报告期内，根据中国证监会关于 2009 年上市公司治理相关工作的通知（上市部天津广宇发展股份有限公司天津广宇发展股份有限公司 20092009 年度报告年度报告 14 函字2009008 号）和天津证监局 关于推进天津辖区上市公司治理整改工作的通知(津证监上市字【2009】47 号)文件精神，中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事
39、项的通知（证监公司字200728 号）和中国证券监督管理委员会公告（200827 号文）及关于严防大股东等关联方占用上市公司资金检查工作安排（津公司监字【2008】40 号）、关于严防大股东等关联方占用上市公司资金问题复发的通知（津证监上市字【2008】36 号）等文件的要求，结合实际情况，公司于 2007 年 4 月下旬启动了公司治理专项活动，本次专项活动分三个阶段进行，即自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段。2008 年 7 月，公司又相继开展了关于严防大股东等关联方占用上市公司资金自查自纠工作，并建立防范资金占用的长效机制。根据中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定等法律法规文
40、件规定，为促进公司的规范运作，根据公司实际情况，公司 2009 年 6 月 29 日召开了 2008 年度股东大会，审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案。2009 年，公司通过深入开展“管理规范年”活动，补充制定了规范运作要点并认真贯彻执行，通过进一步强化“规范意识、规则意识”等有效地保障了管理规范，控制有力。截止 2009 年末，通过不断完善自身建设，贯彻落实制度，公司在治理规范运作中取得了明显的成效。公司将于2010年建立年报信息披露重大差错责任追究制度。二、独立董事履行职责情况：公司独立董事根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司建立独立董事制度指导意见和公司的有关规
41、定，已建立独立董事年报工作制度，认真履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见。本公司独立董事对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议，提高了本公司决策的科学性和客观性。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注 冯科 6 4 2 0 宁维武 6 6 0 0 田昆如 6 6 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项
42、提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 公司控股股东为天津南开生物化工有限公司。报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到五分开。1、业务分开方面：本公司在生产经营方面拥有完整的业务链，具有独立健全的采购、销售体系，具有独立完整的经营业务及自主经营能力。2、人员分开方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面独立。公司高级管理人员均在公司领取薪酬，在股东单位不担任除董事、监事以外的其他任何行政职务。3、资产完整方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施等非专利技术等无形资产。4、机构独立方面：公司设立了健全独立的组织机构并
43、保持了其运作的独立性，公司拥有下属机构设置和人事任免的自主权，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。天津广宇发展股份有限公司天津广宇发展股份有限公司 20092009 年度报告年度报告 15 5、财务独立方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立作出财务决策，公司依法独立纳税。四、公司内部控制制度的建立健全情况（一）内部控制自我评价报告 为了进一步推进公司治理的规范化、标准化，提高上市公司运作水平，根据公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规规定，公司先后制定或修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事年报
44、工作制度、董事会审计委员会年报审核工作规程、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、募集资金使用管理办法、接待和推广工作制度并得到有效执行，不存在内幕知情人或外部信息使用人利用公司内幕信息买卖公司股票的行为。随着公司不断发展及法律法规体系的不断完善，公司将适时完善相关内控制度，以进一步提高经营管理水平和风险防范能力。本部分详细内容请参见与本年报同时披露的公司内部控制自我评价报告。（二）评价意见 1、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引和关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对
45、公司内部控制自我评价发表意见如下：（1）公司按照公司法、证券法、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。（2）公司已建立较完善的内部组织结构，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）报告期内，公司不存在违反深交所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。2、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价
46、符合公司内部控制的实际情况。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行。综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。五、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员对董事会负责，报告期内，实行公司高级管理人员薪金收入与绩效考核相挂钩，根据目标完成情况进行相应的奖惩。第六节 股东大会情况简介 股东大会召开情况 报告期内，公司共召开一次股东大会。2009 年 6 月 29 日，公司召开
47、了 2008 年年度股东大会并于 2009 年 6 月 30 日在证券时报、上海证券报和中国证券报上刊登股东大会决议公告。天津广宇发展股份有限公司天津广宇发展股份有限公司 20092009 年度报告年度报告 16 第七节 董事会报告 一、报告期内公司整体经营情况的讨论与分析 2009年，按照年初制订的遵循“规范、经营、发展的总体要求，继续加速推进现有房地产项目开发建设和营销，全面提升公司盈利水平；进一步强化管理，强化规范意识，规则意识和风险意识，积极研究并全力推进资源整合，利用资本市场特有的优势，进一步优化公司资产结构和资本结构，努力实现产业资本和金融资本的有效结合，促进公司健康快速发展”的工
48、作思路，公司各项工作有序开展，较好的完成了全年的各项工作。2009 年公司实现营业收入 1,017,374,568.94 元，营业利润 188,499,817.06 元，实现净利润 81,825,275.78 元。二、公司经营情况：（一）主营业务的范围及经营状况：公司的经营范围：GD 系列自动售货机的生产和销售、租赁和技术与售后服务、维修、改造、测试及技术咨询；GD 系列防伪检测仪生产、销售；电子设备产品生产、销售；软件技术开发、销售；计算机相关产品生产、销售业务；金融机具、自动售检票系统、智能卡、多维码识读设备等电子设备产品生产、销售、租赁和技术与售后服务、维修、改造、测试及技术咨询；喷涂；
49、自营和代理各类商品和技术的进出口；电气设备的检修、维护。纳入合并报表子公司的经营范围：房地产开发（二级）、物业管理、国内贸易，旅游信息咨询服务等。1、营业收入、营业利润按行业构成情况：单位：元 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1主营业务 1,006,396,726.33 578,640,389.84 1,707,073,886.95 1,236,244,968.92 2其他业务 10,977,842.61 6,732,124.46 11,758,045.67 6,326,651.69 合 计 1,017,374,568.94 585,372,514.30
50、 1,718,831,932.62 1,242,571,620.61 2、公司营业收入、营业利润按地区构成情况：单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）重庆 1,006,506,218.20-41.04 天津 10,868,350.74-7.41 3、占公司营业收入10以上的产品构成情况：按产品分类 单位：元 产品种类 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 商品房销售收入 1,005,456,555.40 577,476,102.60 427,980,452.80 1,706,443,459.60 1,235,763,426.76 470