1、 武汉中商集团股份有限公司 2009 年年度报告 武 汉 中 商 集 团 股 份 有 限 公 司 WUHAN ZHONGNAN COMMERCIAL GROUP CO.,LTD 2009 年 2009 年 年度报告 地址：中国武汉市武昌区中南路 9 号 电话：027-87362507 电挂：5166 传真：027-87307723 邮编：430071 武汉中商集团股份有限公司 2009 年年度报告 目录 目录 第一节 重要提示 第二节 公司基本情况简介 第三节 会计数据和业务数据摘要 第四节 股本变动及股东情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第六节 公司治理结构 第七节 股东大会
2、情况简介 第八节 董事会报告 第九节 监事会报告 第十节 重大事项 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件 第一节 重要提示 第二节 公司基本情况简介 第三节 会计数据和业务数据摘要 第四节 股本变动及股东情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第六节 公司治理结构 第七节 股东大会情况简介 第八节 董事会报告 第九节 监事会报告 第十节 重大事项 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件 武汉中商集团股份有限公司 2009 年年度报告 第一节 重要提示 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
3、实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。武汉众环会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长郝健先生、总经理熊佑良先生、财务负责人刘自力先生及会计机构负责人高运兰女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。武汉众环会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长郝健先生、总经理熊佑良先生、财务负责人刘自力先生及
4、会计机构负责人高运兰女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称:武汉中商集团股份有限公司 一、公司法定中文名称:武汉中商集团股份有限公司 公司法定英文名称：WUHAN ZHONGNAN COMMERCIAL GROUP CO.,LTD 英文名称缩写：ZNCG 二、法定代表人姓名：郝健 三、公司董事会秘书：易国华 二、法定代表人姓名：郝健 三、公司董事会秘书：易国华 证券事务代表：薛玉 联系地址：武汉市武昌区中南路号 联系电话：027-87362507 传真：027-87307723 电子信箱： 四、公司注册地址：武汉市武昌区中南路号 四、公司
5、注册地址：武汉市武昌区中南路号 公司办公地址：武汉市武昌区中南路号 邮政编码：430071 公司国际互联网网址：http:/ 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年报备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：武汉中商 股票代码：000785 七、其他有关资料：七、其他有关资料：公司首次注册登记地点：武汉市武昌区中南路 9 号 企业法人营业执照注册号：420100000087270 税务登记号
6、码：420106177691433 公司聘请的会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所 办公地址：武汉国际大厦 B 座 16 楼 武汉中商集团股份有限公司 2009 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据一、公司本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年度 营业利润 65,739,706.57利润总额 73,133,115.58归属上市公司股东的净利润 51,905,470.12归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 44,568,150.11经营活动产生的现金流量净额 197,553,651.07注：扣除的非经常性损益项目涉
7、及金额 7,337,320.01 元。其中：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,234,928.53股票投资收益 44,431.47计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 7,484,459.16单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,506,437.30除上述各项之外的其它营业外收支净额 343,398.38扣除非经常性损益的所得税影响数 558,023.35扣除少数股东损益的影响数 248,454.42合计 7,337,320.01 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标二、截止报告期末公司前
8、三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业收入 3,363,387,993.883,161,008,481.856.40%2,795,791,298.24利润总额 73,133,115.5854,726,830.7833.63%49,979,726.60归属于上市公司股东的净利润 51,905,470.1238,384,933.4335.22%32,892,964.07归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 44,568,150.1119,767,882.43125.46%-3,811,911.31经营活动产生的现金流
9、量净额 197,553,651.07273,215,851.80-27.69%288,266,361.25 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 2,495,568,561.052,380,063,407.694.85%2,325,504,692.02所有者权益（或股东权益）605,411,251.80550,377,741.9710.00%512,979,102.54股本 251,221,698.00251,221,698.000.00%251,221,698.00单位：（人民币）元 2009 年2008 年本年比上年增减（）2007 年基本每股收益（
10、元/股）0.210.1540.00%0.13稀释每股收益（元/股）0.210.1540.00%0.13扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.180.08125.00%-0.02加权平均净资产收益率（%）9.01%7.21%1.80%6.64%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.73%3.71%4.02%-0.77%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.791.09-27.52%1.15 2009 年末 2008 年末本年末比上年末增减（）2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.412.1910.05%2.04 三、采用公允价值计量的项目三、采用公允
11、价值计量的项目 武汉中商集团股份有限公司 2009 年年度报告 单位：（人民币）元 项目名称 期初余额 期末余额当期变动 对当期利润的影响金额可供出售金融资产 707,069.58 1,849,619.101,142,549.520合计 707,069.58 1,849,619.101,142,549.520 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）公司股本结构情况（一）公司股本结构情况(截止截止 2009 年年 12 月月 31 日日)2009 年度公司股份变动表年度公司股份变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例（%）发行新股送股
12、公积金转股其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 90,102,784 35.87000-89,970,228-89,970,228 132,5560.051、国家持股 0 0.0000000 00.002、国有法人持股 89,943,191 35.80000-89,943,191-89,943,191 00.003、其他内资持股 128,000 0.0500000 128,0000.05 其中：境内非国有法人持股128,000 0.0500000 128,0000.05 境内自然人持股 0 0.0000000 00.004、外资持股 0 0.0000000 00.00 其中：境外法人
13、持股 0 0.0000000 00.00 境外自然人持股 0 0.0000000 00.005、高管股份 31,593 0.01000-27,037-27,037 4,5560.00二、无限售条件股份 161,118,914 64.1300089,970,22889,970,228 251,089,14299.951、人民币普通股 161,118,914 64.1300089,970,22889,970,228 251,089,14299.952、境内上市的外资股 0 0.0000000 00.003、境外上市的外资股 0 0.0000000 00.004、其他 0 0.0000000 00.
14、00三、股份总数 251,221,698 100.000000 251,221,698100.00 （二）公司限售股份变动情况表（二）公司限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期武汉商联(集团)股份有限公司 89,943,19189,943,19100股改承诺 2009/04/03武汉市侨亚商社 100,00000100,000未解冻 2009/04/03浙江省嵘州市第九建筑工程公司 28,0000028,000未解冻 2009/04/03高管股 31,59336,0499,0124,556高管持股 2009
15、/12/10合计 90,102,78489,979,2409,012132,556 注：1、报告期内，公司股份总数未发生变化。股份结构发生变动主要是根据股权分置改革法定承诺，2009 年 4 月 3 日,武汉商联（集团）股份有限公司所持的有限条件流通股 89,943,191 股解除限售，上市流通。2、境内自然人持股变动原因部分高管人员股份解除限售。（三）股票发行与上市情况（三）股票发行与上市情况 1、近三年，公司无股票和衍生证券上市交易。2、报告期内公司股份总数及结构变化情况 武汉中商集团股份有限公司 2009 年年度报告 报告期内公司股改部分限售股份解除限售实现上市流通，公司股份总数未变化，
16、仍为 251,221,698 股，其中，有限售条件的流通股股数为 132,556 股（含高管股 4,556 股），占公司总股本的 0.05%；无限售条件的流通股股数为 251,089,142 股，占公司总股本的99.95%。3、报告期内，公司无内部职工股。二、股东情况介绍二、股东情况介绍（一）截止（一）截止 2009 年年 12 月月 31 日，本公司拥有股东户数为日，本公司拥有股东户数为 19,676 户。户。（二）截止（二）截止 2009 年年 12 月月 31 日，公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况。日，公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况。单位：股 股东总数 19,6
17、76 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的 股份数量 武汉商联(集团)股份有限公司 国有法人 43.02%108,064,2000 0中国华融资产管理公司 国有法人 1.93%4,850,0000 0中国建设银行长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 境内非国有法人1.59%4,000,0000 0从乃康 境内自然人 1.44%3,610,0000 0兴业银行兴业有机增长灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人0.90%2,255,1120 0李小武 境内自然人 0.64%1,614,1880 0王腾飞 境内自然人 0.57%1,4
18、21,0040 0李玲 境内自然人 0.45%1,122,9100 0中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 境内非国有法人0.41%1,028,1000 0吕辉达 境内自然人 0.40%1,000,0000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 武汉商联(集团)股份有限公司 108,064,200 人民币普通股 中国华融资产管理公司 4,850,000 人民币普通股 中国建设银行长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金4,000,000 人民币普通股 从乃康 3,610,000 人民币普通股 兴业银行兴业有机增长灵活配置混合型证券投资基金 2,25
19、5,112 人民币普通股 李小武 1,614,188 人民币普通股 王腾飞 1,421,004 人民币普通股 李玲 1,122,910 人民币普通股 中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 1,028,100 人民币普通股 吕辉达 1,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知其他股东之间是否存在关联关系、一致行动人情况。注：武汉商联（集团）股份有限公司报告期所持股份减少系其于 2009 年 9 月 21 日起至期末减持公司股份所致。（详见 2009 年 10 月 31、12 月 5 日刊载在 中国证券报、证券时报上的减持公告）（三）公司控股股东及实际控制人情
20、况介绍（三）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东 武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武汉商联”）为公司的控股股东。该公司于2007年5月15日成立，法人代表王冬生，注册资本为伍亿叁仟零捌拾玖万陆仟伍佰元整，公司类别为股份有限公司，经营范围（主营）：法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。2、公司实际控制人 武汉中商集团股份有限公司 2009 年年度报告 武汉商联的控股股东为武汉国有资产经营公司，为公司的实际控制人。该公司于1994 年 8 月 12 成立，法人代表杨国霞，注册资本 123,834 万元，公司类
21、别为国有独资公司，经营范围（主营）：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易；信息咨询、代理及中介服务。43.02%第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 郝健 董事长 男 43 2009/06/102012/06/1000/5.57否 熊佑良 董事、总经理 男 54 2009/06/102012/06/1000/30
22、.53否 刘自力 董事、总会计师 男 44 2009/06/102012/06/1000/23.50否 朱定志 董事、副总经理 男 38 2009/06/102012/06/1000/23.66否 李涛 董事 男 35 2009/06/102012/06/1000/0.00是 薛玉 董事 女 39 2009/06/102012/06/1000/10.37否 李光 独立董事 男 54 2009/06/102012/06/1000/3.00否 赵曼 独立董事 女 57 2009/06/102012/06/1000/3.00否 唐建新 独立董事 男 44 2009/06/102012/06/1000
23、/3.00否 肖书钢 监事会主席 男 58 2009/06/102012/06/1000/23.02否 陈建军 监事 男 40 2009/06/102012/06/1000/0.00否 杨俊汉 监事 男 48 2009/06/102012/06/1000/0.00是 任渠 监事 女 45 2009/06/102012/06/106,0754,556 解禁卖出 7.86是 牛波霞 监事 女 43 2009/06/102012/06/1000/9.14否 易国华 副总经理、董事会秘书 男 46 2009/06/102012/06/1000/23.32否 李鸽珍 副总经理 女 55 2009/06/
24、102012/06/1000/23.67否 合计-6,0754,556-189.64-武汉市国有资产监督管理委员会 武汉国有资产经营公司 武汉经济发展投资（集团）有限公司 武汉商联（集团）股份有限公司 100%100%65.90 28.28 5.82%武汉中商集团股份有限公司 武汉中商集团股份有限公司 2009 年年度报告 注：公司于 2009 年 6 月 10 日召 2009 年第一次临时股东大会，审议通过公司关于董事会换届的议案，选举郝健、熊佑良、刘自力、朱定志、李涛、赵曼、李光、唐建新等 8 人为公司第七届董事会董事。薛玉为职工董事。严规方因年龄原因不再担任公司董事；黄家琦、胡爱民因工作
25、原因不再担任公司董事。审议通过公司关于监事会换届的议案，选举肖书钢、杨俊汉、陈建军为公司第六届监事会监事；宋求明不再担任公司监事。牛波霞、任渠为职工监事。（二）现任董事、监事和高级管理人员的主要经历和除在股东单位外的其他单位的任职和兼职情况（二）现任董事、监事和高级管理人员的主要经历和除在股东单位外的其他单位的任职和兼职情况 董事长：董事长：郝健，男，43 岁，中共党员，硕士，助理研究员。历任武汉工业大学材料系团委书记、科研处信息科科长，武汉国有资产经营公司部门经理、团委书记、董事会秘书、总经理助理兼华汉投资管理有限公司董事长，武汉市武昌区人民政府副区长（挂职），现任公司董事长、党委书记。董事
26、、总经理：董事、总经理：熊佑良，男，54 岁，研究生学历，经济师。历任武汉中心百货商店柜长、团委书记，武汉市第一商业局科长，武汉市商业管理委员会副处长、处长，现任公司董事、总经理。董事、副总经理董事、副总经理：朱定志，男，38 岁，大学本科学历，高级经营师。历任中商集团经理办公室秘书、主管，中南商业大楼经理办公室副主任、针棉商场副经理，公司人事教育部副部长，集团和记实业开发公司副总经理，公司党政办公室主任、企业文化中心总经理、人力资源中心总经理，总经理助理，平价超市连锁公司总经理、党委书记。现任公司董事、副总经理。董事、总会计师：董事、总会计师：刘自力，男，44 岁，研究生学历，高级会计师，注
27、册会计师。历任中南商业大楼财务审计部会计、主管、副部长、部长、副总会计师，现任公司董事、总会计师。董事：董事：李涛，男，35 岁，中共党员，博士研究生（在读），高级经济师。历任华中农业大学教师，湖北省农业机械管理局公务员，武汉国有资产经营公司部长、董事会秘书，现任武汉商联（集团）股份有限公司投资策划部经理。薛玉，女，39 岁，中共党员，研究生学历，高级经营师。历任公司企业管理部主管、证券部经理、科技发展中心、资金财务中心副总经理，现任公司职工董事、办公室主任、集团工会副主席、证券事务代表。独立董事：独立董事：赵曼，女，57 岁，中共党员，经济学博士、教授、博士生导师。2006 年享受国务院政府
28、津贴。现任中南财经政法大学公共管理学院院长。社会兼职有教育部社会科学委员会委员，国家教育部人文社科重点研究基地武汉大学社会保障研究中心学术委员会主任，中国劳动保障学会常务理事、学术委员会委员、湖北省劳动和社会保障学会副会长、湖北省人民政府咨询委员会委员，武汉市人民政府决策咨询委员会高级特约研究员，马应龙、广田集团等十余家上市公司或大型企业的管理顾问。2008 年 5 月起出任公司独立董事。李光，男，54 岁,中共党员，教授，博士生导师。1993 年享受国务院政府津贴。现任武汉大学发展研究院常务副院长。社会兼职有中国科学学与科技政策研究会副理事长、武汉市人民政府决策咨询委员会委员、湖北省人民政府
29、咨询委员会委员、中共武汉 武汉中商集团股份有限公司 2009 年年度报告 市委及市政府领导联系专家、武汉市人民政府科技专家委员会委员，三特索道独立董事。2008 年 5 月起出任公司独立董事。唐建新，男，44 岁，中共党员，经济学博士、教授、博士生导师。现任武汉大学经济与管理学院会计系系主任。社会兼职有湖北省会计学会理事、湖北省审计学会副会长、湖北省内部审计师协会常务理事、湖北省国有企业业绩考核专家咨询组成员。2008 年 5月起出任公司独立董事。监事会主席：监事会主席：肖书钢，男，58 岁，大专学历。历任湖北省汉口和记蛋厂加工厂六车间副主任、主任，汉口蛋厂党委副书记、副厂长、厂长，中南商都副
30、总经理、党委委员，中南实业公司总经理兼党总支书记，公司副总经理，现任公司监事会主席、公司纪委书记、党委副书记。监事：监事：陈建军，男，40 岁，中共党员，大专学历，高级经营师。历任武汉中心百货大楼财务科文员、监察审计部部长助理、副部长、部长，企业管理部长，现任武汉商联（集团）股份有限公司监事室主任。杨俊汉，男，48 岁，中共党员，研究生学历，经济师。历任中国工商银行十堰分行信贷员，工商银行湖北省信托投资公司投资租赁部副经理、经理，工商银行湖北省分行直属支行资金营运部经理，现任中国华融资产管理公司武汉办事处资产经营部经理。牛波霞，女，43 岁，中共党员，大专学历，注册会计师，历任中南商业大楼会计
31、、副科长，公司监督管理中心审计室主任、副总经理，现任中商百货连锁公司副总会计师、百货总店副店长。任渠，女，45 岁，大学本科学历。历任中南商业大楼统计、出纳、会计，中南商业大楼内部银行主管、财务部主管、公司监督管理中心主管，现任公司监督管理中心总监助理。副总经理、董事会秘书副总经理、董事会秘书：易国华，男，46 岁，大学本科学历，高级经营师。历任中南商业大楼商场会计、财务科科长、中商集团储运公司经理，公司财务部主管、副部长，公司企业发展中心总经理，科技投资中心总经理，现任公司副总经理、董事会秘书。副总经理：副总经理：李鸽珍，女，55 岁，大学本科学历，经济师，高级经营师。历任武汉中心百货商店营
32、业员、柜长、人事干事、部门副经理，中南商业大楼商场副经理、经理、现场管理部部长、总经理助理，中商集团供配货中心副总经理，中南商都总经理，中南商业大楼总经理，现任公司副总经理并兼任公司百货连锁公司总经理、党委书记。（三）公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况（三）公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会决定，按照公司制定的中商集团经营者薪酬管理办法实施。2、在公司领取报酬的现任董事、监事、高级管理人员 在公司领取报酬的现任董事、监事、高级管理人员年度报酬总额合计为人民币 180.64万元。具体报酬情
33、况详见“董事、监事和高级管理人员基本情况表”。3、公司给予独立董事每人每年叄万元的津贴；独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按公司章程行使职权所需的合理费用据实报销。4、董事李涛，监事陈建军、杨俊汉未在公司领取报酬，分别在其股东单位领取报酬。（四）报告期内离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因（四）报告期内离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、报告期内董事变动情况 武汉中商集团股份有限公司 2009 年年度报告 本报告期内，鉴于公司第六届董事会任期已满，经公司提名及薪酬与考核委员会提名，公司于 2009 年 5 月 22 日召开的 2009 年第
34、一次临时董事会审议，并提交公司于 2009年 6 月 10 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会审议通过，选举郝健、熊佑良、刘自力、朱定志、李涛、赵曼、李光、唐建新等 8 人为公司第七届董事会董事，其中：赵曼、李光、唐建新为独立董事。本届董事会设职工董事一名，公司于 2009 年 4 月 16 日召开的五届一次职工代表大会选举薛玉为职工董事。2、报告期内监事变动情况 本报告期内，鉴于公司第五届监事会任期已满，公司于 2009 年 5 月 22 日召开的 2009年第一次临时监事会审议，并提交公司于 2009 年 6 月 10 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会审议通过，选举肖书钢
35、、杨俊汉、陈建军为公司第六届监事会监事；同时公司于 2009 年 4 月 16 日召开五届一次职工代表大会，选举牛波霞、任渠为第六届监事会职工监事。3、报告期内聘任高级管理人员情况 鉴于公司部分高级管理人员聘期已满，经公司董事会提名及薪酬与考核委员会提名，公司于2009年6月10日召开的第七届董事会第一次会议审议，同意续聘熊佑良为公司总经理，续聘易国华、朱定志、李鸽珍为公司副总经理，刘自力为公司总会计师，任期三年。二、二、2009 年度公司人员结构情况年度公司人员结构情况 截止 2009 年底，公司在册员工 7,223 人，离退休人员 1,762 人。其中：学历构成情况 学历 人数 比例（%）
36、本科及以上 4315.97大专 1,50820.88中专（高中）、初中及以下 5,28473.15技术职称构成情况 职称 人数 比例（%）高级 450.62中级 861.19初级 1311.81岗位构成情况 岗位 人数 比例（%）管理人员 3765.20专业技术人员 1512.09销售人员 3,87753.68 第六节 公司治理结构 一、公司的治理情况一、公司的治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，保持公司健康稳定发展。公司股东大会、董事会、监事会的运作与召集、召开均严格按照公司章程等有关规定程序执
37、行，维护了公司的整体利益，努力降低风险，公平对待所有股东，同时加强信息披露工作，做好投资者关系管理工作。报告期内公司完成了董事会、监事会换届，重新调整确定公司董事会下设三个专门 武汉中商集团股份有限公司 2009 年年度报告 委员会即战略和发展委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会的委员。不断完善公司组织架构，持续进行内部控制建设的深化与优化，加强了内部控制体系的建设。公司根据中国证监会 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 要求，结合实际情况，对公司章程有关条款予以完善和补充，并经2008 年度股东大会审议通过；根据（中国证券监督管理委员会公告200934 号）及有关规定，结合公司年度
38、报告编制和披露工作的实际情况，制定了公司内幕信息知情人登记制度、公司外部单位报送信息管理制度、公司年报重大差错责任追究制度、公司年度报告工作制度、公司年报报告制度，并提交公司第七届董事会第四次会议审议。报告期为进一步理顺投资关系，公司按业务专业化经营的要求构建母子公司两级法人体制，投资设立全资子公司武汉中商平价超市连锁有限责任公司，同时注销原平价连锁分公司，提升了平价超市发展的决策和运营的效率，有效降低与化解公司的经营风险。报告期，公司深入推进中国证监会“上市公司治理整改年”活动，认真梳理公司在2007 年、2008 年专项治理活动中的自查、整改情况，根据证券监管部门公司治理专项活动要求，公司
39、治理专项活动已基本到位，现存“公司与第一大股东控制的企业之间存在从事相同、相似业务的情况，存在同业竞争问题”尚在推进之中。公司已将上述问题告知第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司，第一大股东表示：根据研究和论证的过程中的实际困难，启动三家公司业态重组与整合的总体条件尚需进一步创造，在首要保证上市公司稳定经营、保证广大投资者及公司职工利益的前提下，将严格按照相关法律法规的程序和信息披露规则，适时通过多种方式对业态进行调整、整合，进一步提高上市公司在市场上的竞争力。报告期，为提高董事、监事、高级管理人员规范运作的意识，进一步增强其利用资本市场、规范公司运作的业务水平，公司积极组织董事、监事、高管
40、人员参加了由湖北证监局及深圳证券交易所组织的培训，促进董事、监事、高管人员更加忠实、勤勉地履行职责，提高公司决策和管理水平。目前，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。公司将一如既往地按照中国证监会、湖北证监局和深圳证券交易所的要求，不断增强公司治理意识，通过建立一种长效机制，将公司治理活动成果落实到公司决策、执行、监督的各个环节，落实到每一项规章制度，落实到经营管理的具体细节上。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司制定了独立董事制度、独立董事年报工作制度等相关制度，对独立董 事的任职条件、选举程序、工作职责及权利义务等予以明确，为独立董事
41、切实发挥独立作用，行使监督职责夯实了制度基础。报告期，公司 3 名独立董事认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责，勤勉尽责，积极参加董事会会议，对会议议案进行认真审议，对公司董事及高管选聘、对外担保等事项发表独立意见，在公司收购出售资产、对外投资等事项决策过程中，能独立、审慎、客观地进行判断，充分论证对外投资的可行性，为董事会形成科学、客观的决策，为公司的良性发展发挥了重要作用，公司认真听取并采纳独立董事意见，进一步提高公司的治理水平。同时，独立董事重视发挥在年报工作中的监督作用，认真学习年报工作相关文件，及时听取管理层汇报经营发展情况和财务状况，多次与审计机构沟通讨论重大审计事项，保障审计结
42、果客观、公正，切实维护了公司和全体股东的合法权益。报告期内，没有发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席(次）缺席（次）赵曼 8 8 0 0 李光 8 8 0 0 唐建新 8 8 0 0 武汉中商集团股份有限公司 2009 年年度报告 三、公司内部控制自我评估三、公司内部控制自我评估（一）公司内部控制自我评估报告（一）公司内部控制自我评估报告 公司根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定，对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了公司内部控制自我评价报告(详见公司同时在巨潮资讯
43、网披露的武汉中商集团股份有限公司2009 年度内部控制自我评价报告，该报告已经公司董事会审议 通过。（二）全体独立董事对公司内部控制自我评价的审阅意见（二）全体独立董事对公司内部控制自我评价的审阅意见 报告期内，公司修订完善了公司章程，内部控制制度体系进一步健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按各项内部控制制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，能够保证公司的经营管理正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。（三）公司监
44、事会对公司内部控制制度自我评价的审阅意见（三）公司监事会对公司内部控制制度自我评价的审阅意见 公司根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引和关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司经营管理工作的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；2009 年公司未有违反国家法律法规、规范性文件及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部
45、控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。四、报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况四、报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。2008 年年度股东大会重新修订完善了中商集团经营者薪酬管理办法。报告期内，董事会提名及薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行考评，并按照规定执行薪酬标准。公司目前尚未建立股权激励机制。五、与控股股东在人员、机构、财务、资产及业务上的“五分开”情况 五、与控股股东在人员、机构、财务、资产及业务上的“五分开”情况 1、报告期内，公司在人员、机构、财务、资产及业务上与
46、控股股东武汉商联（集团）股份有限公司彻底分离。2、公司办公机构和生产经营场所与控制股东完全分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况，不存在控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。3、公司设有独立的管理部门，配备了专职人员，制定了健全的管理制度和职责规范。公司除董事长郝健先生现兼任武汉商联（集团）副总经理外，公司其他高级管理人员均在本公司专职工作，未在武汉商联（集团）、国资公司或其关联方兼任任何职务。公司董事长未在武汉商联领取薪酬，而与其他高管一起在公司领取薪酬。4、公司资产完整，独立拥有商标等无形资产，拥有独立的经营系统、辅助经营系统和配套设施，公司的采
47、购和销售系统均由公司独立拥有。武汉中商集团股份有限公司 2009 年年度报告 5、公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行开有独立账户，独立依法纳税，并制定了财务管理制度及权责规范，有效地保障了财务核算的真实、准确、完整。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内公司召开两次股东大会2008 年度股东大会和 2009 年度第一次临时股东大会。公司 2008 年年度股东大会于 2009 年 5 月 7 日召开。此次股东大会决议公告于 2009年 5 月 8 日同时刊登在中国证券报、证券时报和指定信息披露网站http:/ 上。公司 2009 年第一次临
48、时股东大会于 2009 年 6 月 10 日召开。此次股东大会决议公告于 2009 年 6 月 11 日同时刊登在中国证券报、证券时报和指定信息披露网站http:/ 上。第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、报告期内公司的经营情况一、报告期内公司的经营情况（一）经营状况回顾（一）经营状况回顾 1、市场环境状况 2009 年面对金融危机带来的不利影响，武汉市认真贯彻中央、省关于“扩内需、稳外需、保增长、保民生”的政策精神，迎难而上，危中寻机，保持了经济工作平稳较快发展，其中社会消费品零售额保持稳定增长，社会消费品零售额首次突破2,000亿元大关，实现2,164.1亿元，同比增长17%。在此大环
49、境下，公司认真查找制约企业发展的突出问题，以全面提高经营质量为抓手，全力扩销保增长，苦练内功强管理，大力推进企业科学发展，全面完成董事会年初确定的各项经济指标和工作目标。2009 年，公司实现营业总收入33.63亿元，同比增长6.40%，实现利润总额7,313.31万元，同比增长 33.63%，归属于母公司的净利润 5,190.55 万元，同比增长 35.22%。2、报告期内所做的主要工作（1）中商百货连锁公司继续推进战略联盟的建设，以总部为核心，在调整中加大对异地门店的重点品牌输出，九大百货门店品牌共有率已达到了 50以上。努力提高经营品质，百货总店按品类规划、品牌升级、AB 馆一体化管理，
50、重点扩大珠宝、女鞋、化妆区域，打造出面积 3,000 平方米、拥有品牌 45 个的精品女鞋区，十六个知名品牌黄金珠宝专卖场。狠抓营销，加大 VIP、会员特惠频率，会员销售同比增长 45.57%；抓服务创效和团购扩销。进一步加强网上商城的建设，整合现有资源，七地九店实现 VIP 一体化管理。（2）平价连锁公司武汉市内门店稳中求变，通过调整进行挖潜，提高创效能力。继续巩固黄石区域发展，保持当地超市业态龙头地位。荆州区域通过改造、调整，公安、京山、荆门等店的销售及毛利都取得了明显的增长。在供应链建设上，扩大源头采购、自营、自采范围，加强多功能供应链建设，与多家国际国内知名公司建立了新型的战略伙伴关系