1、 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 Jiangsu Wujiang China Eastern Silk Market Co.,Ltd.Jiangsu Wujiang China Eastern Silk Market Co.,Ltd.Jiangsu Wujiang China Eastern Silk Market Co.,Ltd.Jiangsu Wujiang China Eastern Silk Market Co.,Ltd.二二二二九年年度报告九年年度报告九年年度报告九年年度
2、报告 股票代码股票代码股票代码股票代码：000301000301000301000301 2009 年年度报告 1 重要提示重要提示重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事均出席了本次董事会，未有董事、监事、高级管理人员对年度报告提出异议。江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长吴新祥先生、总经理陈凤根先生及财务负责人孙怡虹女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2009 年年度报告 2目目目目 录录
3、录录 一一一一、公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介3 3 3 3 二二二二、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要4 4 4 4 三三三三、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 6 6 6 6 四四四四、董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况 9 9 9 9 五五五五、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 13131313 六六六六、股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股
4、东大会情况简介 17171717 七七七七、董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告 18181818 八八八八、监事会报告监事会报告监事会报告监事会报告 30303030 九九九九、重要事项重要事项重要事项重要事项 3 3 3 32 2 2 2 十十十十、财务报告财务报告财务报告财务报告 38383838 十一十一十一十一、备查文件目录备查文件目录备查文件目录备查文件目录 9 9 9 94 4 4 4 2009 年年度报告 3一一一一、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 （一一一一）公司法定中文名称公司法定中文名称公司法定中文名称公司法定中文名称：江苏吴江中国东方丝绸市场股份有
5、限公司 公司中文名称缩写：东方市场 公司法定英文名称：Jiangsu Wujiang China Eastern Silk Market Co.,Ltd.公司英文名称缩写：CESM （二二二二）公司法定代表人公司法定代表人公司法定代表人公司法定代表人：吴新祥（三三三三）公司董事会秘书公司董事会秘书公司董事会秘书公司董事会秘书：高健 公司证券事务代表：汪钟颖 联系地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦 联系电话：0512-63573866、63527635 传 真：0512-63552272 电子信箱：、（四四四四）公司公司公司公司注册地址注册地址注册地址注册地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝
6、绸股份大厦 公司办公地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦 邮政编码：215228 国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： （五五五五）公司选定的信息披露报纸公司选定的信息披露报纸公司选定的信息披露报纸公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 年度报告的指定登载网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六六六六）公司股票上市交易所公司股票上市交易所公司股票上市交易所公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票名称：东方市场 股票代码：000301（七七七七）公司首次注册登记日期公司首次注册登记日期公司首次注册登记日期公司首次注册登记日期：1998 年 7 月 16
7、日 注册登记地点：江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：320000000004838 公司税务登记号：320584704043818 公司聘任的会计师事务所的名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地点：南京市白下区正洪街正洪里东宇大厦 8 楼 2009 年年度报告 4二二二二、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 （一一一一）主要会计数据主要会计数据主要会计数据主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 743,221,965.12 812,678,445.64-8
8、.55%3,001,744,251.48 利润总额 128,131,172.87 219,791,524.17-41.70%219,894,922.95 归属于上市公司股东的净利润 91,479,804.97 170,286,041.68-46.28%145,288,836.14 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 44,783,797.45 40,214,798.60 11.36%85,866,926.26 经营活动产生的现金流量净额 199,423,033.43-304,203,186.46 165.56%-149,467,375.58 2009 年末 2008 年末 本年末比上
9、年末增减（）2007 年末 总资产 3,874,440,600.06 3,813,479,769.39 1.60%3,145,183,954.01 归属于上市公司股东的所有者权益 2,451,328,195.00 2,445,124,941.18 0.25%2,274,838,899.50 股本 1,218,236,445.00 1,218,236,445.00 0.00%1,218,236,445.00（二二二二）主要财务指标主要财务指标主要财务指标主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.08 0.14 减少 42.86
10、个百分点 0.1193 稀释每股收益（元/股）0.08 0.14 减少 42.86 个百分点 0.1193 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.037 0.033 增加 12.12 个百分点 0.0705 加权平均净资产收益率（%）3.75%7.22%减少 3.47 个百分点 6.42%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.83%1.70%增加 0.13 个百分点 3.79%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.1637-0.2497 165.56%-0.1227 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（
11、元/股）2.012 2.007 0.25%1.867（三三三三）非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 2009 年年度报告 5单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 49,919,272.34 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,250,700.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,661,226.10 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产
12、、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 3,908,385.50 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,103,300.00 所得税影响额-15,722,802.46 少数股东权益影响额-472,367.18 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-951,706.78 合计 46,696,007.52（四四四四）按中国证监会按中国证监会按中国证监会按中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号要求要求要求要求，计算的净计算的净计算的净计算的净资产收益率资产收
13、益率资产收益率资产收益率 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.73%3.75%0.08 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.83%1.83%0.04 （五五五五）报告期内股东权益变化情况报告期内股东权益变化情况报告期内股东权益变化情况报告期内股东权益变化情况 1、股东权益变化情况 单位：元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 1,218,236,445.00 636,902,885.02 124,402,624.06 465,582,987.10 2,44
14、5,124,941.18 本期增加 8,447,658.11 91,479,804.97 99,927,463.08 本期减少 93,724,209.26 93,724,209.26 期末数 1,218,236,445.00 636,902,885.02 132,850,282.17 463,338,582.81 2,451,328,195.00 2、变动原因说明：盈余公积增加 8,447,658.11 元是由于从未分配利润中计提所致；未分配利润增加91,479,804.97 元是由于本年度实现利润所致,减少是由于计提盈余公积 8,447,658.11 元和分配 2008 年度红利 85,27
15、6,551.15 元所致。2009 年年度报告 6三三三三、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一一一一）股本变动情况股本变动情况股本变动情况股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 325,190,336 26.69%-325,190,336-325,190,336 0 0.00%1、国家持股 325,190,336 26.69%-325,190,336-325,190,336 0 0.00%2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有
16、法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 893,046,109 73.31%+325,190,336+325,190,336 1,218,236,445 100.00%1、人民币普通股 893,046,109 73.31%+325,190,336+325,190,336 1,218,236,445 100.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,218,236,445 100.00%0 0 1,218,236,445 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本
17、年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 江苏吴江丝绸集团有限公司 325,190,336 325,190,336 0 0 公司股权分置改革方案 2009 年 6 月 11 日 合计 325,190,336 325,190,336 0 0 （二二二二）股票发行与上市情况股票发行与上市情况股票发行与上市情况股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年历次股票发行情况 到报告期末为止的前三年内，公司未发行股票。2、报告期内公司股份总数及结构的变化情况：报告期内，公司没有因为送股、转增股本、配股、增发新股、可转换公司债券转股、实施股权激励计划或其他原因引起股份总数发生
18、变动，报告期末公司总股本仍为1,218,236,445股。2009 年 6 月 9 日，公司董事会根据股权分置改革方案以及江苏吴江丝绸集团有限公司的 2009 年年度报告 7委托，刊登了关于解除股份限售的提示性公告，本次有限售条件股份解除限售上市流通数量为 325,190,336 股，上市流通日为 2009 年 6 月 11 日。公司控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司已履行完毕其在公司股权分置改革时所做出的各项承诺。3、公司无内部职工股。（三三三三）股东情况介绍股东情况介绍股东情况介绍股东情况介绍 1、截止 2009 年 12 月 31 日，公司股东持股情况 单位：股 股东总数 158,185(
19、户)前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏吴江丝绸集团有限公司 国家 36.69%447,013,980 0 无 中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金 境内非国有法人 1.32%16,099,669 0 未知 中国工商银行-中海能源策略混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.02%12,408,521 0 未知 江苏省丝绸集团有限公司 国有法人 0.97%11,820,000 0 未知 中国工商银行-融通深证 100 指数证券投资基金 境内非国有法人 0.77%9,400,958 0 未知 中国光大银行股份有限公司-泰
20、信先行策略开放式证券投资基金 境内非国有法人 0.74%9,003,774 0 未知 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 深 境内非国有法人 0.63%7,659,129 0 未知 中国丝绸工业总公司 国有法人 0.62%7,500,000 0 未知 中国银行-易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 境内非国有法人 0.59%7,129,236 0 未知 中国银行-嘉实沪深 300 指数证券投资基金 境内非国有法人 0.46%5,549,429 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江苏吴江丝绸集团有限公
21、司 447,013,980 人民币普通股 中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金 16,099,669 人民币普通股 中国工商银行-中海能源策略混合型证券投资基金 12,408,521 人民币普通股 江苏省丝绸集团有限公司 11,820,000 人民币普通股 中国工商银行-融通深证 100 指数证券投资基金 9,400,958 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司-泰信先行策略开放式证券投资基金 9,003,774 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 深 7,659,129 人民币普通股 中国丝绸工业总公司 7,500,000 人民币普通股 中国银行-易
22、方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 7,129,236 人民币普通股 中国银行-嘉实沪深 300 指数证券投资基金 5,549,429 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，公司未知是否存在关联关系，也未知其一致行动情况。2009 年年度报告 82、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为江苏吴江丝绸集团有限公司。至 2009 年 12 月31 日，持有本公司 36.69的股份。江苏吴江丝绸集团有限公司注册资本为人民币 33,205 万元，法定代表人为吴新祥先生，注册地址为吴江市盛泽镇舜新路 24 号，企业类型为有限责任公司（国有独资）。经营范
23、围：资产经营，生产销售：化纤织物、服装、纺织机械及器材、化工原料（化肥、农药、危险品除外）；出口本企业自产的染色、印花绸缎、电脑绣花、服装；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和三来一补业务。江苏吴江丝绸集团有限公司为吴江市国有（集体）资产管理委员会全资拥有。3、公司与实际控制人之间的产权与控制关系 100%36.69%吴江市国有（集体）资产管理委员会 江苏吴江丝绸集团有限公司 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2009 年年度报告 9四四四四、董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工
24、情况高级管理人员和员工情况 （一一一一）董事董事董事董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬监事和高级管理人员持股变动及报酬监事和高级管理人员持股变动及报酬监事和高级管理人员持股变动及报酬情况情况情况情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 吴新祥 董事长 男 51 2008 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 38.69 否 陈凤根 董事、总经理 男 46 2008 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 35.02
25、否 徐世元 董事 男 59 2008 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 21.17 否 蔡建忠 董事 男 41 2008 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 22.17 否 计海明 董事 男 48 2008 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 0.00 是 段晓俊 董事 男 58 2008 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 0.00 是 张钰良 独立董事 男 68 2008 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 3.00 否 赵荣兰 独立董事
26、女 56 2008 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 3.00 否 金月芳 独立董事 女 56 2010 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 0.00 否 徐兴祥 监事会主席 男 56 2008 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 55.44 否 王 宁 监事 男 47 2008 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 0.00 是 陈国琴 监事 女 49 2008 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 0.00 是 吴敏连 监事 男 54 2008
27、 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 0.00 否 申金元 职工监事 男 47 2008 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 14.35 否 吴木泉 职工监事 男 48 2008 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 12.20 否 王 涛 常务副总经理 男 37 2008 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 27.18 否 孙怡虹 总经理助理、财务负责人 女 43 2008 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 21.31 否 高 健 总经理助理、
28、董事会秘书 女 35 2009 年 10 月 22 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 17.01 否 华建平 独立董事（离任）男 62 2008 年 01 月 08 日 2010 年 01 月 07 日 0 0 3.00 否 合计-0 0 273.54-报告期内，公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票、股票期权。公司董事、监事在股东单位的任职情况：姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取 报酬、津贴 吴新祥 江苏吴江丝绸集团有限公司 董事长 2009 年 1 月至今 否 计海明 江苏吴江丝绸集团有限公司 副董事长 2009 年 1 月至今 是 段晓俊
29、江苏省丝绸集团有限公司 董事会秘书、人力资源部总经理 2003 年 1 月至今 是 王 宁 中国丝绸工业总公司 总经理助理 2008 年 1 月至今 是 陈国琴 中国服装集团公司 总经理助理 2000 年 7 月至今 是 2009 年年度报告 10 公司现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历：吴新祥，男，1958 年 2 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，高级经济师，历任吴江市坛丘乡农工商总公司总经理、吴江市南麻镇党委书记、镇农工商总公司董事长、吴江市外贸集团总经理、吴江市中国东方丝绸市场党工委副书记、中国东方丝绸市场管委会主任、吴江市盛泽镇党委副书记。现任本公司董事长、江
30、苏吴江丝绸集团有限公司董事长。陈凤根，男，1963 年 4 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，历任吴江市坛丘乡华盛印染厂厂长、吴江市坛丘镇副镇长、吴江市盛泽镇副镇长。现任本公司董事、总经理。徐世元，男，1950 年 1 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，高级经济师，历任吴江市震泽镇副镇长、盛泽镇党委副书记、盛泽镇农工商总公司总经理，现任本公司董事。蔡建忠，男，1968 年 10 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，硕士研究生，经济师，曾任职于江苏新生集团公司、吴江光大新生丝绸有限公司，历任副主任、董事会秘书，公司证券部经理、证券事务代表、董事会秘书。现任本公
31、司董事、市场经营管理部总经理。计海明，男，1961 年 12 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，历任吴江市盛泽镇卫生助理、吴江市盛泽镇上升村总支书记、吴江市盛泽镇经服中心副主任、渔业村书记，现任本公司董事、江苏盛泽物流有限公司董事长兼总经理、江苏吴江丝绸集团有限公司副董事长。段晓俊，男，1951 年 8 月出生，汉族，江苏省南京市人，国籍中国，大专文化，历任部队排长、参谋、干事、副科长，江苏省丝绸集团有限公司办公室副科长、副主任、主任。现任本公司董事、江苏省丝绸集团有限公司董事会秘书、人力资源部总经理。张钰良，男，1941 年 2 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文
32、化，高级经济师，历任庙港镇党委副书记、中共吴江市委农工部代部长、吴江市人民政府市长、市委副书记、市人大常委会主任等职。现任本公司独立董事。赵荣兰，女，1953 年 2 月出生，满族，黑龙江省宁安市人，国籍中国，大专文化，中国注册会计师，历任黑龙江省宁安市石油公司会计、江苏省吴江县盛泽乡会计、财政所所长、江苏省吴江市审计局副局长。现任本公司独立董事、苏州华瑞会计师事务所注册会计师。金月芳，女，1953 年 11 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专学历，高级会计师。历任南麻制桶厂主办会计、吴江市财政局盛泽财政所总会计、吴江市财政局盛泽财政所副所长兼总会计、吴江市财政局财政会计学会盛泽负责
33、人。现任本公司独立董事。徐兴祥，男，1953 年 8 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，经济师，曾任职于吴江县农机修造厂、上缝三厂吴江分厂、上海大隆机器厂吴江分厂、吴江发电厂盛泽热电分厂，历任副厂长、厂长。现任本公司监事会主席兼盛泽热电厂厂长。2009 年年度报告 11 王 宁，男，1962 年 2 月出生，汉族，北京市人，国籍中国，本科学历，高级工程师，历任纺织工业部计划司工程师、中国丝绸工业总公司物资部工程师、中国丝绸工业总公司上海中丝原料公司经理、中国丝绸工业总公司办公室主任、本公司董事。现任本公司监事、中国丝绸工业总公司总经理助理。陈国琴，女，1960 年 4 月出生，
34、汉族，北京市人，国籍中国，大专文化，会计师，历任北京电子管厂财务科科员、北京中迅机电公司财务主管、中国服装集团公司财务部经理、本公司董事，现任本公司监事、中国服装集团公司总经理助理。吴敏连，男，1955 年 1 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，历任吴江县同里交通管理所书记兼所长、吴江市机动车维修管理处主任、吴江市交通运输管理处主任、本公司董事，现任本公司监事、吴江市交通运输管理处主任。申金元，男，1962 年 6 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，研究生，经济师，历任吴江县震泽中学语文教研组教师、吴江市市委政策研究室科员、江苏吴江丝绸集团有限公司秘书科副科长、吴江丝绸股
35、份有限公司综合管理部经理、江苏盛泽物流有限公司副总经理，现任本公司职工监事。吴木泉，男，1961 年 12 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，曾任职于吴江县盛泽镇工业公司、经服中心、吴江市盛泽镇圣塘村，历任科员、总支书记、党委书记。现任本公司职工监事、吴江市中国东方丝绸市场第三分场总经理。王 涛，男，1972 年 10 月出生，汉族，江苏省连云港人，国籍中国，本科学历，曾就职于南方证券金陵营业部、南方证券股份有限公司投资银行业务总部南京部、华德资产管理有限公司、江苏吴江丝绸集团有限公司，历任南方证券股份有限公司投资银行业务总部南京部副总经理、总经理、华德资产管理有限公司投资部、
36、市场部总经理、江苏吴江丝绸集团有限公司总经理助理、吴江丝绸股份有限公司副总经理。现任本公司常务副总经理。孙怡虹，女，1966 年 10 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，本科学历，会计师。曾任职于吴江丝绸工业公司，历任本公司财务部副经理。现任本公司总经理助理、财务负责人。高 健，女，1974 年 2 月出生，汉族，浙江省湖州人，国籍中国，本科，高级会计师，中国注册会计师，中国注册评估师，中国注册税务师，具有律师资格，历任浙江东方会计师事务所审计部门经理、上海申银万国证券研究所有限公司财务顾问部副总监，现任本公司总经理助理、董事会秘书。（二二二二）公司董事公司董事公司董事公司董事、监事监事
37、监事监事、高级管理高级管理高级管理高级管理人员的年度报酬情况人员的年度报酬情况人员的年度报酬情况人员的年度报酬情况 1、报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的报酬是根据公司的经营情况并参照社会和行业的平均水平确定的，实行的是岗位工资和业绩奖励相结合的模式。2、报酬的确定依据：吴江市劳动和社会保障局有关工资管理和等级标准以及公司高级管理人员的考评及激励办法。2009 年年度报告 12 3、公司独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按 公司章程 行使职权所需费用，在公司据实报销，独立董事的津贴为 3 万元/年。4、报酬情况：2009 年度，在公司领取报酬的全体董事、监事和高级管理人员的报
38、酬合计为 273.54 万元（含独立董事津贴）。5、计海明先生、段晓俊先生、王宁先生、吴敏连先生和陈国琴女士不在本公司领取报酬。（三三三三）在报告期内离任的董事在报告期内离任的董事在报告期内离任的董事在报告期内离任的董事、监事监事监事监事、高级管理人员姓名及离任原因高级管理人员姓名及离任原因高级管理人员姓名及离任原因高级管理人员姓名及离任原因 1、报告期内，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了关于公司高级管理人员变动的议案。因工作调动，蔡建忠先生向董事会申请辞去董事会秘书职务，公司董事会推荐高健女士为公司董事会秘书，任期与第四届董事会任期一致。详细内容请见 2009 年 10 月 24 日，
39、公司刊登在证券时报、中国证券报及巨潮资讯网上的相关公告。2、报告期内，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了关于更换公司独立董事的议案。因独立董事华建平先生 6 年任期到期，不再担任独立董事职务，公司董事会推荐金月芳女士增补为公司独立董事候选人，该议案已经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。详细内容请见 2009 年 12 月 15 日和 2010 年 1 月 9 日，公司刊登在证券时报、中国证券报及巨潮资讯网上的相关公告。（四四四四）公司员工情况公司员工情况公司员工情况公司员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司在职员工共有 602 人。1、公司员工的专业构成情况：
40、类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他人员 人数 261 26 109 29 94 83 比例（）43.35 4.32 18.11 4.82 15.61 13.79 公司员工按教育程度 类别 本科及以上 大专 中专 高中 初中及以下 人数 57 166 47 168 164 比例（）9.47 27.57 7.81 27.91 27.24 2、公司无需承担离退休职工的费用。2009 年年度报告 13 五五五五、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 （一一一一）公司治理结构的实际状况公司治理结构的实际状况公司治理结构的实际状况公司治理结构的实际状况 公司严格按照公
41、司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则及其他相关法律、法规和规章的要求，不断建立和完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，加强信息披露管理工作，规范公司运作行为，提高公司治理水平。1、公司股东与股东大会 根据公司章程的规定，股东按其所持有的股份享有其权利和承担相应的义务。公司严格按照上市公司股东大会规范意见的要求，依法召集、召开股东大会。公司股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程以及股东大会议事规则等规范性文件的规定。2、公司控股股东与上市公司关系 公司控股股东江苏吴江丝
42、绸集团有限公司根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动，关联交易公平合理，能够严格执行关联交易协议，没有损害公司和股东利益。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。3、公司董事与董事会 公司董事会能够按照公司法、公司章程的有关规定行使职权，会议的召集、召开及形成决议均严格按照公司董事会议事规则进行，保障和发挥董事及董事会的管理、决策职能。公司董事一如既往、恪尽职守、履行了诚信、勤勉义务。报告期内公司共召开八次董事会会议，董事会会议的召集、召开以及表决程序，均符合公司章程及董事会议事规则的规定，并严
43、格按照规定的会议议程进行；公司董事会的构成和人员符合法律、法规和公司章程的规定与要求。全体董事均能做到以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会等四个专门委员会，并已制定各专门委员会工作细则，各委员会职责明确、运作良好，确保董事会高效运作和科学决策。4、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定与要求；监事会会议严格按照规定的程序进行，充分发挥监事和监事会对经营层及董事会的监督职能，维护上市公司和全体股东的利益。5、信息披露与透明度 公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等文件的规定，及时、准
44、确的履行信息披露义务。通过公司信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度等制 2009 年年度报告 14 度，规范有关信息披露、信息保密、接待来访等工作。（二二二二）独立董事履行职责的情况独立董事履行职责的情况独立董事履行职责的情况独立董事履行职责的情况 公司董事会设有独立董事 3 名，占董事会成员的三分之一。报告期内，公司独立董事认真履行法律、法规和公司章程等赋予的职责，均全部出席本年度公司召开的八次董事会会议，对相关会议议案发表独立意见，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，忠实地履行法律法规以及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，
45、确保董事会决策的公平、有效，积极维护公司和全体股东的利益。报告期内，涉及关联交易的董事会议案，独立董事均在事前同意将议案提交董事会审议，并发表了独立意见；公司独立董事对公司推选董事候选人、聘任高级管理人员的事项发表相应独立意见。1、2009年度独立董事出席董事会会议的情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 张钰良 8 8 0 0 华建平 8 8 0 0 任期到期 赵荣兰 8 8 0 0 金月芳 0 0 0 0 新任 2、独立董事出席董事会专门委员会会议的情况 报告期内，共召开董事会提名委员会会议2次，董事会薪酬与考核委员会会议1次、董事会审计委员
46、会会议6次，董事会专门委员会各独立董事委员均按时出席上述专门委员会会议。3、年报工作制度中独立董事的执行情况 根据公司独立董事年度报告工作制度及中国证券监督管理委员会公告（200934号）关于充分发挥独立董事在年报相关工作中的监督作用的要求，公司独立董事在公司2009年年度报告审计与编制期间，勤勉尽职地履行了职责。（1）2009年12月22日上午，公司独立董事与公司管理层举行见面会，听取了公司管理层关于2009年度生产经营情况、财务状况及相关重大事项的进展情况，并进行实地考察。（2）2009年12月22日下午，公司独立董事与公司年审注册会计师孙伟先生、何玉勤女士举行第一次见面会，仔细询问并听取
47、了年审注册会计师关于年度审计工作组的人员安排、审计计划、重点的审计区域与审计策略、风险评估判断等情况，同意按照既定的审计计划开展年度审计工作。（3）2010年3月31日，年审注册会计师出具初步审计意见后，公司独立董事与年审注册会计师孙伟先生、何玉勤女士举行第二次见面会，详细了解年审工作开展情况，询问相关财务指标的重大变动情况及变动原因，对会计师初步审计意见为标准无保留意见的财务报告进行审议。2009 年年度报告 15（4）2010年4月14日，公司董事会审议2009年年报前，独立董事就董事会召开年报审议会议的程序，所需审议的各项议案资料及其附件进行了审阅，同意如期召开公司四届二十四次董事会。4
48、、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事均未对公司本年度董事会各项议案及其他事项提出异议。（三三三三）公司与控股股东的情况公司与控股股东的情况公司与控股股东的情况公司与控股股东的情况 公司已做到和控股股东在业务、人员、资产、机构、财务的“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、在业务上，公司业务活动独立于控股股东，自主经营，业务结构完整；2、在人员上，公司在劳动、人事及工资等方面实行独立管理。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员均在公司领取报酬，除公司董事长吴新祥先生兼任江苏吴江丝绸集团有限公司董事长外，其余人员均未在股东单位兼职
49、；3、在资产上，公司资产产权明确，拥有独立的生产体系和配套设施，不存在控股股东占用公司资产的情况；4、在机构设置上，公司拥有独立的决策管理机构和完善的生产经营单位，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；5、在财务上，公司设有独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系、有规范独立的财务管理制度，独立在银行开户并依法纳税。（四四四四）报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了以目标责任制为基础的考评体系，确定考核指标、考核方法以及同考核结果挂钩的绩效考核办法。报
50、告期内，公司已按照绩效考核制度对中高级管理人员进行了考核和评价，并已在年度绩效奖励的发放中予以体现。（五五五五）报告期内公司治理专项活动情况报告期内公司治理专项活动情况报告期内公司治理专项活动情况报告期内公司治理专项活动情况 2009 年，公司根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）、深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知以及江苏证监局关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知（苏证监公司字2007104 号）和 关于开展 2009 年上市公司治理深化整改工作的通知（苏证监公司字2009318 号）精神，积极开