1、焦作万方焦作万方2009年度报告年度报告 2009.01.01-12.31 1 焦作万方铝业股份有限公司焦作万方铝业股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告(2009.01.01-2009.12.31)二一年三月二十二日 二一年三月二十二日 焦作万方焦作万方2009年度报告年度报告 2009.01.01-12.31 2 目 录 目 录 一、重要提示3 二、公司基本情况简介4 三、会计数据和业务数据摘要5 四、股本变动及股东情况6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况9 六、公司治理结构13 七、股东大会情况简介16 八、董事会报告16 九、监事会报告28 十、重要事项29 十一、财务报告
2、35 十二、备查文件目录35 焦作万方焦作万方2009年度报告年度报告 2009.01.01-12.31 3 一、重要提示 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。出席本次审议年报的董事会会议应到董事九名，实到五名。董事马晓玲委托董事蒋英刚出席，董事冷正旭、欧小武分别委托董事周传良出席，独立董事李景明委托独立董事高琪平出席。公司监事、高管列席会议。没有董事、监事和高级管理人员对年报内容真实性、准确性、完整性表示无法保证或存在异议。中审亚太会计师事务所有限公司为
3、本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人蒋英刚先生、主管会计工作负责人秦建平先生及会计机构负责人平震宇先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。焦作万方焦作万方2009年度报告年度报告 2009.01.01-12.31 4 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介(一)法定中文名称：焦作万方铝业股份有限公司 法定英文名称：JiaoZuo WanFang Aluminum Manufacturing Co.,Ltd(二)法定代表人：蒋英刚(三)董事会秘书：贾东焰 联系地址：河南省焦作市马村区待王镇东 联系电话：03913261118 传真：0391-3261297 证券事务代表：马东
4、洋 联系地址：河南省焦作市马村区待王镇东 联系电话：03913261118 传真：0391-3261297(四)注册地址：河南省焦作市塔南路 160 号 邮编：454003 办公地址：焦作市马村区待王镇东 邮编：454172 国际互联网址： 电子信箱：(五)选定信息披露报纸：证券时报 登载年报的中国证监会指定网站：巨潮资讯网 http:/ 年度报告备置地点：焦作市马村区待王镇东公司办公楼五楼(六)股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：焦作万方 股票代码：000612(七)首次注册日期：1993 年 3 月 22 日 注册地点：河南省焦作市塔南路 31 号 企业法人营业执照注册号：41000
5、01002887 税务登记号：410800173525171 组织机构代码：17352517-1 聘请的会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所有限公司 办公地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层 焦作万方焦作万方2009年度报告年度报告 2009.01.01-12.31 5 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要(一)本年度会计数据摘要 单位：人民币元 指标名称 金 额 指标名称 金 额 营业利润 250,259,271.20利润总额 251,717,154.19归属于上市公司股东的净利润 193,164,316.24归属于上市公司股东扣除非经常性损益后
6、的净利润 192,144,121.54经营活动产生的现金流量净额 728,249,471.60扣除的非经常性损益项目及涉及金额：单位：人民币元 项 目 本期数 上期数 非流动性资产处置损益 -16,824.25-486,852.08政府补助 1,863,112.661,036,136.19其他营业外收入和支出-388,405.422,747,721.90非经常性损益总额 1,457,882.99 3,297,006.01减：非经常性损益的所得税影响数 437,688.29 824,251.50非经常性损益净额 1,020,194.702,472,754.51(二)截止本期末近三年主要会计数据和
7、财务指标 单位：人民币元 项 目 项 目 2009 年度 2008 年度 本期较上期增减%2007 年度 2009 年度 2008 年度 本期较上期增减%2007 年度 营业总收入 5,103,072,899.056,019,084,620.95-15.22%5,184,783,566.89利润总额 251,717,154.19434,615,492.99-42.08%1,035,355,647.54归属于上市公司股东的净利润 193,164,316.24332,744,639.18-41.95%683,695,592.45归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 192,144,121
8、.54330,271,884.67-41.82%687,697,563.20基本每股收益 0.4020.693-41.99%1.424稀释每股收益 0.4020.693-41.99%1.424扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.4000.688-41.86%1.432扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.4000.688-41.86%1.432全面摊薄净资产收益率 9.77%18.25%-8.48 个百分点 41.45%扣除非经常损益后全面摊薄净资产收益率%9.72%18.12%-8.40 个百分点 41.69%加权平均净资产收益率 10.18%19.47%-9.29 个百分点 50.73%
9、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 10.13%19.33%-9.20 个百分点 50.98%经营活动产生的现金流量净额 728,249,471.60521,157,146.0939.74%458,261,936.86每股经营活动产生的现金流量净额 1.5171.08539.82%0.954 2009.12.31 2008.12.31 本期末较上年末增减%2007.12.31 2009.12.31 2008.12.31 本期末较上年末增减%2007.12.31 总资产 3,914,482,215.824,037,467,429.81-3.05%3,430,042,026.78归属于上市公
10、司股东权益 1,977,617,418.851,822,852,408.618.49%1,649,378,514.28归属于上市公司股东的每股净资产 4.1193.7968.51%3.435焦作万方焦作万方2009年度报告年度报告 2009.01.01-12.31 6 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本结构变动情况表(单位：股)(一)股本结构变动情况表(单位：股)本报告期变动前本报告期变动前 本报告期变动增减本报告期变动增减(+,-)本报告期变动后本报告期变动后 项项 目目 类类 别别 数量数量 比例比例%发行新股送股公积金转股其他发行新股送股公积金转股其他(解除限售解除
11、限售)小计小计 数量数量 比例比例%一、有限售条件流通股份 1.国家持有股份 2.国有法人持股 192,134,112 40.01-192,134,112-192,134,112 003.其他内资持股 25,438 0.005 25,4380.005其中：境内法人持股 境内自然人持股(高管)25,438 0.005 25,4380.0054.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件流通股份合计 192,159,550 40.02-192,134,112-192,134,112 25,4380.005二、无限售条件股份 1.人民币普通股 288,016,533 59.98 192
12、,134,112192,134,112 480,150,64599.9952.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件股份合计 288,016,533 59.98 192,134,112192,134,112 480,150,64599.995三、股份总数 480,176,083 100 00 480,176,083100(二二)限售股份变动情况表限售股份变动情况表 股东名称股东名称 年初限售股数年初限售股数 本年解除限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期解除限售日期 中国铝业股份有限公司中国铝业股份
13、有限公司 139,251,064 139,251,0640 0 股改承诺限售期满股改承诺限售期满 2009.10.19 焦作市万方集团有限责任公司焦作市万方集团有限责任公司 52,883,048 52,883,0480 0 股改承诺限售期满股改承诺限售期满 2009.10.19 合计合计 192,134,112 192,134,1120 0 (三)证券发行与上市情况(三)证券发行与上市情况 近三年公司未发行证券；报告期内公司未因送股、转增股本、配股、增发新股、企业合并等原因引起公司股份总数及结构和资产负债结构的变动。公司无现存内部职工股。焦作万方焦作万方2009年度报告年度报告 2009.01
14、.01-12.31 7(四)截止期末公司股东及实际控制人情况(四)截止期末公司股东及实际控制人情况 1股东数量和持股情况 股东总数 64692 人 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国铝业股份有限公司 国有29%139,251,0640 0焦作市万方集团有限责任公司 国有10.67%51,230,1480 26,388,641全国社保基金一零六组合 其他2.59%12,413,7420 0中国工商银行诺安平衡证券投资基金 其他1.75%8,395,6670 0中国银行招商先锋证券投资基金 其他1.41%6,763,87
15、30 0中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 其他1.40%6,701,0380 0蔡鹏 境内自然人 1.14%5,483,4520 0中国建设银行信诚精萃成长股票型证券投资基金 其他0.87%4,200,0000 0中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 其他0.83%4,006,2300 0中国农业银行信诚四季红混合型证券投资基金 其他0.83%3,999,8430 0注：股东性质包括国家、国有法人、境内非国有法人、境内自然人、境外法人、境外自然人等；股份种类包括人民币普通股、境内上市外资股、境外上市外资股和其他。2前十名无限售条件股东持股情况 序号序号 股东名称股东名称 持股数量
16、持股数量(股股)持股类别持股类别 1 中国铝业股份有限公司 139,251,064A 股 2 焦作市万方集团有限责任公司 51,230,148A 股 3 全国社保基金一零六组合 12,413,742A 股 4 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 8,395,667A 股 5 中国银行招商先锋证券投资基金 6,763,873A 股 6 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 6,701,038A 股 7 蔡鹏 5,483,452A 股 8 中国建设银行信诚精萃成长股票型证券投资基金 4,200,000A 股 9 中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 4,006,230A 股 10 中国农业
17、银行信诚四季红混合型证券投资基金 3,999,843A 股 前十名股东中，第一大股东和第二大股东之间不存在关联关系，未知其他股东之间是否存在关联关系；没有战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况；焦作万方焦作万方2009年度报告年度报告 2009.01.01-12.31 8 未知是否存在属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。注：一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。3截止期末，除公司高管所持的股份外，公司无有限售条件的股
18、份。4公司控股股东情况介绍 控股股东名称：中国铝业股份有限公司 法定代表人：熊维平 成立日期：2001 年 9 月 10 日 注册资本：1,352,448.79 万元 企业类型：股份公司 主营业务：铝土矿勘探和开采；氧化铝、原铝和铝加工产品的生产、销售及研究。报告期内控股股东未发生变更。5公司实际控制人 持股比例 38.56%持股比例 29%6其他持股在 10以上(含 10)的法人股东 股东名称：焦作市万方集团有限责任公司 法定代表人：郜兴成 成立日期：1997 年 2 月 18 日 主营业务：铝冶炼及压延加工、铝制品。注册资本：9648 万元 中国铝业股份有限公司 焦作万方铝业股份有限公司
19、中国铝业公司 国务院国资委 焦作万方焦作万方2009年度报告年度报告 2009.01.01-12.31 9 企业类型：国有独资 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)现任董事、监事和高级管理人员基本情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)现任董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日 年初持股年末持股 年度内股份增减蒋英刚 男 46 董事长 2010.01.13-2011.09.01 周传良 男 44 董事 总经理 2008.09.02-2011.09.01 郜兴成 男 58 董事 2008.09.02-2011.09.01 22218 22218 0
20、 欧小武 男 45 董事 2008.09.02-2011.09.01 冷正旭 男 49 董事 2008.09.02-2011.09.01 马晓玲 女 48 董事 2008.09.02-2011.09.01 高琪平 男 66 独立董事 2008.09.02-2011.09.01 李景明 男 62 独立董事 2008.09.02-2011.09.01 孟钟剑 男 45 独立董事 2008.09.02-2011.09.01 李 刚 男 53 监事会主席 2008.09.02-2011.09.01 王淑霞 女 48 监事 2008.09.02-2011.09.01 宋小红 女 35 职工监事 2008
21、.08.18-2011.09.01 秦建平 男 46 副总经理 2007.4.15-赵院生 男 46 副总经理 2007.4.15-11700 11700 0 李 勇 男 48 副总经理 2007.4.15-贾东焰 男 39 副总、董秘 2007.4.15-(二)现任董事、监事及高管人员最近五年主要工作经历 蒋英刚先生(二)现任董事、监事及高管人员最近五年主要工作经历 蒋英刚先生，有色冶金工程硕士、教授级高级工程师。2002 年 1 月至 2008 年 8 月任中国铝业青海分公司总经理；自 2007 年 5 月至今，任中国铝业股份有限公司副总裁。2010 年 1 月兼任本公司董事和董事长职务。
22、周传良先生周传良先生，本科学历，高级工程师。1999 年 12 月至 2008 年 5 月任本公司副总经理，2008 年 5 月起至今任本公司总经理。2006 年 12 月起至今任本公司董事。郜兴成先生郜兴成先生，本科学历，高级工程师。1999 年 12 月起至今任焦作市万方集团有限责任公司总经理。2006 年 3 月 29 日任该集团董事长、党委副书记至今。1993 年起至今焦作万方焦作万方2009年度报告年度报告 2009.01.01-12.31 10 担任本公司董事。欧小武先生欧小武先生，本科学历，高级审计师。2004 年至 2006 年任中国铝业公司财务部(审计部)主任，2006 年
23、3 月至 2009 年 12 月任中国铝业股份有限公司财务部总经理，2009年12月起任中国铝业股份有限公司审计部总经理。2006年12月起至今担任本公司董事。冷正旭先生冷正旭先生，本科学历，教授级高工。2003 年 10 月至 2009 年 12 月任中国铝业股份有限公司生产部(安全环保部)总经理，2009 年 12 月起任中国铝业股份有限公司企业管理部总经理。2006 年 12 月起至今担任本公司董事。马晓玲女士马晓玲女士，研究生学历，2002 年至 2006 年任中国铝业董事会秘书局法律事务处经理，2006 年 3 月至 2009 年 12 月任中国铝业股份有限公司资本运营部副总经理，2
24、009年 12 月起至今任中国铝业股份有限公司资本运营部总经理。2006 年 12 月起至今担任本公司董事。高琪平先生高琪平先生，本科学历，高级工程师。1994 年至 2004 年任国家开发银行交通信贷局副局长、西南信贷局局长、综合计划局局长、行长助理、党委委员。2004 年退休，任国家开发银行顾问、贷款审查委员会常务委员，2009 年 11 月聘期届满退职。2006 年 12月起至今担任本公司独立董事。李景明先生李景明先生，本科学历，研究员。1992 年 4 月至 2007 年 6 月任河南省环保局副局长，2007 年 6 月至 2008 年 4 月任河南省环保局巡视员。退休后于 2008
25、年 9 月起至今任本公司独立董事。孟钟剑先生孟钟剑先生，硕士生导师、注册会计师、高级会计师。1993 年至 2006 年任河南理工大学财务处处长；2007 年至今任河南理工大学经管学院硕士生导师。河南会计学会常务理事，河南省国资委外部董事。2008 年 9 月起至今担任本公司独立董事。李 刚先生李 刚先生，大专学历，经济师。1998 年起至今任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席等职。王淑霞女士王淑霞女士，大专学历，会计师。2002 年元月至今任焦作市万方集团有限责任公司财务处处长。宋小红女士宋小红女士，大专学历，国家注册造价工程师、国家注册咨询工程师。2002 年 11焦作万方焦作万方200
26、9年度报告年度报告 2009.01.01-12.31 11 月至 2006 年 7 月，在本公司审计部从事工程审计。2006 年 8 月至 2006 年 12 月任本公司土建组副组长，2006 年 12 月至 2009 年 12 月任本公司项目部副经理，2010 年 1 月起任本公司投资发展部副经理。秦建平先生秦建平先生，大专学历，高级会计师。2001 年 1 月起至今任本公司副总经理。赵院生先生赵院生先生，大专学历，工程师。2005 年 7 月起至今任本公司副总经理。李勇先生李勇先生，硕士研究生学历，硕士学位，高级工程师。2005 年 7 月至 2007 年 4 月任本公司总经理助理；200
27、7 年 4 月起至今任本公司副总经理。贾东焰先生贾东焰先生，博士研究生，律师。2001 年 1 月起至今任本公司董事会秘书职务；2007年 4 月起至今任本公司副总经理兼董事会秘书。(三)现任董事、监事及高管人员在股东单位任职和兼职其他单位情况 (三)现任董事、监事及高管人员在股东单位任职和兼职其他单位情况 姓名 任职股东单位名称 担任职务 任期起止 其他单位任职、兼职姓名 任职股东单位名称 担任职务 任期起止 其他单位任职、兼职蒋英刚 中国铝业股份有限公司 副总裁 2007 年 5 月至今 山西华圣铝业有限公司董事长 郜兴成 焦作市万方集团有限责任公司 董事长 董事 党委副书记 党委委员 2
28、006.3.29 至今 1999.12.16 至今 2005.6.28 至今 1999.12.1 至今 无 欧小武 中国铝业股份有限公司 审计部总经理 2009 年 12 月起至今 中铝国际工程公司董事、西南铝业监事、广西华银铝业监事 冷正旭 中国铝业股份有限公司 企业管理部总经理 2009 年 12 月起至今 无 马晓玲 中国铝业股份有限公司 资本运营部总经理 2009 年 12 月起至今 无 孟钟剑 河南理工大学经管学院硕士生导师 李 刚 焦作市万方集团有限责任公司 监事会主席 党委委员、纪委书记、工会主席 1999.12.9 至今 1999.12.1 至今 无 王淑霞 焦作市万方集团有限
29、责任公司 财务处长 2002.1 至今 无 秦建平 无 无 焦作万方电力有限公司执行董事(四)年度报酬情况(四)年度报酬情况 1公司董事、监事及高管人员的报酬确定依据和报酬决策程序 焦作万方焦作万方2009年度报告年度报告 2009.01.01-12.31 12 确定依据确定依据:2006 年度股东大会通过的公司高管人员薪酬方案。决策程序决策程序：由公司第四届董事会第二十七次会议提出议案，经公司 2006 年度股东大会审议通过。2现任公司董事、监事及高管人员年度税前报酬情况(单位：万元)姓 名 年度报酬 姓 名 年度报酬 周传良 43王淑霞 1.8郜兴成 3.6宋小红 9.6高琪平 6秦建平
30、40李景明 6赵院生 40孟钟剑 6李 勇 40李 刚 40贾东焰 40合计 276 注：(1)税前报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬。(2)报告期内公司未实施股权激励制度。3不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 报告期内，公司董事蒋英刚、欧小武、冷正旭、马晓玲不在本公司领取报酬和津贴。(五)董事出席董事会会议情况(五)董事出席董事会会议情况 姓名 职务 应出席次数 现场出席次数 通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未出席会议 乔桂玲 董事长 8 1 7 0 0 否 郜兴成 董事 8 1 7 0 0 否 欧
31、小武 董事 8 1 7 0 0 否 冷正旭 董事 8 1 7 0 0 否 马晓玲 董事 8 1 7 0 0 否 周传良 董事 8 1 7 0 0 否 高琪平 独立董事 8 1 7 0 0 否 李景明 独立董事 8 1 7 0 0 否 孟钟剑 独立董事 8 1 7 0 0 否(六)报告期内选举或离任董事、监事及高管人员的聘任情况(六)报告期内选举或离任董事、监事及高管人员的聘任情况 2009 年 12 月 28 日，公司董事会五届十次会议审议通过 关于乔桂玲女士辞去公司董事、董事长职务议案。由于工作变动，乔桂玲女士辞去公司董事、董事长及董事会焦作万方焦作万方2009年度报告年度报告 2009.0
32、1.01-12.31 13 战略委员会委员、召集人职务。公告见 2009 年 12 月 29 日的中国证券报。2010 年 1 月 13 日，公司 2010 年度第一次临时股东大会审议通过补选蒋英刚为公司董事，并于同日召开董事会五届十一次会议选举蒋英刚为公司董事长。公告见 2010 年 1月 14 日的证券时报。(七)公司员工情况(七)公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 4079 人，无需承担费用的离退休人员。1专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 3690 销售人员 18 技术人员 113 财务人员 28 行政人员 230 2教育程度情况 专业类别 人数 大学本科学历以上(含)28
33、8 大专学历 807 中专及高中学历 1539 高中学历以下 1445 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)报告期内开展的治理工作(一)报告期内开展的治理工作 报告期内，公司严格按照上市公司规范运作要求，继续完善公司治理。1为加强和规范企业内部控制，促进企业可持续发展，维护公司、股东及社会公众利益，董事会五届七次会议依据企业内部控制基本规范，制订并通过了反舞弊工作条例。2 2009 年 11 月 16 日至 11 月 22 日，证监会河南证监局对本公司进行了巡回检查。公司在配合河南证监局对公司正常巡检的基础上，对公司治理状况再次进行了全面核查，并根据证监局整改通知要求专门召开了董事会，对存
34、在的问题逐一进行了整改或制订整改计划(整改报告见 2010 年 2 月 6 日的证券时报)。焦作万方焦作万方2009年度报告年度报告 2009.01.01-12.31 14 3根据中国证监会关于做好上市公司 2009 年度报告及相关工作的公告，公司制订了董事会审计委员会年报工作制度、独立董事年报工作制度和内幕信息知情人管理制度，明确了审计委员会、独立董事在年报工作中的职责，为提高信息披露质量、维护信息披露的公平提供了制度保障。目前，公司治理实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在明显差异。公司治理是一项长期的工作，公司将在现有基础上持续完善。(二)独立董事相关工作制度的建立
35、健全情况、主要内容以及独立董事履行职责情况(二)独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及独立董事履行职责情况 根据中国证监会关于做好上市公司 2009 年度报告及相关工作的公告，董事会五届十一次会议审议通过了独立董事年报工作制度。独立董事根据相关规定，听取管理层对年度生产经营情况的汇报，并与审计小组保持及时沟通，了解审计工作安排和审计人员构成情况，认真、勤勉履行职责。独立董事出席年度内召开的历次董事会。对涉及公司的关联交易、会计师事务所的聘任、对外投资、董事提名及聘任等事项发表了独立意见。独立董事没有对公司有关事项提出异议的情况。独立董事出席会议情况 姓 名 本年应参加董事会次数 出席
36、次数 委托出席次数缺席次数 备注 高琪平 8 8 0 0 李景明 8 8 0 0 孟钟剑 8 8 0 0 (三)公司相对控股股东的独立情况(三)公司相对控股股东的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面独立。具体为：1业务方面：公司具有独立完整的业务自主经营能力，与控股股东中国铝业股份有限公司存在同业竞争并发生关联交易，但双方交易均依据公开市场价格，所发生的交易公平合理，属于公司正常经营行为。2人员方面：公司董事蒋英刚、欧小武、冷正旭、马晓玲分别担任中国铝业股份焦作万方焦作万方2009年度报告年度报告 2009.01.01-12.31 15 有限公司的副总裁、审计部总经理、企
37、业管理部总经理和资本运营部总经理；公司高级管理人员及财务人员均在本公司领取报酬，均未在股东单位担任职务。3资产方面：本公司资产完整，产权明晰，拥有独立的采购、生产、销售系统及配套设施，不存在股东单位占用本公司资产情况。4机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股东与本公司之间没有上下级关系，双方职能部门之间独立运作。5财务方面：本公司财务部门独立，具备独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户；独立依法纳税。(四)报告期内对高管人员的考评及实施情况(四)报告期内对高管人员的考评及实施情况 董事会对高管人员的考评以公司年度生产经营目标实现情况为基础，通过高管人员的年度述职
38、情况、民主评议，综合考虑个人岗位职责、年度绩效完成情况及个人的工作表现等方面，确定高管人员的薪酬。(五)内部控制自我评价报告(五)内部控制自我评价报告 报告全文见与本年报同时在巨潮资讯网()披露的公司内部控制自我评价报告。监事会对内控自我评价的意见：监事会依据深交所上市公司内部控制指引要求对报告进行了审核，认为：公司的内控制度已基本涵盖了公司各主要环节；公司治理结构完善，职责明确；能够有效保证公司正常生产经营活动的开展，确保公司资产的安全和完整；对保护公司、股东权益起到了制度性保障；公司设立审计机构，配备审计人员，独立开展内部审计、监督检查工作；发挥了审计工作的监督服务职能。监事会认为公司内部
39、控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行现状，符合公司内部控制的需要，对公司内部控制的评价是客观、准确的。独立董事对内控自我评价的意见：按照上市公司内部控制指引相关要求，董事会对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具自我评价报告，并经董事会五届十四次会议审议通过。公司已建立健全了较为完善的内控制度体系，各项内控制度符合国家有关法律、法焦作万方焦作万方2009年度报告年度报告 2009.01.01-12.31 16 规和监管部门的要求。公司对重点活动的内控均能得到有效实施。内控报告实事求是地反映了公司治理有待改善和提高的方面。公司内控自我评价报告全面、准确反映了
40、公司目前整体内控状况，符合公司实际。(六)接受证监局巡检情况(六)接受证监局巡检情况 2009 年 11月16日至11月20日，中国证监会河南监管局对我公司进行了巡回检查，并下发了整改通知书。公司对整改通知书进行了认真学习、分析，制订整改措施，落实整改通知书所要求的事项。董事会五届十二次会议对 巡检整改报告 进行了审议，于 2010 年 2 月 6 日在证券时报和巨潮资讯网进行了披露。(七)公司社会责任报告(七)公司社会责任报告 报告全文见与本年报同时在巨潮资讯网()披露的公司社会责任报告(2009 年度)。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 报告期内公司召开了三次股东大会。(一)20
41、08 年年度股东大会(一)2008 年年度股东大会 会议于 2009 年 4 月 17 日召开，决议刊登于 2009 年 4 月 18 日中国证券报。(二)2009 年度第一次临时股东大会(二)2009 年度第一次临时股东大会 会议于 2009 年 8 月 6 日召开，决议刊登于 2009 年 8 月 7 日中国证券报。(三)2009 年度第二次临时股东大会(三)2009 年度第二次临时股东大会 会议于 2009 年 12 月 21 日召开，决议刊登于 2009 年 12 月 22 日中国证券报。八、董事会报告 八、董事会报告(一)生产经营情况分析及讨论(一)生产经营情况分析及讨论 1生产经营
42、情况回顾 报告期内，随着国家、地方政府一系列扩大内需、刺激经济发展政策的出台和实施，市场铝价逐步回暖。在此基础上，公司以“降成本、保运行，抓机遇、促发展”为中心，深入开展学习实践科学发展观活动，紧紧围绕生产经营目标，采取积极有效的应对措施，各项成本费用大幅下降，降本增效工作取得显著成效。加强生产工艺技术管理，主要经焦作万方焦作万方2009年度报告年度报告 2009.01.01-12.31 17 济技术指标持续优化；转变营销策略，加大本地销售力度，大幅降低销售费用；在认真分析市场的基础上，采用适时适量采购方法，适时调整库存，降低采购成本；严格控制各项费用，对标同行先进企业，向优秀民营企业学习，对
43、各项费用逐项分析研究，使各项费用都有所下降。全年生产铝产品 42.07 万吨，同比增长 2.32%，销售铝产品 43.39 万吨，同比增长6.9%；营业收入 51.03 亿元，同比下降 15.22%，营业利润 2.50 亿元，同比下降 41.98%，净利润 1.93 亿元，同比下降 41.95%。2主营业务及经营状况(1)主营业务分产品、地区构成情况 产品 营业收入 营业成本 毛利率%营业 收入比 上年增减%营业 成本比 上年增减%毛利率比上年增减百分点 电解铝产品 5,049,268,498.99 4,511,478,754.5710.65-14.94%-14.46-0.50地 区 河南省内
44、 2,656,060,355.72 2,352,323,072.0211.4499.82 106.47-2.84河南省外 2,393,208,143.27 2,159,155,682.559.78-48.05-47.78-0.47境外 合计 5,049,268,498.99 4,511,478,754.5710.65-14.94-14.46-0.50 注：本公司主营业务收入全部来自有色金属行业收入。(2)无占公司营业收入或营业利润 10以上的其他业务经营活动。(3)报告期内主营业务、结构及成本构成情况未发生变化。(4)主要供应商、客户情况(单位：元)向前五名供应商采购金额合计 3,852,13
45、2,798.80占采购总额比例 90.98%向前五名客户销售金额合计 2,179,348,744.46占销售总额比例 42.71%3公司资产构成情况 项 目 期 初 期 末 期初占 总资产比重 期末占 总资产比重 项 目 期 初 期 末 期初占 总资产比重 期末占 总资产比重 应收款项 100,140,810.50 89,306,136.512.48%2.28%存货 622,306,220.46 431,088,174.8715.41%11.01%长期股权投资 14,051,630.70 179,861,851.850.35%4.59%固定资产 2,616,165,951.54 2,425,9
46、98,741.8064.80%61.97%焦作万方焦作万方2009年度报告年度报告 2009.01.01-12.31 18 在建工程 46,013,166.09 11,916,418.571.14%0.30%短期借款 630,000,000.00 500,000,000.0015.60%12.77%长期借款 1,062,000,000.00 967,000,000.0026.30%24.70%变动原因：(1)长期股权投资：增加的原因主要系本公司支付收购焦作煤业集团新乡(赵固)能源有限责任公司原股东中国铝业股份有限公司所持有的 30%股权所致。(2)在建工程：期末在建工程较期初减少，主要系本期在
47、建工程转入固定资产所致。资产计量属性说明：根据新企业会计准则的规定，公司主要资产在资产负债表日采用的计量属性为：金融性资产，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入当期损益；应收款项以摊余成本计量；可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积；存货按成本与可变现净值孰低法计量；在资产负债表日，对长期股权投资进行减值测试，如果测试结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备；投资性房地产采用成本模式后续计量；固定资产在资产负债表日进行减值测试，如果
48、测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。4主要费用 项 目 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 项 目 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 销售费用 35,850,254.6267,771,247.12-47.10%管理费用 139,149,983.8488,531,922.1157.17%财务费用 90,320,014.4498,193,817.20-8.02%所得税 58,607,310.48101,888,911.02-42.48%变动原因：(1)销售费用：
49、比上年同期下降 47.10%，主要系本期销售策略改变，省内销售增加，运费减少所致。(2)管理费用：比上年同期上升 57.17%，主要系本期合并焦作万方电力有限公司财务报表所致(上年度仅合并其 2008 年 12 月份报表)。焦作万方焦作万方2009年度报告年度报告 2009.01.01-12.31 19 (3)所得税：本期发生额较上期减少 42.48%，主要系本期盈利下降，相应当期所得税费用下降所致。5现金流量分析 项 目 项 目 2009 年年 2008 年年 增减比例增减比例%变动原因 变动原因 销售商品、提供劳务收到的现金 5,882,010,997.98 7,023,934,246.7
50、7-16.26%同比，铝产品售价下降 收到的其它与经营活动有关的现金 19,440,034.58 23,026,221.14-15.57%收到的保证金减少 购买商品接受劳务支付的现金 4,556,578,476.63 5,723,286,990.72-20.39%同比，产品成本下降 支付给职工以及为职工支付的现金 214,512,359.06 190,015,797.48 12.89%同比，职工社会保险费支付增加 支付的各项税费 317,944,064.30 498,602,828.48-36.23%同比缴纳所得税、增值税等减少 支付的其它与经营活动有关的现金 84,166,660.97 11