1、中国石化山东泰山石油股份有限公司 SINOPEC ShanDong TaiShan Pectroleum CO.,LTD.2 20 00 09 9 年年度度报报告告 A AN NN NU UA AL L R RE EP PO OR RT T 2 20 00 09 9 2010 年 4 月 19 日 泰山石油 2009 年度报告 第 1 页，共 108 页 1 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。全体董事出席了
2、董事会会议。山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长冯东青、总会计师魏绪秋、会计主管许新声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。中国石化山东泰山石油股份有限公司 董 事 会 二一年四月十九日 泰山石油 2009 年度报告 第 2 页，共 108 页 2 目目 录录 重要提示及目录1 公司基本情况简介3 会计数据和业务数据摘要5 股本变动及股东情况6 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 公司治理结构18 股东大会情况简介29 董事会报告30 监事会报告41 重要事项43 财务报告48 备查文件目录107泰山石油 2009 年度报告 第 3 页，共
3、108 页 3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：、公司法定中文名称：中国石化山东泰山石油股份有限公司 公司法定英文名称公司法定英文名称：SINOPEC Shandong Taishan Pectroleum CO.,LTD.中文缩写中文缩写：泰山石油 英文缩写英文缩写：TSPC 2、公司法定代表人、公司法定代表人：冯东青 3、公司董事会秘书、公司董事会秘书：李建文 联系地址：联系地址：山东省泰安市东岳大街 104 号 电话：电话：(0538)6269659 传真：传真：(0538)8265450 E-mail： 证券事务代表：证券事务代表：李支清 联系地址
4、：联系地址：山东省泰安市东岳大街 104 号 电话：电话：(0538)6269630 传真：传真：(0538)8265450 E-mail： 泰山石油 2009 年度报告 第 4 页，共 108 页 4 4、注册地址及办公地址：、注册地址及办公地址：山东省泰安市东岳大街 104 号 邮政编码：邮政编码：271000 E-mail： 5、公司选定的信息披露报纸：、公司选定的信息披露报纸：证券时报、证券日报 登载本公司年度报告的中国证监会指定网站：登载本公司年度报告的中国证监会指定网站：http:/ 公司年度报告备置地点公司年度报告备置地点：公司证券管理部 6、公司股票上市交易所、公司股票上市交易
5、所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：泰山石油 证券代码证券代码：000554 7、公司最近一次变更注册登记日期：、公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 9 月 25 日 变更注册登记地点：变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：370000018086336 税务登记号码：税务登记号码：370 902 166 408 727 组织机构代码：组织机构代码：16640872-7 公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所名称：山东正源和信有限责任会计师事务所 办公地址：办公地址：山东省济南市经十路 13777 号中润世纪广场 18
6、号 泰山石油 2009 年度报告 第 5 页，共 108 页 5 第第三三节节 会会计数据计数据及业务及业务数据摘数据摘要要 1、本年度主要会计数据、本年度主要会计数据 金额单位：元 营业利润 29,822,184.01 利润总额 25,636,249.23 归属于上市公司股东的净利润 8,318,123.71 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 7,175,029.18 经营活动产生的现金流量净额 -9,024,359.19 “归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”项中扣除的项目及涉及金额列示如下：单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-4,
7、250,220.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 64,285.83 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,282,545.61 所得税影响额 1,046,483.70 合计 1,143,094.53-2、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 2.1 主要会计数据主要会计数据 金额单位：元金额单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 2,889,992,590.53 2,906,929,505.21-0.58%2,760,196,526.49 利润总额 25,636,249.23 20
8、2,666,944.31-87.35%126,661,988.18 归属于上市公司股东的净利润 8,318,123.71 143,779,343.29-94.21%71,385,754.23 归属于上市公司股东的扣除非经7,175,029.18 156,051,381.08-95.40%80,903,524.87 泰山石油 2009 年度报告 第 6 页，共 108 页 6 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额-9,024,359.19 136,665,902.49-106.60%162,765,516.23 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产
9、 910,364,959.03 964,537,819.57-5.62%1,052,905,769.04 归属于上市公司股东的所有者权益 876,451,298.75 902,383,947.14-2.87%949,161,183.40 股本 480,793,320.00 480,793,320.00 0.00%480,793,320.00 2.2 主要财务指标主要财务指标 金额单位：元金额单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.0173 0.30-94.23%0.15 稀释每股收益（元/股）0.0173 0.30-94.23%0.15
10、扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.0153 0.32-95.22%0.17 加权平均净资产收益率（%）0.93%15.55%-14.62%7.69%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.80%16.87%-16.07%8.52%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.02 0.28-107.14%0.34 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.82 1.88-3.19%1.97 第第四四节节 股本变股本变动动及股及股东东情况情况 1、股本变动情况、股本变动情况（1）股份变动情况表）股份变动
11、情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 118,147,844 24.57%-4,237-4,237 118,143,607 24.57%1、国家持股 泰山石油 2009 年度报告 第 7 页，共 108 页 7 2、国有法人持股 118,140,120 24.57%118,140,120 24.57%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 7,724 0.00%-4,237-4,237 3,487
12、0.00%二、无限售条件股份 362,645,476 75.43%4,237 4,237 362,649,713 75.43%1、人民币普通股 362,645,476 75.43%4,237 4,237 362,649,713 75.43%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 480,793,320 100.00%480,793,320 100.00%限售股份变动情况表：限售股份变动情况表：数量单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国石油化工股份有限公司 118,140,120 0 0 118
13、,140,120 股改承诺 股改承诺 郭忠文 3,487 3,487 0 0 高管持股冻结 高管离职，根据有关规定解除限售 吴彦明 750 750 0 0 高管持股冻结 高管离职，根据有关规定解除限售 李建文 3,487 0 0 3,487 高管持股冻结 根据有关规定解除限售 合计 118,147,844 4,237 0 118,143,607 2007 年 3 月 5 日泰山石油召开相关股东会议，股权分置改革方案获得通过。3 月 19 日，股权分置改革方案实施完毕。泰山石油 2009 年度报告 第 8 页，共 108 页 8 泰山石油的唯一非流通股股东中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）
14、承诺“中国石化将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除受让人同意并有能力承担承诺责任，否则中国石化在其承诺的禁售期内将不转让所持有的股份。”公司董事、监事、高级管理人员持股按照相关法律、法规及深圳证券交易所规定锁定或解除限售。（2）证券发行与上市情况）证券发行与上市情况 至报告期末为止的最近三年内，公司未发生证券发行与上市事项。报告期内，公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动。报告期内，公司无内部职工股。2、股东情况、
15、股东情况 公司除国家股外无其他持有本公司 5以上（含 5）股份的股东，公司股东总数及前十名股东列示如下：单位：股 股东总数 82,165 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国石油化工股份有限公司 国有法人 24.57%118,140,120 118,140,120 0 嘉兴市千亿投资有限公司 境内非国有法人 1.89%9,068,122 0 不详 戴剑亭 境内自然人 0.73%3,500,047 0 不详 魏建军 境内自然人 0.72%3,460,900 0 不详 范占瑞 境内自然人 0.56%2,709,693
16、0 不详 泰山石油 2009 年度报告 第 9 页，共 108 页 9 杨静 境内自然人 0.51%2,428,950 0 不详 陈琴华 境内自然人 0.48%2,325,000 0 不详 杨怀旭 境内自然人 0.39%1,888,643 0 不详 胡陈冲 境内自然人 0.38%1,847,135 0 不详 中国工商银行广发中证 500指数证券投资基金(LOF)境内非国有法人 0.37%1,780,521 0 不详 公司控股股东中国石油化工股份有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。由公司已知资料，公司无法判定以上无限售条件的股东间是否存在关联关系或
17、为一致行动人，亦无法判定其股份是否存在质押或冻结。3、公司控股股东情况介绍、公司控股股东情况介绍 中国石油化工股份有限公司持有 24.57%的本公司股份，为本公司控股股东，股权性质为国家股。其情况介绍如下：法定代表人：苏树林 注册资本：867亿元 成立日期：2000年2月25日 公司概况：中国石油化工股份有限公司是中国首家在香港、纽约、伦敦、上海四地上市的公司，亦是上、中、下游业务高度一体化的能源化工公司。中国石化及其附属公司的主要业务包括：石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工石油产品的生产石油产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产分销和贸易。公司是：中国及亚洲最大的石油和石
18、化公司之一；中国及亚洲最大的汽油泰山石油 2009 年度报告 第 10 页，共 108 页 10 柴油航空煤油及其它主要石油产品的生产和分销商之一；中国第二大石油和天然气生产商。4、控股股东实际控制人情况介绍、控股股东实际控制人情况介绍 控股股东的控股股东：中国石油化工集团公司（简称中国石化集团）法定代表人：苏树林 注册资本：1049 亿元 公司概况：中国石化集团公司是国家授权投资的机构和国家控股公司。主要经营石油、天然气勘探开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销及分销、石油产品的进出口业务，以及其他相关业务。2000年，中国石化集团通过重组，将其石油石化的主要业务投入中国石化，中国石化集
19、团继续经营的主要业务包括：经营集团公司保留的若干石化设施、规模小的炼油厂；提供钻井服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务。5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 中国石油化工股份有限公司 中国石化山东泰山石油股份有限公司 中国石油化工集团公司 75.84 24.57 国务院国有资产管理委员会 100 泰山石油 2009 年度报告 第 11 页，共 108 页 11 6、公司无其他持股在、公司无其他持股在10以上（含以上（含10）的法人股东。）的法人股东。7、公司前十名流通股东持股情况、公
20、司前十名流通股东持股情况 单位：股 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 嘉兴市千亿投资有限公司 9,068,122 人民币普通股 戴剑亭 3,500,047 人民币普通股 魏建军 3,460,900 人民币普通股 范占瑞 2,709,693 人民币普通股 杨静 2,428,950 人民币普通股 陈琴华 2,325,000 人民币普通股 杨怀旭 1,888,643 人民币普通股 胡陈冲 1,847,135 人民币普通股 中国工商银行广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)1,780,521 人民币普通股 肖健玲 1,766,724 人民币普通股 由
21、公司已知资料，公司无法判定以上股东间是否存在关联关系或为一致行动人，亦无法判定其股份是否存在质押或冻结。8、公司原非流通股股东持有股份的限售条件、公司原非流通股股东持有股份的限售条件 公司存在限售条件的流通股股份可流通的时间和条款如下：股东名称 占总股本比例 所有有限售条件的股份数量（股）上市流通时间注 5%24,039,666 G+12 个月 10%48,079,332 G+24 个月 中国石油化工股份有限公司 24.57%118,140,120 G+36 个月 注：G 指公司股权分置改革方案实施之后首个交易日，即 2007 年 3 月 19 日。第第五五节节 董事、监事、董事、监事、高级管
22、理高级管理人人员员 和员工和员工情况情况 1、基本情况基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 泰山石油 2009 年度报告 第 12 页，共 108 页 12 冯东青 董事长 男 55 2005 年 05月 11 日 2011 年 05月 15 日 0 0 0 0.00 是 陈国梁 副董事长、总经理 男 44 2008 年 10月 21 日 2011 年 05月 15 日 0 0 0 19.19 否 丁绍红 董事 女 42 2008 年 05月 15 日 2
23、011 年 05月 15 日 0 0 0 0.00 是 路晓明 董事 男 48 2008 年 05月 15 日 2011 年 05月 15 日 0 0 0 0.00 是 张卫平 董事 男 42 2006 年 06月 20 日 2011 年 05月 15 日 0 0 0 0.00 是 宫香基 独立董事 男 46 2008 年 05月 15 日 2011 年 05月 15 日 0 0 0 4.38 否 黄兆良 独立董事 男 45 2008 年 05月 15 日 2011 年 05月 15 日 0 0 0 4.38 否 李相杰 独立董事 男 43 2008 年 05月 15 日 2011 年 05月
24、 15 日 0 0 0 4.38 否 柴运芝 监 事会 主席 女 44 2009 年 01月 16 日 2010 年 01月 12 日 0 0 0 19.19 否 王明昌 监事 男 39 2005 年 05月 11 日 2011 年 05月 15 日 0 0 0 0.00 是 冯峰 监事 男 44 2008 年 05月 14 日 2011 年 05月 15 日 0 0 0 10.28 否 魏绪秋 总会计师 男 46 2008 年 12月 30 日 2011 年 05月 15 日 0 0 0 15.54 否 周宾 副总经理 男 48 2006 年 06月 20 日 2009 年 12月 23 日
25、 0 0 0 15.54 否 李健文 董 事会 秘书、副总经理 男 43 2005 年 05月 11 日 2011 年 05月 15 日 4,649 4,649 0 15.54 否 贾长亭 副总经理 男 46 2009 年 12月 23 日 2011 年 05月 15 日 0 0 0 0.00 否 包信源 监 事会 主席 男 44 2010 年 01月 12 日 2011 年 05月 15 日 0 0 0 0.00 否 合计-4,649 4,649-108.42-其中，李建文持有限制性股票数量为 3487 股 冯东青、丁绍红、路晓明、张卫平、王明昌现在公司控股股东单位任职；其情况列示如下：姓姓
26、 名名 在控股股东中的职务在控股股东中的职务 任职期间任职期间 冯东青 中国石油化工股份有限公司山东石油分公司经理 2000.7至今 泰山石油 2009 年度报告 第 13 页，共 108 页 13 丁绍红 中国石油化工股份有限公司山东石油分公司财务结算中心主任 2006.3至今 路晓明 中国石油化工份有限公司山东石油分公司资源管理部副经理 2006.3至今 张卫平 中国石油化工股份有限公司山东日照石油分公司副总经理 2009.12至今 王明昌 中国石油化工股份有限公司山东石油分公司企管处副处长 2006.6至今 2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历现任董事、监事、高级管理人
27、员最近五年的主要工作经历 董事长冯东青先生，大学本科学历，高级政工师。历任青岛石油总公司副总经理、党委副书记；青岛石油总公司总经理、党委副书记；山东省石油集团总公司党委书记、常务副总经理；中国石油化工股份有限公司山东石油分公司常务副经理。现任中国石油化工股份有限公司山东石油分公司经理、党委副书记、中国石化山东泰山石油股份有限公司董事长。不在除股东单位外的其他单位任职或兼职。副董事长、总经理陈国梁先生，大学文化，经济师。历任山东中联石油化工有限公司总经理；威海威洋石油有限公司总经理；中石化山东威海石油分公司经理。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司副董事长、总经理、党委委员。不在股东单位或其他单
28、位任职或兼职。董事丁绍红女士，大学本科学历，高级会计师。历任山东省石油公司财务处科员；山东省石油（集团）股份有限总公司财务处副主任科员；山东省石油集团总公司财务处副主任科员；山东省石油集团总公司企业发展处副主任科员；山东省石油总公司财务资产部副主任；中国石油化工股份有限公司山东石油分公司财务资产处副处长。现任中国石油化工股份有限公司山东石油分公司财务结算中心主任、中国石化山东泰山石油股份有限公司董事。不在除股东单位外泰山石油 2009 年度报告 第 14 页，共 108 页 14 的其他单位任职或兼职。董事路晓明先生，研究生学历，经济师。历任山东省石油集团总公司业务处副处长；中国石油化工股份有
29、限公司山东石油分公司综合业务处副处长。现任中国石油化工份有限公司山东石油分公司资源管理部副经理、中国石化山东泰山石油股份有限公司董事。不在除股东单位外的其他单位任职或兼职。董事张卫平先生，大学文化，经济师、政工师。历任山东省石油公司劳资处科员；中国石油化工股份有限公司德州平原分公司挂职经理；中国石化鲁皖管道项目经理，中国石化山东泰山石油股份有限公司董事、副总经理。现任中国石油化工股份有限公司山东日照石油分公司副总经理、中国石化山东泰山石油股份有限公司董事。不在除股东单位外的其他单位任职或兼职。独立董事宫香基先生，大学本科毕业，法学学士。历任山东省司法厅、山东省律师协会科员；山东省律师事务中心律
30、师；山东省明允律师事务所律师。现任山东康桥律师事务所律师、合伙人、中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事。不在股东单位或其其他单位任职或兼职。独立董事黄兆良先生，大学本科毕业，经济学学士，中国注册会计师。历任山东省水利厅计财处主管会计；中农信山东分公司资金处项目经理；中国联通山东分公司财务处副处长；中国联通审计部山东分部副经理。现任中国联通山东分公司物资中心主任、中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事。不在股东单位或其其他单位任职或兼职。独立董事李相杰先生，研究生毕业，法学硕士。历任山东省第四监狱科员；泰山石油 2009 年度报告 第 15 页，共 108 页 15 山东黄河律师事务所律师
31、；山东纵横家律师事务所律师、合伙人；北京广盛律师事务所律师。现任山东舜天律师事务所律师、合伙人、中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事。不在股东单位或其其他单位任职或兼职。柴运芝女士，大学本科毕业，高级会计师。历任中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会办公室主任、结算中心主任；中国石化山东泰山石油股份有限公司副总会计师、总会计师；中国石化山东泰山石油股份有限公司监事会主席、党委委员。2009 年 12 月 23 日公司第六届监事会接受柴运芝女士因工作调整辞去监事会主席、监事职务的申请。2010 年 1 月 12 日，公司 2010 年第一次临时股东会选举包信源先生为第六届监事会监事；公司第六
32、届监事会第十次会议推选包信源先生为公司第六届监事会主席，柴运芝女士正式离职。监事王明昌先生，大学本科学历，经济师。历任中国石化山东泰山石油股份有限公司人事劳动部办事员、人力资源部部长。现任中国石油化工股份有限公司山东石油分公司企管处副处长、中国石化山东泰山石油股份有限公司监事。不在除股东单位外的其他单位任职或兼职。监事冯峰先生，大学学历，经济师。历任中国石化山东泰山石油股份有限公司总经理办公室主任；泰山石油房地产分公司副经理；中国石化山东泰山石油股份有限公司配送中心新泰油库主任。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司监事、企业管理部主任。不在股东单位或其他单位任职或兼职。周宾先生，大学文化，历任
33、中国石化山东泰山石油股份有限公司销售总公司副经理、泰山石油油品销售部部长、客户经理管理部部长（兼）；中国石化山东泰山石油股份有限公司总经理助理、经营管理部部长（兼）、客户中心经理泰山石油 2009 年度报告 第 16 页，共 108 页 16（兼）；中国石化山东泰山石油股份有限公司副总经理、党委委员。2009 年 12月 23 日公司第六届董事会第十一次会议决议：接受周宾先生因工作调整辞去公司副总经理职务的请求。副总经理、董事会秘书李建文，工学学士，工商管理硕士，高级经济师。历任中国石化山东泰山石油股份有限公司董事、证券部部长、总经理办公室主任。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司副总经理、董
34、事会秘书、党委委员。不在股东单位或其他单位任职或兼职。总会计师魏绪秋先生，大专学历，会计师。历任中石化日照石油分公司财务处副处长（正职待遇）、财务处处长；中石化日照石油分公司副总会计师兼财务处处长；中石化潍坊石油分公司财务结算中心主任。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司总会计师。不在股东单位或其他单位任职或兼职。副总经理贾长亭先生，中专毕业，助理工程师。历任中国石油化工股份有限公司滨州石油分公司博兴公司经理、书记；中国石油化工股份有限公司滨州石油分公司零售公司经理、滨州石油分公司经理助理兼滨州石油分公司零售公司经理；滨州石油分公司经理助理兼滨州东营石油分公司零售中心经理；山东润元高速公路油气
35、管理有限公司副经理。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司副总经理。不在股东单位或其他单位任职或兼职。监事会主席包信源先生，大学本科毕业，经济学学士，会计师。历任中国石油化工股份有限公司山东石油分公司审计处处长；清华大学企业管理研究生班学员；山东石油总公司资产管理部主任；中国石油化工股份有限公司山东石油分公司审计处代理处长；中国石油化工股份有限公司山东石油分公司审计处泰山石油 2009 年度报告 第 17 页，共 108 页 17 处长。2010年1月12日任中国石化山东泰山石油股份有限公司监事会主席。不在股东单位或其他单位任职或兼职。3、年度报酬情况 公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
36、为：董事、监事薪酬由公司股东大会审议决定；高级管理人员薪酬由公司董事会决定。确定依据为：以公司本部职工年浮动平均收入的倍数分别确定董事、监事、高级管理人员不同职位的薪酬标准；独立董事每参加一次会议的津贴为5000元，不再支付其他报酬。冯东青董事长、丁绍红董事、路晓明董事、张卫平董事、王明昌监事在本公司控股股东的分支机构中国石油化工股份有限公司山东石油分公司领取薪酬，不在本公司领取。公司董事、监事、高级管理人员2009年度报酬合计108.42万元，个人报酬详见基本情况表。4、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2009 年 1 月 16 日
37、，公司 2009 年第一次临时股东会选举柴运芝女士为第六届监事会监事，任期至本届监事会届满时止。2009 年 1 月 16 日，公司第六届监事会第五次会议决议：推选柴运芝女士为公司第六届监事会主席，任期至第六届监事会届满时止。2009年12月23日，公司第六届董事会第十一次会议决议：接受周宾先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务的请求；经总经理陈国梁先生提名，聘任李建文先生、贾长亭先生为公司副总经理，任期自本次董事会决议聘任至第六泰山石油 2009 年度报告 第 18 页，共 108 页 18 届董事会届满时止。2009 年 12 月 23 日，公司第六届监事会第九次会议决议：接受柴运芝女士因
38、工作调整辞去监事会主席、监事职务的请求；提名包信源先生为监事候选人，提交公司 2010 年第一次临时股东会选举。2010 年 1 月 12 日，公司 2010 年第一次临时股东会选举包信源先生为公司第六届监事会监事，任期至本届监事会届满时止。2010 年 1 月 12 日，公司第六届监事会第十次会议决议：推选包信源先生为公司第六届监事会主席，任期至本届监事会届满时止。5、员工情况、员工情况 截止2009年12月31日，公司用工总量1183人。其中按专业构成划分，行政管理人员44人，专业技术人员134人，财务人员23人，大客户销售人员24人，加油站及油库操作人员958人；按教育程度划分，大学本科
39、以上134人，大学专科245人。公司需承担生活补贴的离退休职工人数为280人。第第六六节节 公司公司治理结构治理结构 1、公司治理结构情况、公司治理结构情况 报告期，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关的法律、法规和规范性文件，严格遵守公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度、总经理工作细则、投资者关系管理制度、防范控股股东及关联方占用公司资金制度及公司内部控制手册等一系列公司内部管理制度，不断完善公司的治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，并以公司治理专项泰山石油 2009
40、年度报告 第 19 页，共 108 页 19 活动为契机，严格执行上述制度，并形成了较为有效的内部控制体系，进一步规范了公司运作，提高了公司治理水平，已经形成公司最高权力机构、决策层、经营层（执行层）权责明确、有效制衡的法人治理结构。公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，与上述文件的要求不存在差异。根据关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告（证监会公告200934号）文件的要求，公司制定了内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理制度和年报信息披露重大差错责任追究制度，并提交公司第六届董事会第十二次会议审议通过。2、独立董事履行职责情况、独立董事
41、履行职责情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会议次数 亲自出席 （次）委托出席（次）缺席（次）宫香基 5 5 0 0 黄兆良 5 5 0 0 李相杰 5 5 0 0 公司独立董事均为财务会计、法律方面的专业人士。报告期内，独立董事认真履行了法律、法规和公司章程赋予的职责，对公司及全体股东尽诚信与勤勉义务，能够独立履行职责，本着对全体股东负责的态度，按时参加公司的股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议，能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，对公司的关联交易、内部控制、高管人员聘任等重大事项发表独立意见，为促进公司董事会科学决策及持续有序发展发挥了重要作用；泰山石
42、油 2009 年度报告 第 20 页，共 108 页 20 积极了解公司的各项运作情况，并就审议事项从专业角度发表了审慎、负责的意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会审议事项提出异议。3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面独立性说明、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面独立性说明 业务方面：公司具有独立完整的购销、运输、存储能力及客户网络；人员方面：公司具有独立的人事管理部门，负责公司的劳动、人事及工资管理。公司员工独立地同公司签订劳动合同，公司设立单独的劳动保险帐户，公司总经理、副总经理等高级管
43、理人员和经营人员无在母公司兼职或支取薪酬的情况；资产方面：公司与控股股东产权明晰，公司拥有业务经营所需的油库、铁路专用线、加油站等资产的完整产权；机构方面：公司根据自己的需要独立设置所需经营和管理机构；财务方面：公司有独立的会计制度和财务核算体系，独立在银行开户，独立缴纳税费。虽然在形式上公司与母公司各方面实现了“独立”，但是由于国内成品油生产企业控制在中国石化、中石油两大集团，目前尚无大宗的可替代商品供货商可选择，且由于配置计划、供应保证等原因，致使本公司成品油多由母公司所属企业购入，对其依赖性较大；同时，中国石化还负有一定的行业管理职能，所以公司实质上在员工定额、劳动人事、机构设置、油品经
44、营等方面不同程度泰山石油 2009 年度报告 第 21 页，共 108 页 21 地执行了中国石油化工股份有限公司的管理文件，影响到公司的独立性，但没有损害其他股东特别是中小股东的利益。如国内成品油经营格局不发生变化，该关联性将无法改变。4、公司内部控制自我评价、公司内部控制自我评价 公司按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求及监管部门的相关内部控制规定，董事会对公司2009 年度内部控制情况进行了全面深入的检查。在查阅各项内控管理制度和检查内部控制实施工作的基础上，本着对全体股东负责的态度，对公司的内部控制情况进行评价，具体如下：公司
45、已建立了一套较为完整的内部控制体系，公司现有的内部控制制度涵盖了公司运营的相关环节和层面，形成了较为规范的管理体系，内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷；公司现有内部控制制度能够得到有效执行，内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作提供了有力保障。一、综述 公司已按照相关法律法规的要求，建立了以股东大会、董事会、监事会、经理层等机构为主体的组织架构，实现所有权与经营权、管理权与监督权相互分离、相互制衡的运行机制。明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制。同时，以防范风险和审慎经营
46、为宗旨，在购销管理、物流配送管理、生产安全管理、资金业务管理、财会管理、人力资源管理、信息系统管理、信息披露与投资者管理、内部稽核监督等方面，建立了系统完整的管理规章制度，公司建立了涵盖日常经营、人事管理、财务审计、泰山石油 2009 年度报告 第 22 页，共 108 页 22 风险控制、信息披露等各项业务过程和操作环节的内部控制制度和组织架构，明确界定各部门和各岗位的职责权限，保证股东大会、董事会和经理层的决议、决策能够被严格执行。公司管理层定期对内部控制状况进行评审，以确保各项内部控制制度的贯彻执行。（一）公司内部控制的组织架构 （1）、公司股东大会是公司的最高权力机构。公司制定股东大会
47、议事规则，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。（2）、董事会是公司的决策管理机构，董事会对股东大会负责。公司董事会下设战略与投资决策、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，董事会对公司内部控制制度的制定和执行负责。主要职责是：确定建立和完善内部控制的政策和方案，其中审计委员会负责监督内部审计制度及其实施，通过审计委员会监督公司内部控制的执行，批准审计计划，审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告，制定重大控制缺陷、风险的改进和防范措施，确保董事会对经理层的有效监督。董事会设有三名独立董事。公司独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉
48、，踏实尽责，在公司重大关联交易与对外担保、发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥了独立董事的作用。（3）公司监事会是公司的监督机构，监事会对全体股东负责。监事会负责对董事、总经理及其他高管人员执行职务的行为及公司的财务状况进行监督及检查，督促公司不断完善规范运作和提高效益，强化日常监督和检查，及时跟泰山石油 2009 年度报告 第 23 页，共 108 页 23 踪公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况，推动公司各项法人治理制度不断完善，促进公司持续、健康发展和资产的保值增值，维护公司及股东的合法权益。（4）公司经理层对内部控制制度的
49、拟订和有效执行负责。主要职责是：拟订内部控制制度编制计划，合理保证内部控制的有效执行，批准内部控制自查计划，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告，制定内部控制的重大控制缺陷改进方案和风险防范措施。公司常设内控工作领导小组，公司总经理、总会计师分别担任组长、副组长，其他高级管理人员及内控相关部门负责人为小组成员。领导小组下设内控工作办公室。办公室主任由公司企管部部长担任，企管部设内控管理岗，负责公司内控制度的整理、编纂、印发及相关会议筹备等工作。（5）公司全体员工在接受人力资源部岗位培训，掌握岗位操作流程和相关内控制度后方可上岗，服从检查，接受奖惩。（6）公司设有独立的审计部门，直接对董事会
50、负责，在审计委员会领导下，独立行使审计职权。公司配备专职审计人员3名。主要职责是：拟订内部控制审计计划、实施内部审计方案，检查并报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议。审计部独立行使内部监督权，依法对本公司及控股子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行审计，对其财务收支及经济效益的真实性和合法性进行评价。（二）公司内部控制制度的建设情况 公司已建立健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理制度、投资者关系管泰山石油 2009 年度报告 第 24 页，共 108 页 24 理制度、内部审计制度、投资管理制度资金管理制度、费用管理制度防范控股股东及关