1、 神州学人集团股份有限公司 2009 年年度报告 神州学人集团股份有限公司 2009 年年度报告 2010 年 3 月 2010 年 3 月 神州学人集团股份有限公司 2009 年度报告全文 1 神州学人集团股份有限公司 2009 年年度报告正文 目 录 神州学人集团股份有限公司 2009 年年度报告正文 目 录 第一节 重要提示.2 第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据与业务数据摘要.4 第四节 股本变动及股东情况.6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第六节 公司治理结构.15 第七节 股东大会情况简介.21 第八节 董事会报告.23 第九节 监事会报告.36 第
2、十节 重要事项.38 第十一节 财务报告.45 第十二节 备查文件目录.131 神州学人集团股份有限公司 2009 年度报告全文 2第一节 重要提示 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、全部董事均出席审议本年度报告的董事会会议。4、福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人章高路、主管会计工作负责人边勇壮及会计机构负
3、责人(会计主管人员)郑薇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。神州学人集团股份有限公司 2009 年度报告全文 3第二节 公司基本情况简介第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称:神州学人集团股份有限公司 公司法定英文名称:CHINASCHOLARS GROUP CO,.LTD.二、公司法定代表人：章高路 三、公司董事会秘书：章高路 联系地址：福建省福州市五一南路 17 号工行五一支行 13 层 联系电话：059183283128 传 真：059183296358 电子信箱： 四、公司注册地址：福建省福州市工业路 223 号 邮政编码：350004 公司办公地址:福建省福州市五一南路
4、 17 号工行五一支行 13 层 邮政编码：350009 公司互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：闽福发 A 股票代码：000547 七、公司首次注册日期:1993 年 11 月 20 日 变更登记日期：2008 年 6 月 16 日 注册登记地点：福建省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：350000100019539 税务登记号码：350103154411574 公司聘请的会计师
5、事务所：福建华兴会计师事务所有限公司 办公地址：福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 神州学人集团股份有限公司 2009 年度报告全文 4第三节 会计数据与业务数据摘要第三节 会计数据与业务数据摘要 一、本年度实现的利润指标情况 (单位：元)一、本年度实现的利润指标情况 (单位：元)指标名称 金额 1、营业利润 51,164,111.962、利润总额 118,495,949.003、归属于上市公司股东的净利润 69,038,050.164、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,314,866.405、经营活动产生的现金流量净额 85,627,602.38 非经常性损益项目
6、金额 非流动资产处置损益-71,786.68计入当期损益政府补贴收入 1,873,505.80资金占用费 4,624,125.00资产减值损失转回 0.00其他营业外收支净额 65,281,606.18所得税影响-16,572,966.32少数股东权益影响额-411,300.22合计 54,723,183.76 二、主要会计数据和财务指标 (单位：元)二、主要会计数据和财务指标 (单位：元)1、主要会计数据 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 383,934,733.60405,580,507.47-5.34%437,044,499.18利润总额 118,4
7、95,949.0066,001,657.5279.53%56,558,353.90归属于上市公司股东的净利润 69,038,050.1629,657,397.39132.79%18,102,393.86归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 14,314,866.4015,966,825.29-10.35%9,329,564.09经营活动产生的现金流量净额 85,627,602.3855,183,283.5355.17%116,307,907.83 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 1,697,568,199.29 1,394,363,818.
8、7021.74%2,221,429,536.43归属于上市公司股1,091,636,918.43863,588,478.0026.41%1,706,490,875.55神州学人集团股份有限公司 2009 年度报告全文 5东的所有者权益 股本 244,846,347.00244,846,347.000.00%244,846,347.00 2、主要财务指标 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.280.12133.33%0.07稀释每股收益（元/股）0.280.12133.33%0.07扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.0580.065-
9、10.77%0.38加权平均净资产收益率（%）7.69%3.22%增加 4.47 个百分点 3.93%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.60%1.73%减少 0.13 个百分点 2.02%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.350.2352.17%0.475 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.4583.52726.40%6.97 三、根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益三、根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号的要求
10、计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.327.690.280.28扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.311.600.060.06 神州学人集团股份有限公司 2009 年度报告全文 6第四节 股本变动及股东情况第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 (一)、股份变动情况表(一)、股份变动情况表 填报日期：2009 年 12 月 31 日 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例发行新股送股公积金转股 其他 小计 数
11、量 比例一、有限售条件股份 61,759,607 25.22%000-12,887,428-12,887,428 48,872,179 19.96%1、国家持股 0 0.00%00000 0 0.00%2、国有法人持股 0 0.00%00000 0 0.00%3、其他内资持股 61,742,179 25.22%000-12,870,000-12,870,000 48,872,179 19.96%其中：境内非国有法人持股 61,742,179 25.22%000-12,870,000-12,870,000 48,872,179 19.96%境内自然人持股 0 0.00%00000 0 0.00%
12、4、外资持股 0 0.00%00000 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%00000 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%00000 0 0.00%5、高管股份 17,428 0.01%000-17,428-17,428 0 0.00%二、无限售条件股份 183,086,740 74.78%00012,887,42812,887,428 195,974,168 80.04%1、人民币普通股 183,086,740 74.78%00012,887,42812,887,428 195,974,168 80.04%2、境内上市的外资股 0 0.00%00000 0 0.00%3
13、、境外上市的外资股 0 0.00%00000 0 0.00%4、其他 0 0.00%00000 0 0.00%三、股份总数 244,846,347 100.00%00 244,846,347 100.00%限售股份变动情况表 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 福建国力民生科技投资有限公司 48,872,179 00 48,872,179股改限售 2011 年 6 月 8 日 福建东方恒基科贸有限公司 12,870,000 12,870,0000 0股改限售 2009 年 6 月 26 日陈秀华 17,428 17,
14、4280 0高管限售 2009年12月31日合计 61,759,607 12,887,428 48,872,179 (二)、证券发行与上市情况 (二)、证券发行与上市情况 神州学人集团股份有限公司 2009 年度报告全文 7 1、前三年历次股票发行情况 截止本报告期末为止的前三年内，公司无新股发行。2、公司股份总数及结构的变动情况(1)报告期内，公司股份总数未发生变化。(2)报告期内，公司股本结构发生如下变化：有限售条件法人股 时间 无限售条件流通股股数 有限售条件 流通股股数 有限售条件高管股 变动原因 61,742,1792009-1-1 183,086,740 61,759,607 17
15、,428-48,872,1792009-6-26 195,956,740 48,889,607 17,428公司第二大股东福建东方恒基科贸有限公司股改限售期满，解除限售。48,872,1792009-6-30 195,950,931 48,895,41623,237公司高管陈秀华离任，所持所有股份锁定。48,872,1792009-12-31 195,974,168 48,872,1790公司高管陈秀华离任期满半年，所持所有股份解除限售。二、股东和实际控制人情况（一）公司股东情况 1、报告期末的股东数量 二、股东和实际控制人情况（一）公司股东情况 1、报告期末的股东数量 截止 2009 年 1
16、2 月 31 日，持有本公司股票的股东总人数为 32373 户。2、公司前十名股东持股情况 2、公司前十名股东持股情况(截止 2009 年 12 月 31 日)单位：股 股东总数 32,373 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 福建国力民生科技投资有限公司 境内非国有法人 19.96%48,872,17948,872,179 48,872,179历琦岳 境内自然人 5.01%12,258,8490 0中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 境内非国有法人 3.21%7,853,4550 0孟庆山 境内
17、自然人 2.17%5,301,3760 0王靖 境内自然人 1.18%2,884,1010 0中国建设银行华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.06%2,595,9300 0沈阳冠伊房地产开发有限公司 境内非国有法人 0.74%1,800,0000 0王继娟 境内自然人 0.72%1,764,8910 0神州学人集团股份有限公司 2009 年度报告全文 8长春铁发实业有限公司 境内非国有法人 0.59%1,441,1500 0王立田 境内自然人 0.53%1,293,6220 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 历琦岳 1
18、2,258,849人民币普通股 中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 7,853,455人民币普通股 孟庆山 5,301,376人民币普通股 王靖 2,884,101人民币普通股 中国建设银行华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 2,595,930人民币普通股 沈阳冠伊房地产开发有限公司 1,800,000人民币普通股 王继娟 1,764,891人民币普通股 长春铁发实业有限公司 1,441,150人民币普通股 王立田 1,293,622人民币普通股 王志南 1,176,043 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，历琦岳与王靖存在关联关系，属于上市
19、公司股东持股变动信息管理办法规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息管理办法规定的一致行动人。(二)公司控股股东情况 (二)公司控股股东情况 公司控股股东为福建国力民生科技投资有限公司，截止本报告期末，该公司共持有本公司 19.96的股权。该公司成立于 2000 年 11 月，注册资本为 25050 万元，法定代表人陈胜生。公司股权结构为：章高路 8250 万元，占注册资本 32.934；戴玉寒 6500 万元,占注册资本的 25.948%；陆秋文 6300 万元，占注册资本25.15%；孙钢 4000 万元，占注册资本 15.968%。公司营
20、业范围：通信技术、网络技术、生物技术、环保工程技术及产品的研究与开发，对科学技术研究项目、食品加工制造业、餐饮服务业的投资；投资咨询服务。报告期内公司控股股东未发生变更。（三）公司实际控制人情况（三）公司实际控制人情况 公司控股股东福建国力民生科技投资有限公司的实际控制人为章高路先生。章高路，男，33 岁，1996 年南京理工大学毕业，曾任江苏省常州市北环物业公司副总经理，现任福建国力民生科技投资有限公司董事、副董事长。最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。公司与实际控制人之间的产权和控制关系：公司与实际控制人之间的产权和控制关系：神州学人集团股份有限公
21、司 2009 年度报告全文 9 报告期内公司实际控制人未发生变化。(四)前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件(四)前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 福建国力民生科技投资有限公司 48,872,179 2011-06-08 48,872,179 自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，48 个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。神州学人集团股份有限公司 2009 年度报告全文 10第五节 董事、监事、高级管理人员和
22、员工情况第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别年龄任期起止日 年初 持股数 年末 持股数一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别年龄任期起止日 年初 持股数 年末 持股数章高路 董事长、董事会秘书 男 33 2009.6.30-2012.6.290 0 王 勇 董事、总经理 男 39 2009.6.30-2012.6.290 0 边勇壮 董事、财务总监 男 55 2009.6.30-2012.6.290 0 华 荣 董事 男 54 2009.6.30-2012.6.290 0 李 文 独立董事 女 42 2009
23、.6.30-2012.6.290 0 于宁杰 独立董事 男 43 2009.6.30-2012.6.290 0 陈 玲 独立董事 女 46 2009.6.30-2012.6.290 0 林 琴 监事会主席 女 50 2009.6.30-2012.6.290 0 郑 薇 监事 女 40 2009.6.30-2012.6.290 0 刘尚捷 监事 男 45 2009.6.30-2012.6.290 0 曹 阳 监事 男 42 2009.6.30-2012.6.290 0 李宝丰 监事 男 46 2009.6.30-2012.6.290 0 任 真 常务副总经理 女 58 2009.6.30-201
24、2.6.290 0 肖 宏 副总经理 男 41 2009.6.30-2012.6.290 0 二、公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 二、公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事长、董事会秘书：章高路，1996 年南京理工大学毕业，曾任江苏省常州市北环物业公司副总经理，本公司第五届董事会董事长、现任福建国力民生科技投资有限公司董事、副董事长。2、董事、总经理：王勇，工商管理硕士，北京大学光华管理学院 EMBA。曾任北京六星发展公司部门经理、中国华瑞投资管理有限公司总裁助理、北京国众投资管理有限公司副总裁，本公司第五届董事会董事、总经理。3、董事、总会计师：边勇壮，经济学博士
25、，中共党员。兰州大学本科毕业，中国社会科学院研究生院硕士、博士研究生。曾任中国社会科学院财贸经济研究所研究室主任，无锡新江南实业有限公司总经理、大恒新纪元股份有限公司董事长，福建国力民生科技发展有限公司首席经济学家，本公司第五届董事会董事。4、董事：华荣，经济学硕士，中共党员。1973 年 4 月到苏北葛塘公社插队，1977 年 1 月至 1978 年 9 月，在南京热电厂当工人，1982 年取得东南大学经济学学士并任该校助教，1988 年 8 月获得中国社会科学院经济学硕士，1988 年 8 月至神州学人集团股份有限公司 2009 年度报告全文 112003 年 8 月就任于国家发改委投资研
26、究所，2003 年至今任燕京华侨大学副校长。5、独立董事：李文，大学本科，中共党员，高级会计师。1989 年福州大学毕业，获经济学学士学位。先后在福建省华福房地产公司、福建省华福证券公司任会计、财务部经理、总部财务部总经理，现任福州电视台财务总监。2006 年 7 月出任公司独立董事。6、独立董事：于宁杰，高级律师。1989 年毕业于中南政法学院法律系，1996年中国政法大学研究生结业。现任福建天泽广业律师事务所主任，中南财经政法大学兼职教授，福建省律师协会副会长，福建水泥股份有限公司独立董事。7、独立董事：陈玲，中共党员，硕士学历，现任福州大学管理学院财政金融系主任、教授，硕士生导师，冠城大
27、通股份有限公司独立董事。8、监事会主席：林琴，大专学历，工程师，中共党员。1976 年 11 月参加工作，先后担任福州发电设备厂团支部书记、团委委员、党支部书记，办公室主任，本公司第五届监事会主席。现为公司办公室主任。9、监事：郑薇，大专学历，会计师，中共党员。1989 年参加工作,先后担任福建国力民生科技投资有限公司财务部经理、本公司资金部经理、本公司第五届监事会监事。现为公司财务部经理。10、监事：刘尚捷，大专学历，会计师，中共党员。1983 年参加工作，曾任福州油墨厂财务科副科长、科长；本公司第五届监事会监事。现任公司审计部副经理。11、监事：曹阳，工商管理研究生，会计师。1987 年参
28、加工作，曾任国营重庆无线电厂财务处会计、副处长，重庆金美通信电子有限公司财务部部长，本公司第五届监事会监事。现任重庆金美通信有限责任公司财务总监。12、监事：李宝丰，中共党员，大专学历，工程师。1985 年毕业于北京广播电视大学机械专业，曾先后担任北京化工设备厂技术科工程师、科技开发部部长、总工程师办公室主任，北京化工标准化技术委员会委员兼化机专业委员会副主任，北京搪联技术开发公司 经理，中国认证机构国家认可委员会和中国国家认可监督管理委员会稽查评审专家，本公司第五届监事会监事。13、常务副总经理：任真，大专学历，高级经济师。1969 年参加工作，曾任福建三明市商业局会计、政工，福建三明市委党
29、校理论教员，中国银行福建省分行科长、处长，中国银行福州分行行长（正处级）、招商银行福州分行副行长（副神州学人集团股份有限公司 2009 年度报告全文 12厅）。14、副总经理：肖宏，高级工程师，工商管理硕士。1990 年 7 月从重庆邮电学院多路通信专业毕业分配至国营重庆无线电厂，历任国营重庆无线电厂助理工程师、工程师、第三研究所第八研究室副主任，重庆金美通信有限责任公司开发部副部长、技术中心副主任、副总经理、公司董事、监事等职，现任重庆金美通信有限责任公司董事、总经理。三、董事、监事在股东单位任职情况 三、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任职期间 章高路 福建国力民生科技
30、投资有限公司 董事、副董事长 2006 年至现在 边勇壮 福建国力民生科技投资有限公司 首席经济学家 2003 年-2009 年 6 月 郑 薇 福建国力民生科技投资有限公司 财务部经理 2008 年 7 月-2009 年 7 月 四、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：四、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：1、公司董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序及确定依据是根据公司的劳动人事制度和有关的规章制度执行的。2、独立董事的报酬情况：独立董事津贴见年度报酬情况表。独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费以及按公司章程规定行使职权的费用，由公司根据规定予以报销。3、公司董事、监事和
31、高级管理人员的年度报酬情况 (单位：万元)姓名 职务 报酬总额 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联在单位领取报酬、津贴 章高路 董事长、董事会秘书 20.00 无 否 王勇 董事、总经理 6.00 无 否 边勇壮 董事、总会计师 15.60 无 否 华荣 董事、3.00（六个月）无 否 李文 独立董事 3.90 无 否 于宁杰 独立董事 2.10（六个月）无 否 陈玲 独立董事 2.10（六个月）无 否 林琴 监事会主席 6.25 无 否 郑薇 监事 4.00（五个月）无 否 刘尚捷 监事 5.85 无 否 曹阳 监事 6.50 无 否 李宝丰 监事 9.60 无 否 任真
32、常务副总经理 17.60 无 否 肖宏 副总经理 14.50 无 否 神州学人集团股份有限公司 2009 年度报告全文 13合计 117.00 五、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况 五、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况 1、2009 年 6 月公司进行董事会和监事会换届选举，经 2009 年 6 月 30 日召开的公司 2008 年年度股东大会审议，选举章高路、王勇、边勇壮、华荣等 4 人为公司第六届董事会董事，李文、于宁杰、陈玲等 3 人为公司第六届董事会独立董事；选举林琴、郑薇、刘尚捷、曹阳、李宝丰等 5 人为公司第六届监事会监事。2、经 2009 年 6 月 30 日召开
33、的公司第六届董事会第一次会议审议，选举章高路先生为公司董事长；聘任王勇先生为公司总经理，任期三年；聘任章高路先生为公司董事会秘书，任职期至公司董事会正式聘任董事会秘书止。接受王勇总经理的提名，聘任任真女士为公司常务副总经理，肖宏先生为公司副总经理，边勇壮先生为公司财务总监，任期三年。3、经 2009 年 6 月 30 日召开的公司第六届监事会第一次会议审议，选举林琴女士为公司监事会主席。4、报告期内原公司董事陈秀华女士、欧阳宗信先生、林杰先生及独立董事王诚庆先生、吴春波先生等 5 位因任职期满，不再继续担任公司董事职务。六、董事出席董事会会议情况 六、董事出席董事会会议情况 董事 姓名 具体职
34、务 应出席次 数亲自出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 章高路 董事长、董事会秘书 1410400 否 王勇 董事、总经理 146440 否 边勇壮 董事、财务总监 1410400 否 华荣 董事 104231 否 李文 独立董事 14 9401 否 于宁杰 独立董事 108101 否 陈玲 独立董事 107201 否 说明：没有董事连续两次未亲自且无委托出席董事会会议的情况。年内召开董事会会议次数 14其中：现场会议次数 10通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数0 七、公司员工情况 七、公司员工情况 截止 2009 年 12 月
35、31 日，公司在册员工总数 929 人，其中：1、按专业构成分类：神州学人集团股份有限公司 2009 年度报告全文 14生产人员 405 名，占 43.60%；销售人员 48 名，占 5.17%；财务人员 29 名，占 3.12%；技术人员 329 名，占 35.41%；行政人员 118 名,占 12.70%；2、公司员工受教育程度分类：研究生以上 89 名，占 9.58%；大学本科 271 名，占 29.17%；大学专科 171 名，占 18.41%；中等专科 139 名，占 14.96%；高中 181 名,占 19.48%；初中 78 名，占 8.40%；公司没有需承担费用的离退休职工。神
36、州学人集团股份有限公司 2009 年度报告全文 15第六节 公司治理结构第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，不断完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列内控制度，有效的保证了公司长期、稳定、健康的发展。公司目前治理结构情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能确保所有股东，特别是中小股东都能够充分行使合法权益；公司通过电话等形式，保持与股东有效的沟通；公司认真接待股东来访和来电咨询，保证了股东对公司重大事项的知情权和参与权；公司制订投资者关系管
37、理制度，从制度上保证公司与股东之间的有效沟通；制定股东大会议事规则，进一步提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作。公司2009年共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，其中2009年第一次临时股东大会实施了网络和现场投票相结合的方式，充分的保障了广大中小投资者的利益，尽最大限度为中小股东参与决策提供便利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东依照公司章程的规定行使股东的权利和义务，规范股东行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。确保公司重大决策由公司股东
38、大会和董事会依法做出。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司董事会制订了董事会议事规则，公司董事认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责；公司建立了独立董事制度，选聘了三名独立董事，独立董事已占公司董事会人数的三分之一以上。独立董事能按照相关法律、法规及公司章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益及中小会股东的利益。公司还成立了董事会四个专门委员会，并制订了相应的工作规则。报告期公司共召开董事会会议14次，有效的发挥了董事会的决策机制。4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事会建立了监事会议事规则，公司监事能够
39、履行自己神州学人集团股份有限公司 2009 年度报告全文 16的职责，本着对全体股东负责的精神，独立有效地行使监督和检查职能。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司经理人员的聘用公开、透明，符合法定程序。公司将逐步建立公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制，以吸引人才，保证经理人员的稳定。6、关于利益相关者：公司与银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的关系是相辅相成、共同促进和共同发展的关系，公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司董事会审议通过了公司2009年度社会责任报告，具体请参阅本年报附件。7、信息披露与透明度：公
40、司制订有投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度，加强了公司投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，及时、真实、完整、准确地披露各类按规定必须对外公开披露的公司信息，报告期共完成公告42份，确保了公司信息的准确、及时披露，保证所有股东有平等的机会获得公司的信息。（1）公司积极参与由福建证监局、福建省上市公司协会及深圳证券信息有限公司等组织的“上市公司投资者关系互动平台开通仪式暨投资者网上集体接待日”活动。为公司进一步做好全流通环境下的投资者关系管理工作、加强与广大投资者的沟通联系开辟了一条新的、有效的沟通渠道。（2）为了进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任
41、人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，公司制定了公司年报信息披露重大差错责任追究制度，并经公司2010年3月16日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过。该项制度明确规定了在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的规定追究其责任。截至本报告期期末，公司未出现年报信息披露重大差错。（3）公司外部信息报送和使用管理制度建立健全情况 公司依据公司法、证券法、公司章程、公司信息披露管理制度等有关规定，同时制定了公司外部信息报送和使用管理制度，并
42、经公司神州学人集团股份有限公司 2009 年度报告全文 172010年3月16日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过。该制度在加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，对公司外部信息报送和使用管理等方面作了明确规定。（4）为加强公司内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，公司制定了内幕信息知情人管理制度，该制度已经公司2010年3月16日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过。8、关于公司治理专项活动情况 公司还根据中国证券监督管理委员会福建监管局闽证监公司字200924 号关于开展上市公司治理整改年活动的通知的要求，认真查找
43、公司治理中存在的不足，制订并落实整改措施，成立以董事长为组长的专项小组，填写上市公司治理问题整改情况统计表，合理安排整改期限并完成整改。二、独立董事履行职责情况：二、独立董事履行职责情况：报告期内，公司独立董事根据公司法、公司章程、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见以及上市公司治理准则等有关规定，认真履行独立董事职责，参加历次董事会会议，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，发表独立的专业意见，切实履行了诚信与勤勉尽责义务，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东合法权益等方面发挥了积极作用。1、独立董事出席会议情况：姓名 本年应参加董事会次数(次)亲自出席(次)委托出席(次)缺席
44、(次)备注李文 141301 于宁杰*10901 陈玲*109 01*注：于宁杰、陈玲为第六届董事会独立董事 2、独立董事对公司有关事项提出异议情况：报告期内，公司三名独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项未提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况：三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况：报告期内本公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面做到了与控股股东完全分开。神州学人集团股份有限公司 2009 年度报告全文 181、业务分开方面：公司拥有独立的经营管理系统，设有独立的业务部门，具有独立决策的经营活动能力。2、人员分开方面：公司的
45、劳动、人事及工资管理完全独立，公司总经理和其他高级管理人员在本公司领取报酬，在控股股东单位任职的相关人员不在公司领取报酬。3、资产完整方面：公司与控股股东严格按照财务所有权划定归属，公司资产独立完整，与控股股东之间的业务往来款项帐务记录清晰。4、机构分开方面：公司具有独立的、规范健全的组织机构和法人治理结构，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。5、财务分开方面：公司设有独立的财务部门，建立有独立的财务核算体系和规范的财务会计制度，独立在银行开设帐户。四、公司内部控制制度的建立和健全情况 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部控制自我评
46、价报告 详见公司同日在巨潮资讯网（网址为http:/）披露的神州学人集团股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告。（二）评价意见 1、公司董事会认为：公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度以及通过开展“上市公司治理整改年活动”，进行自查、整改，公司现行的内部控制制度较为完善、有效，执行情况良好。公司根据 公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规定，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序；股东大会、董事会、监事会的召集召开合法有效；对于公司对外投资、关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事
47、项，均能按有关规定由公司董事会或股东大会审议批准，有效地控制了经营业务活动风险；公司制订的内部管理与控制制度涵盖了公司生产经营、对外投资、人事管理、财务管理等各方面，确保了公司各项工作有章可循，保证公司经营活动的有序开展。公司制订和实施内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司神州学人集团股份有限公司 2009 年度报告全文 19加强管理、规范运作，提高经济效益及公司的长远发展起到了积极有效的作用。公司将继续严格按照中国证监会及深交所内部控制指引的要求，加强内部控制，修订内部控制制度，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平。2、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证
48、券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告，发表如下意见：1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据公司自身的情况，建立健全了涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司经营业务活动的风险控制和正常进行。2、公司已建立比较完善的内部组织机构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制活动的执行及有效监督。3、2009 年度公司没有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引和公司内部控制基本规范的情形发生。综上所述，公司监事会认为：公司内部控制自我评价报告能全面、真实、准确地反
49、映了公司内部控制的实际情况。望公司能根据外部环境的变化和新规定的要求，继续加强内部控制制度及体系的建设，进一步增强内部控制的执行力，提高内部控制效力。3、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2009 年度报告工作的通知的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表如下意见：报告期内，公司董事会进一步完善了各项公司内部控制管理制度，加强了对公司经营各环节的控制，有效地防范经营风险。公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司还根据公司内部控制制度的规定，加强了对公司控股子公司、关联交易、对外担保、募集资
50、金使用、重大投资以及信息披露等重点活动的控制，保证公司经营管理正常进行，各项制度合理有效。神州学人集团股份有限公司 2009 年度报告全文 20综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。希望公司能根据外部环境的变化和新规定的要求，继续加强内部控制制度及体系的建设，进一步增强内部控制的执行力，提高内部控制效力。五、对高管人员的考评及激励机制 五、对高管人员的考评及激励机制 公司目前已建立了综合目标考核为主的考评及激励机制，将全年目标分解落实到各子公司的经营管理者，并以年终绩效考核结果决定相关高管人员的薪酬标准。神州学人集团股份有限公司 2009 年度报告全文 21第