1、 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 BAIYIN COPPER COMERCIAL BUILDING GROUP CO LTD 2009 年度报告全文2009 年度报告全文 二 O 一 O 年四月十三日 二 O 一 O 年四月十三日 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 1 重 要 提 示 重 要 提 示 中喜会计师事务所有限责任公司为本公司 2009 年年度出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。公司董事长陈亮先生、财务总监、会计机构负责人马俊德先生声明：保证 2009 年年度报告中财务报告的真实、完整。白银铜城商厦（集团）股份有限公司
2、 董 事 会 二 O 一 O 年四月十三日 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对 2009 年年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 2 目目 录录 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务数据摘要4 第三节 股本变动及股东情况5 第四节 董事、监事及高级管理人员和员工情况8 第五节 公司治理情况11 第六节 股东大会情况简介17 第七节 董事会报告18 第八
3、节 监事会报告25 第九节 重要事项26 第十节 财务报告32 第十一节 备查文件目录32 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中英文名称及缩写 一、公司法定中英文名称及缩写 中文名称：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 中文名称简称：铜城集团 英文名称：BAIYIN COPPER COMERCIAL BUILDING GROUP CO LTD 英文缩写：BCCCB 二、公司法定代表人：陈亮 三、公司总经理：丁成栋(代)四、公司董事会秘书：姜琴（代）二、公司法定代表人：陈亮 三、公司总经理：丁成栋(代)四、公
4、司董事会秘书：姜琴（代）董事会证券事务代表:姜琴董事会证券事务代表:姜琴 联系地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 电话：0943-8223409 传真：0943-8223409 电子信箱： 五、公司注册地址：白银市白银区五一街 8 号 五、公司注册地址：白银市白银区五一街 8 号 公司办公地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 公司联系地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 邮政编码：730900 电子信箱： 六、公司选定的信息披露报纸名称：六、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司半年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券
5、部 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：铜城集团 股票代码：000672 八、其它有关资料 八、其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 1 日 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 9 月 19 日 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 4 公司注册登记地点：甘肃省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：620000000000783 3、税务登记号码：地税登字:6204022224344347 国税登字:6204022224344347 4、组织机构代码：22434434-7 5、公司聘
6、请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京西长安街 88 号首都时代广场 422 室 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 一、本报告期主要财务数据 单位：人民币元 项 目 2009 年度 利润总额 3,573,315.30 归属于上市公司股东的净利润 3,573,315.30 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,879,460.69 经营活动产生的现金流量净额-5,807,647.28 二、非经常性损益项目：二、非经常性损益项目：单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 非流
7、动资产处置损益 1,875.00债务重组损益 5,118,711.44与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 7,536,230.54除上述各项之外的其他营业外收入和支出-204,040.99合计 12,452,775.99 三、前三年的主要会计数据和财务指标 三、前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 5 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业收入 13,575,667.889,636,921.8640.87 9,345,526.98利润总额 3,573,315.305,638,886.77-36.
8、63 30,428,442.37归属于上市公司股东的净利润 3,573,315.305,638,886.77-36.63 30,428,442.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,879,460.69-11,931,441.52-25.58-31,526,277.88经营活动产生的现金流量净额-5,807,647.284,712,314.38-223.24 9,159,513.05 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 总资产 123,719,454.97 149,982,107.63-17.51 138,358,553.02所有者权益（或股东权益）
9、17,601,867.4612,328,552.1642.77 6,689,665.39股本 215,471,747.00 215,471,747.000.00 215,471,747.00 2009 年 2008 年 本年比上年 增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.0160.0262-36.64 0.1412稀释每股收益（元/股）0.0160.0262-36.64 0.1412扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0412-0.0553-25.50-0.1463加权平均净资产收益率（%）25.3259.30-33.98-扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-6
10、2.91-125.4762.56-每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.02700.0219-223.29 0.0425 2009 年末 2008 年末本年末比上年 末增减（）2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.08170.057242.83 0.0310注：因公司 2006 年净资产为负数，故未计算 2007 年加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率及本年度与上年度相比的增减值。第三节第三节 股本变动及股东持股情况股本变动及股东持股情况 一、股本变动情况 股本变动情况 1、本报告期股本变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本
11、次变动后 数量 比例%发行新股送股公积金转股其他小 计 数量 比例%一、有限售条件股份 81,413,68137.78 81,413,681 37.781、国家持股 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 62、国有法人持股 3、其他内资持股 81,413,68137.78 81,413,681 37.78 其中：境内非国有法人持股 81,412,49237.78 81,412,492 37.78 境内自然人持股 1,1890.00 1,189 0.004、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 134,058,06662.22 134,058,066
12、 62.221、人民币普通股 134,058,06662.22 134,058,066 62.222、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 215,471,747100.00 215,471,747 100.00 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期北京市兴业玉海投资有限公司 0 0 37,000,000 37,000,000受让北京大地花园酒店股份，公司股票暂停上市 2010年4月19日甘肃金合投资有限公司 35,414,437 00 35,414,437 公司股票暂停上市
13、2010年4月19日深圳市亿祥投资发展有限公司 4,780,373 004,780,373 公司股票暂停上市 2008年4月19日北京大地花园酒店 39,453,746 0-37,000,0002,453,746转让给北京市兴业玉海投资有限公司股份，公司股票暂停上市 2010年4月19日张森 678,437 00678,437 公司股票暂停上市 2008年4月19日深圳市莲花山花木园 542,750 00542,750 公司股票暂停上市 2008年4月19日吴冠杰 542,749 00542,749 公司股票暂停上市 2008年4月19日合计 81,412,492 00 81,412,492
14、注：2009 年 10 月 23 日，本公司第一大股东北京大地花园酒店与北京市兴业玉海投资有限公司签订了 股权转让协议，北京大地花园酒店将其持有的本公司限售流通股 37,000,000 股（占本公司总股本的 17.17%）转让给了北京市兴业玉海投资有限公司。转让后,北京市兴业玉海投资有限公司持有本公司限售流通股 37,000,000 股，持股比例 17.17%，为本公司第一大股东；北京大地花园酒店仍持有本公司限售流通股 2,453,746 股，持股比例 1.14%。因此，在本报告期末，北京市兴业玉海投资有限公司为我公司持有有限售条件股份 37,000,000 股的股东。因公司股票处于暂停上市期
15、间，根据深圳证券交易所股权分置改革工作备忘录第 16号解除限售（2008 年 12 月 17 日修订）的规定，公司有限售条件股份解除限售尚不满足条件，因此，公司股权分置改革方案实施至今，限售股份未发生变化。白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 73、股票发行与上市情况 近三年来，本公司无发行证券的情形。（1）公司转增股本情况 报告期内，公司无转增股本的情况。（2）公司无内部职工股。二、二、前前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 15,625 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例%持
16、股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量北京市兴业玉海投资有限公司 境内非国有法人17.17 37,000,00037,000,000 37,000,000甘肃金合投资有限公司 境内非国有法人16.44 35,414,43735,414,437 35,414,437深圳市亿祥投资发展有限公司 境内非国有法人2.224,780,3734,780,373 4,780,373张世芬 境内自然人 1.463,137,0900 0顾鹤富 境内自然人 1.392,988,9430 0北京大地花园酒店 境内非国有法人1.142,453,7462,453,746 2,000,000白中印 境内自然人
17、 0.621,329,0500 0程远 境内自然人 0.591,269,1980 0刘裕龙 境内自然人 0.591,266,0900 0喻兵 境内自然人 0.511,098,2000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 张世芬 3,137,090人民币普通股 顾鹤富 2,988,943人民币普通股 白中印 1,329,050人民币普通股 程远 1,269,198人民币普通股 刘裕龙 1,266,090人民币普通股 喻兵 1,098,200人民币普通股 范其凤 981,160人民币普通股 上海天石投资有限公司 931,809人民币普通股 夏永存 9
18、06,680人民币普通股 周仁禹 893,660人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 公司前名股东之间无关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情形。三、公司控股股东情况 三、公司控股股东情况 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 81、第一大股东情况 1、第一大股东情况 本公司第一大股东北京兴业玉海投资有限公司，成立于2009年10月20日，注册地址：北京市海淀区阜石路69号4层A033号，法定代表人：于洋，注册资本
19、：100,000,000元，实收资本：45,000,000元，营业执照注册号码：110000012340934，经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；商务信息咨询；技术开发、技术转让、技术服务；装饰设计；企业形象策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；销售建筑材料、装设材料。其3名股东分别为北京锦绣大地商业管理有限公司，持股比例38%、北京玉海国际投资有限公司，持股比例35%、浙江金昌投资管理有限公司，持股比例27%。于洋先生为北京兴业玉海投资有限公司的法定代表人、实际控制人，生于 1947 年 12 月 5 日，汉族，硕士研究生，高级经济师，中国国籍，未取得其他国家或地区居留
20、权；1987 年 1 月至今任北京市大地科技实业总公司法定代表人、总裁；1998 年至今同时任北京锦绣大地农业股份有限公司董事长。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 于 洋 实质影响 北京市大地科技实业总公司 100%28.65%38%35%27%17.17%1.14%北京大地花园酒店 北京锦绣大地商 业管理有限公司 北京玉海国际投 资有限公司 浙江金昌投资管理有限公司 北京兴业玉海投资有限公司 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 92、其他持股 10%以上法人股东情况 2、其他持股
21、10%以上法人股东情况 甘肃金合投资有限公司，为本公司第二大股东，合法持有本公司股份 35,414,437 股，占本公司总股本的 16.44%。该公司成立于 2000 年 10 月 7 日，注册资本：9000 万元人民币，营业执照：6201001800114，经营范围：主要从事农林畜牧新技术产品的科技开发、育种育苗、草、沙产业的投资开发等。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 报告期内，公司第六届董事会董事、监事会监事和高级管理人员基本情况：姓名 职务 性别年龄 任职起
22、始日 期 任职终止日 期 年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取陈 亮 董事长 男40 2009-12-28 2012-12-290 0-0.00 是 王泽霞 独立董事 女45 2009-12-28 2010-04-110 0-0.00 否 李生校 独立董事 男48 2009-12-28 2010-04-110 0-0.00 否 史建兵 独立董事 男44 2009-12-28 2010-04-110 0-0.00 否 何大安 独立董事 男53 2010-04-11 2012-12-290 0-0.00 否 黄董良 独立董事 男55 20
23、10-04-11 2012-12-290 0-0.00 否 胡华伟 独立董事 男37 2010-04-11 2012-12-290 0-0.00 否 于 洋 董事 男63 2009-12-28 2012-12-290 0-0.00 是 张增顺 董事 男56 2009-12-28 2012-12-290 0-0.00 是 蒲京利 董事 女39 2009-12-28 2012-12-290 0-0.00 是 屈喜燕 董事 女42 2009-12-28 2012-12-290 0-5.46 否 魏万栋 董事 男38 2009-12-28 2010-04-11 1.70 否 刘城关 董事 男43 20
24、10-04-11 2012-12-290 0-0.18 否 吴玲英 监事会主席女43 2009-12-28 2012-12-290 0-0.22 否 冯江玉 监事 女50 2009-12-28 2012-12-290 0-0.00 是 饶 剑 监事 男34 2009-12-28 2012-12-290 0-0.00 否 丁成栋 党委书记、代总经理 男48 2009-12-28 2012-12-290 0-1.98 否 马俊德 财务总监 男42 2009-12-28 2012-12-290 0-0.22 否 姜 琴 证券事务代表、代董秘 女43 2009-12-28 2012-12-290 0-
25、0.22 否 合计-0 0-9.98-白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 101、报告期内，公司独立董事会史建平先生提出辞职，该公告刊登在 2009 年 4 月 1 日的中国证券报上。2、报告期内，公司董事会聘任张爱萍先生为第五届董事会董事会秘书，该公告刊登在 2009 年5 月 8 日的中国证券报上。3、报告期内，公司董事、总经理赵京龙先生向董事会递交书面辞职报告，辞去公司董事、总经理等职务，该公告刊登在 2009 年 9 月 26 日的中国证券报上。4、报告期内，公司董事会召开了五届四十一次会议，审议通过了公司董事会换届选举的议案，该议案经 2009 年 12 月 28
26、 日召开的 2009 年第二次临时股东大会审议通过。2009 年 12 月 28 日，公司第六届董事会成立。5、2010 年 3 月 26 日，公司第六届董事会独立董事王泽霞女士、李生校先生、史建兵先生及董事魏万栋先生向董事会递交了辞职报告，公司董事会召开了六届五次会议，审议通过了增补何大安先生、黄董良先生、胡华伟先生为公司第六届董事会独立董事，增补刘城关先生为第六届董事会董事的议案，该公告刊登在 2010 年 3 月 27 日的中国证券报和巨潮资讯网上；2010 年 4 月 11日，2010 年第二次临时股东大会审议通过了关于增补何大安先生、黄董良先生、胡华伟先生为独立董事的议案，该公告刊登
27、在 2010 年 4 月 13 日的中国证券报和巨潮资讯网上。二、公司第六届董事会董事、监事会监事和高级管理人员在股东单位任职情况：二、公司第六届董事会董事、监事会监事和高级管理人员在股东单位任职情况：姓名 本公司职务 在股东或潜在股东单位任职情况 陈 亮 董事长 北京锦绣大地农产品有限责任公司董事长。于 洋 董事 北京市大地科技实业总公司总裁、北京锦绣大地农业股份有限公司董事长。张增顺 董事 北京大地花园酒店董事长。蒲京利 董事 北京锦绣大地农产品有限责任公司财务部经理。冯江玉 监事 北京锦绣大地美食城董事长、北京锦绣大地商业管理有限公司监事。三、现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作
28、经历 三、现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历 姓名 本公司职务 主要工作经历除股东单位的其他单位任职或兼职情况 陈 亮 董事长 2003年至2007年1月10日在北京锦绣大地农业股份有限公司任副总经理；2007年1月16日任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事长至今。2008年兼任北京锦绣大地农产品有限责任公司董事长。何大安 独立董事 2004 年至今在浙江工商大学任院长；2010年4月兼任白银铜城商厦（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事。白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 11黄董良 独立董事 2004年4月至今在浙江财经学院任院长助理；2010年4月兼
29、任白银铜城商厦（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事。胡华伟 独立董事 2004年12月2005年3月在上海锦天城律师事务所杭州分所任律师；2005年4月2008年12月在北京市天元律师事务所任律师；2009年1月2010年2月在北京市大成律师事务所任律师；2010年3月至今在北京市天元律师事务所任律师；2010年4月兼任白银铜城商厦（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事。于 洋 董事 1987年1月至今任北京市大地科技实业总公司法定代表人、总裁；1998年至今任北京锦绣大地农业股份有限公司董事长。2008年4月 28日兼任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事至今。张增顺 董事 1992年
30、北京大地花园酒店董事长，法定代表人；2005年10月兼任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事至今。蒲京利 董事 2003年2007年1月10日北京大地科技实业总公司财务部；2007年1月16日兼任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事至今。屈喜燕 董事 1997 年2000 年北京华联律师事务所行政工作；2000 年至今北京博景泓律师事务所律师。2008 年 2 月 22 日兼任白银铜城商厦（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事；2009 年 12 月 28 日任白银铜城商厦（集团）股份有限公司第六届董事会董事。刘城关 董事 1993年3月至今任白银铜城商厦（集团）股份有限公司办公室副主任；2
31、010年4月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司第六届董事会董事。吴玲英 监事会主席 1993.7 至今，在白银铜城商厦（集团）股份有限公司工作，曾任铜城集团商场办公室主任、营销宣传科科长，现任铜城集团办公室主任、党委委员、女工委主任；2009 年 12 月 28 日任白银铜城商厦（集团）股份有限公司第六届监事会监事会主席。冯江玉 监事 2000年2007年1月10日在北京大地科技实业总公司工作；2005年10月兼任白银铜城商厦（集团）股份有限公司监事至今。饶 剑 监事 1997年2008年三角洲系统公司；2008年2009年浙江金昌投资公司；2009年12月28日任白银铜城商厦（集团）股份有限
32、公司第六届监事会监事。丁成栋 党委书记、代总经理2001 年 3 月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司党委书记、副总经理、2009 年 12 月 28 日任白银铜城商厦（集团）股份有限公司副总经理、代总经理。白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 12马俊德 财务总监 1992年12月至今白银铜城商厦（集团）股份有限公司从事财务工作；2007年8月至今任白银铜城商厦（集团）股份有限公司财务部经理；2009年12月28日任白银铜城商厦（集团）股份有限公司财务总监。姜 琴 证券事务代表 2004年11月至今任白银铜城商厦（集团）股份有限公司证券部经理；2009年12月28日任白银铜
33、城商厦（集团）股份有限公司证券事务代表、代董秘。四、公司员工情况 四、公司员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司在职职工 544 人。其中在职职工构成情况：1、专业构成分类:管理人员 48 人,占职工总人数的 8.81%；员工 496 人，占职工总人数的 91.19%2、教育程度构成分类:研究生 3 人,本科 36 人,大专 260 人,中专以下 245 人。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司积极按照公司法、证券法等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，增强公司治理意识，建立和完善公司各项
34、管理的控制制度，提高公司运作的规范性和透明度，使公司能够获得持续、稳定的发展。公司董事会认为公司治理的实际情况与上市公司治理准则等规范性文件的规定和要求基本相符。二、公司治理专项活动情况 二、公司治理专项活动情况 报告期内，公司按照中国证监会 关于 2009 年上市公司治理相关工作的通知（上市部函200942号）和甘肃证监局关于做好 2009 年上市公司治理相关工作的通知（甘证监函字200981 号）的要求和部署，以规范运作、提高公司治理水平为目标，认真梳理了公司在 2007 年、2008 年专项治理中的自查、整改情况，对 2007 年加强上市公司治理专项活动中未完成整改事项进行了持续整改；对
35、 2009 年新发现公司治理中存在的问题进行了整改。1、2007 年加强上市公司治理专项活动中，公司在治理方面“拥有的土地资产尚未办理过户手续”为未完成的整改事项。2009 年 12 月 29 日，公司已将该土地资产过户手续办理完毕，取得了“白国用（2009）第 226 号土地使用证”。公司在治理方面存在的持续整改事项已全部整改完毕。2、2009年新发现公司治理中存在的问题进行了整改。完善了董事会建设。强化公司管理人员培训工作，积极参加了甘肃监管局组织的董事、监事及高级管理人员的培训。加强投资者管白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 13理工作，提高公司诚信意识和企业形象。三
36、、公司独立董事履行职责情况 三、公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事均能认真充分履行法律法规、公司章程及赋予的职责和义务，能够恪尽诚信、勤勉义务，以认真负责的态度出席公司召开的董事会会议和股东大会，对公司生产经营的重大决策，发表了独立的专业意见，对公司更换董事、聘任公司高级管理人员及其他重要事项发表了独立意见，能够独立履行职责，对进一步完善公司法人治理起到了积极作用，对所审议的事项进行了独立客观的判断，表达了明确的意见，体现了独立董事的决策顾问和监督制衡作用，切实维护了公司广大股东和企业自身的利益。1、独立董事参加董事会的出席情况 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出
37、席（次）缺席（次）备注 史建平 9 1 0 0 屈喜燕 9 9 0 0 李 毅 9 9 0 0 王泽霞 1 1 0 0 李生校 1 1 0 0 史建兵 1 1 0 0 注：因史建平先生提出辞职原因，未参加董事会会议，亦未委托他人参加表决。独立董事按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程和独立董事工作细则等法规文件的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。能够按时出席董事会，认真阅读会议文件，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达了明确意见。认真阅读公司的财务报告及公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司
38、业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题。并向公司股东大会提交年度述职报告。2、一年来对下列事项发表了独立意见：关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项发表独立意见；关于白银市城市信用社债务重组事项发表独立意见；2008 年年度报告的审核及关于 2008 年年度报告中对上市公司资金占用和对外担保的说明、关于公司控股股东对公司提供不超过 1500 万元短期借款的关联交易事项发表的独立意见、关于聘任 2009 年度会计师事务所的说明、关于公司内部控制自我评价的意见；关于公司董事会聘任董事会秘书发表的独立意见；白银铜城商厦(
39、集团)股份有限公司 2009 年年度报告 14对公司累计对外担保、违规担保及执行中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的独立意见；关于公司与中国农业银行股份有限公司白银西区支行债务重组事项发表的独立意见；关于公司第五届董事会换届选举的董事、独立董事候选人与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有公司股份、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，董事和独立董事候选人具备担任上市公司担任董事和独立董事的任职资格及候选人提名和会议的表决程序符合公司法及公司章程的相关规定等事项发表的独立意见；关于公司向第一大股东北京兴业玉海投资有限公司出售债权
40、和关于公司第一大股东北京兴业玉海投资有限公司向公司提供财务资助等关联交易事项发表的独立意见；关于公司聘任高级管理人员的事项发表的独立意见。四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况及其独立性四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况及其独立性 1、分开情况及其独立性 1、分开情况及其独立性 人员方面：公司劳动、人事及工资管理机构独立、制度健全，与控股股东在人员上完全独立，公司高级管理人员不存在在股东单位双重任职的情况，均在上市公司领取薪酬；公司财务人员不存在在关联公司兼职的情况。资产方面：公司与控股股东产权明晰，手续健全，由公司独立管理，不存在控股股
41、东占用、支配资产或干预上市公司对资产的经营管理。财务方面：公司财务部门、财务核算体系、财务管理制度、银行帐号独立，独立纳税。机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构健全，运作独立。控股股东依法行使其权利，并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。业务方面：管理系统：公司酒店管理和商场租赁业务的管理系统完全独立。采购系统：公司采购系统是完全独立的。公司完全独立拥有无形资产权属。公司水、电、气等辅助生产系统公司自行提供。公司与控股股东及其下属子公司不存在生产经营相同产品的情况；在业务上不存在直接或间接的竞争。2、对公司产生的影响及改进措施 2、对公司产生的影响及改进措施 公司
42、与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”，具有显著的独立性，有利地促进和保障了公司的健康有序发展。公司将进一步完善内部控制制度，建立健全内部控制体系，确保公司健康有序发展。白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 15五、公司内部控制制度的建立健全情况五、公司内部控制制度的建立健全情况 1、综述 1、综述 公司按照公司法、证券法和公司章程等有关的规定，建立符合上市公司治理准则要求的法人治理结构。股东大会、董事会、监事会、经理层之间权责分明，并依法行使各自的决策权、执行权和监督权。公司内部的组织机构健全，财务部、证券部、办公室、审计部等部门各司其职，相互配合、
43、相互制约。公司设立了的独立的内部审计部门，配置专职人员，负责公司的内部审计以及内部控制制度建立、完善及其实施。报告期内，公司通过开展公司治理专项活动，制定或修订了白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会战略委员会工作细则、白银铜城商厦（集团）股份有限公司审计委员会工作细则、白银铜城商厦（集团）股份有限公司提名委员会工作细则、白银铜城商厦（集团）股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则、白银铜城商厦（集团）股份有限公司审计委员会年报工作规程（2009年修订）、白银铜城商厦（集团）股份有限公司信息披露管理制度（2009 年修订）、白银铜城商厦（集团）股份有限公司敏感信息管理制度、白银铜城商厦（集团）科技
44、股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度、白银铜城商厦（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法、白银铜城商厦（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度、白银铜城商厦（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记制度、白银铜城商厦（集团）股份有限公司外部信息使用人管理制度。进一步完善了公司的内控制度。2、重点控制活动 2、重点控制活动 （1）关联交易内部控制 公司在公司章程中对股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、程序、回避事项等均作了明确具体的规定。制订的关联交易管理办法对关联交易协议类别、判断标准、合同签订、信息披露等内容进行了详细规定，股东大会、董事会严格执行关联交易内部控制制
45、度中的相关规定，并确保关联交易事项发生均为可控，内部控制制度符合相关规定。公司发生的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。公司在审议关联交易事项时严格按照相关规定履行了相应的决策程序。（2）对外担保的内部控制 公司根据中国证监会下发的关于规范上市公司对外担保行为的通知的相关要求，结合公司实际制订了对外担保管理制度，该制度的建立和运行，基本确保了公司对外担保事项的决策、披露、执行等的合规性和有效性。在报告期内，公司未发生新的对外担保事项，截止报告期末，公司担保余额为零。白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2
46、009 年年度报告 16公司不存在违反关于规范上市公司对外担保行为的通知的情形。（3）重大投资管理控制 公司的公司章程以及制定的对外投资管理办法对股东大会、董事会重大投资的审批权限、程序作了明确规定。对重大投资事项，公司均严格按照信息披露规定履行了信息公告义务。（4）募集资金使用的管理控制 公司按照募集资金使用管理办法，建立、完善了募集资金使用的管理机制，报告期内，能够做到对募集资金投向、募集资金使用的审批、未使用的募集资金的存放、变更、募集资金使用情况的报告和监督以及责任追究等进行有效的控制，公司严格按照募集资金使用管理办法的规定进行募集资金管理。（5）信息披露的内部控制 公司已进一步完善了
47、信息披露管理制度，并建立了敏感信息管理制度，规范了重大信息的范围，报告、审核程序和披露办法以及保密规定等管控要素。今后，公司将严格执行深圳证券交易所股票上市规则、信息披露指引等规定的要求，实施信息披露工作。3、3、内部监督 内部监督 公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。审计委员会下设审计部，负责对公司及下属各分支机构、各部门的财务收支及经济活动进行审计、监督，包括经理任职目标和责任目标完成情况；经理人员、财务人员的离任审计；协
48、助公司进行财务清理和整顿，以便及时发现内控制度的缺陷和不足，提出整改方案，并以适当方式及时报告董事会。同时，公司的职能部门，包括财务部、人力资源部、证券部等均有相应的职权监督和指导分支机构，并对权限范围内的职责具有一定的监督和管理的职能。4、对公司内部控制情况的总体评价 4、对公司内部控制情况的总体评价 公司认真吸取以前的教训，建立了一套较为健全的内部控制制度并得到了有效执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，基本达到了提高经营管理效率，保护公司资产安全完整，保证信息质量真实可靠，促进公司经营目标得以实现的目的。总体而言，公司的内部控制制度符合中国证监会、深交所的相关要求。随着公司业务
49、的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善。5、监事会对公司内部控制自我评价的意见 5、监事会对公司内部控制自我评价的意见 监事会认为，公司内部控制自我评价基本符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关文件要求；公司制订的治理专项活动方案合理有效，通过自查、公众评议及监管机构检查发白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 17现公司内部控制存在的问题能够及时、全面地进行整改并以书面形式向公众投资者进行全面披露，确保了公司内部控制制度建立及执行符合法律法规的要求，保证了公司经营管理的正常进行，有效地控制了经营风险。6、独立董事对公司内部控制自
50、我评价的意见 6、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司全体独立董事认为，公司的内部控制体系和制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施；公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。六、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 六、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司初步建立了目标责任制绩效考核体系，加强对高级管理人员的管理和激励