1、 .南京红宝丽股份有限公司 股票代码：002165 二00九年年度报告 二0一0年二月二十五日 南京红宝丽股份有限公司 2009 年年度报告 1 .重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。所有董事均出席。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长芮敬功先生、财务负责人兼总会计师及会计机构
2、负责人陈三定先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。所有董事均出席。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长芮敬功先生、财务负责人兼总会计师及会计机构负责人陈三定先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。南京红宝丽股份有限公司 2009 年年度报告 2 目
3、 录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及股东情况.6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五节 公司治理结构.14 第六节 股东大会情况简介.25 第七节 董事会报告.26 第八节 监事会报告.55 第九节 重要事项.57 第十节 财务报告.63 第十一节 备查文件目录.111 南京红宝丽股份有限公司 2009 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 一、基本情况简介 公司法定中文名称：南京红宝丽股份有限公司 公司英文名称：NANJING HONGBAOLI CORPORATION，LTD.中文简称：红宝丽 英文缩写：HONG
4、BAOLI 公司法定代表人：芮敬功 二、公司董事会秘书与证券事务代表 董事会秘书及投资者关系管理负责人证券事务代表 姓 名 刘祖厚 王玉生 联系地址 南京市高淳县太安路 128 号 南京市高淳县太安路 128 号 电 话 025-57351388 025-57350997 传 真 025-57350199 025-57350199 电子信箱 三、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司投资部（董事会秘书办公室）四、公司注册地址及股票上市证券交易所 股票简称 红 宝 丽 股票代码 002165 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址及办公地址
5、南京市高淳县太安路 128 号 邮政编码 211300 公司国际互联网网址 电子信箱 五、其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：1994年6月23日 公司最近一次变更登记日期：2009年4月28日 首次注册登记地点：江苏省高淳县工商行政管理局 目前注册登记地点：南京市工商行政管理局 2、公司企业法人营业执照注册号：320100000119328 3、公司税务登记证号码：苏国税宁字320125249697552号 4、公司组织机构代码：24969755-2 5、公司聘请的会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：南京市正洪街18号东宇大厦8楼 南京红宝丽股份有限公司 2
6、009 年年度报告 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 136,631,628.92 利润总额 136,132,525.41 归属于上市公司股东的净利润 99,338,363.63 归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润 99,760,489.75 经营活动产生的现金净流量 72,127,938.73 非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 609,855.14计入当期损益的政府补助 890,000.00除上述各项之外的其他营业外收支净额-1,998,958.65非经常性损益合计-
7、499,103.51减：所得税影响金额-68,777.54少数股东权益影响额-8,199.85合 计-422,126.12 二、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：人民币元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 923,533,173.01 889,904,932.193.78%736,505,357.60利润总额 136,132,525.4190,100,316.3351.09%86,128,147.92归属于上市公司股东的 净利润 99,338,363.6367,047,473.2948.16%55,807,426.04归属
8、于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 99,760,489.7565,835,245.7351.53%55,431,060.68经营活动产生的现金流量 净额 72,127,938.7396,585,546.70-25.32%-46,613,336.26 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 南京红宝丽股份有限公司 2009 年年度报告 5 总资产 764,848,695.10 643,209,299.5818.91%641,144,384.37归属于上市公司股东的 所有者权益 513,574,298.65 447,985,935.0214.64%403,43
9、8,461.73股 本 157,500,000.00112,500,000.0040.00%75,000,000.00（二）主要财务指标 单位：人民币元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.630.4346.51%0.43稀释每股收益（元/股）0.630.4346.51%0.43扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.630.4250.00%0.42加权平均净资产收益率（%）20.91%15.89%增加 5.02 个 百分点 23.82%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）21.00%15.60%增加 5.40 个 百分点 23
10、.66%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.460.86-46.51%-0.62 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.263.98-18.09%5.38 注：报告期公司于 2009 年 4 月 9 日实施了 2008 年度利润分配方案，以公司 2008 年末总股本 11250 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，公司总股本由 11250 万股增加至 15750 万股。用调整后的股数 15750 万股重新计算上年同期的基本每股收益和稀释每股收益。南京红宝丽股份有限公司 2009 年年度报
11、告 6 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金 转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 52,785,861 46.92%21,114,34421,114,344 73,900,20546.92%1、国家持股 2、国有法人持股 10,574,667 9.40%4,229,8674,229,867 14,804,5349.40%3、其他内资持股 40,730,681 36.21%16,292,27216,292,272 57,022,95336.21%其中：境内非国有法人持股 39,214
12、,986 34.86%15,685,99415,685,994 54,900,98034.86%境内自然人持股 1,515,695 1.35%606,278606,278 2,121,9731.35%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,480,513 1.31%592,205592,205 2,072,7181.31%二、无限售条件股份 59,714,139 53.08%23,885,65623,885,656 83,599,79553.08%1、人民币普通股 59,714,139 53.08%23,885,65623,885,656 83,599,79553.
13、08%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 112,500,000 100.00%45,000,00045,000,000 157,500,000 100.00%注：变动原因系公司实施 2008 年度利润分配方案，向截止 2009 年 4 月 8 日登记在册的公司全体股东用资本公积每 10 股转增 4 股所致。二、证券发行与上市情况 1、公司历次股票发行上市情况：2007年8月16日，经中国证券监督管理委员会证监发行字2007228号文核准，公司于2007年8月27日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行人民币普通股（A股）1900万股
14、，发行后公司总股本为7500万股。经深圳证券交易所深证上2007141号关于南京红宝丽股份有限公司人民币普通股股票上市的通知批准，公司本次网上资金申购定价发行的股票1520万股于2007年9月13日在深圳证券交易所挂牌上市，网下向询价对象配售的股票380万股于2007年12月13日上市流通。根据2007年度股东大会决议，公司于2008年4月3日实施了2007年度利润分配方案，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增3750万股。公司总股本由7500万股增至11250万股。2、报告期内实施资本公积转增股本情况 2009年3月20日，公司召开2008年度股东大会，审议通过了2008年度利润
15、分配方案，决定以2008年12月31日公司总股本112,500,000股为基数，用未分配利润向全体股东每10股 南京红宝丽股份有限公司 2009 年年度报告 7 派发现金红利3元（含税），以2008年12月31日公司总股本112,500,000股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本为157,500,000股；2009年4月9日，公司实施了2008年度利润分配方案，公司总股本由112,500,000股增至157,500,000股。3、限售股上市流通情况 根据上市公司证券发行管理办法的有关规定及公司股东承诺，公司首次公开发行前股票，除江苏宝源投资管理有限公司、南京市高新
16、技术风险投资股份有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司、南京弘明投资有限公司、江苏弘瑞科技创业投资有限公司、董事长芮敬功先生外的股东持有的公司股票，自上市之日起锁定一年；同时，除董事长芮敬功先生外的公司董事、监事和高级管理人员持有的公司股票除锁定一年外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%。2008年9月16日，部分限售股一年限售期满上市流通。此次解除限售条件的股份数量为32,694,652股，实际上市流通的数量为31,195,387股。三、有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因
17、 解除限售 日期 江苏宝源投资管理有限公司 30,064,986 012,025,99442,090,980根据承诺的有关限售条件 2010 年 9 月13 日 南京市高新技术风险投资股份有限公司 6,224,667 02,489,8678,714,534根据承诺的有关限售条件 2010 年 9 月13 日 江苏省高科技产业投资有限公司 4,650,000 01,860,0006,510,000根据承诺的有关限售条件 2010 年 9 月13 日 南京弘明投资有限公司 4,500,000 01,800,0006,300,000根据承诺的有关限售条件 2010 年 9 月13 日 江苏弘瑞科技创
18、业投资有限公司 4,350,000 01,740,0006,090,000根据承诺的有关限售条件 2010 年 9 月13 日 芮敬功 1,515,695 0606,2782,121,973根据承诺的有关限售条件 2010 年 9 月13 日 合 计 51,305,348 020,522,13971,827,487 注：增加限售股份系实施 2008 年度利润分配方案以资本公积转增所致。四、公司股东情况（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 10,958 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的
19、股份数量 江苏宝源投资管理有限公司境内非国有法人 26.72%42,090,98042,090,980 陆卫东 境内自然人 6.33%9,976,2190 高淳县国有资产经营(控股)有限公司 国有法人 5.71%8,998,5460 南京市高新技术风险投资股国有法人 5.53%8,714,5348,714,534 南京红宝丽股份有限公司 2009 年年度报告 8 份有限公司 江苏省高科技产业投资有限公司 境内非国有法人 4.13%6,510,0006,510,000 南京弘明投资有限公司 境内非国有法人 4.00%6,300,0006,300,000 江苏弘瑞科技创业投资有限公司 国有法人 3
20、.87%6,090,0006,090,000 中国银行-易方达策略成长二号混合型证券投资基金 其他 3.60%5,672,5310 中国银行-易方达策略成长证券投资基金 其他 3.44%5,420,4980 中国建设银行-泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 其他 2.66%4,188,1910 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 陆卫东 9,976,219人民币普通股 高淳县国有资产经营(控股)有限公司 8,998,546人民币普通股 中国银行-易方达策略成长二号混合型证券投资基金 5,672,531人民币普通股 中国银行-易方达策略成长证券投资基金
21、 5,420,498人民币普通股 中国建设银行-泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 4,188,191人民币普通股 杨建民 3,242,860人民币普通股 兴业银行股份有限公司-中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF)2,071,075人民币普通股 中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金 1,406,226人民币普通股 中国建设银行-银华富裕主题股票型证券投资基金 1,398,073人民币普通股 中国农业银行-泰达荷银首选企业股票型证券投资基金 1,351,763人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十大股东中，第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。前十名无
22、限售条件股东中，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。2、控股股东及实际控制人具体情况介绍（1）控股股东：公司控股股东江苏宝源投资管理有限公司成立于 2001 年 11 月 23 日，注册资本 1200万元，法定代表人芮敬贵，注册地址和主要经营地：南京市高淳外向型农业综合开发区商贸区 132 号。经营范围：对科技实业投资、资产重组、企业经营管理咨询、信息咨询服务（不含中介）、化工原辅材料及其制品（不含化学危险品及易制毒品）、建筑材料、机电产品（小汽车除外）、汽车配件、
23、通讯设备（不含卫星地面接收设施）、计算机软、硬件及外部设备的开发、销售（涉及许可证经营凭许可证经营）。南京红宝丽股份有限公司 2009 年年度报告 9（2）公司实际控制人 芮敬功先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320125194410200036，住所：江苏省高淳县淳溪镇栗园路 58 号 3 幢 102 室，目前直接持有公司股份 212.1973 万股，通过江苏宝源投资管理有限公司间接控制公司股份 4209.0980 万股，直接和间接控制公司股份合计 4421.2953 万股，占公司总股本的 28.07%。除本公司和宝源投资外，芮敬功先生未投资其他任何公司。3、公司与实际控制
24、人之间的产权及控制关系的方框图 芮敬功 江苏宝源投资管理有限公司南京红宝丽股份有限公司 53.26 26.72 1.35 南京红宝丽股份有限公司 2009 年年度报告 10 第四节 董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况：姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因（注）报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 芮敬功 董事长、总经理 男 65 2007 年 5月 12 日2010 年 5月 11 日1,515,695 2,121,973 变动 146.56 否 陶梅娟
25、 董事、副总经理 女 47 2007 年 5月 12 日2010 年 5月 11 日435,164569,230变化 73.65 否 芮益民 董事、副总经理 男 39 2007 年 5月 12 日2010 年 5月 11 日299,109408,753变化 94.89 否 姚志洪 董事、总工程师 男 41 2007 年 5月 12 日2010 年 5月 11 日255,000307,000变化 57.49 否 周 勇 董事 男 43 2007 年 5月 12 日2010 年 5月 11 日0 0 未变化 0.00 是 梁小南 董事 男 56 2008 年 3月 19 日2010 年 5月 11
26、 日0 0 未变化 0.00 是 陈范红 独立董事 女 43 2007 年 5月 12 日2010 年 5月 11 日0 0 未变化 3.60 否 徐桂华 独立董事 男 75 2007 年 5月 12 日2010 年 5月 11 日0 0 未变化 3.60 否 吴应宇 独立董事 男 50 2007 年 5月 12 日2010 年 5月 11 日0 0 未变化 3.60 否 赵 赟 监事会主席 男 41 2007 年 5月 12 日2010 年 5月 11 日45,00047,250变化 9.08 否 傅启福 监事 男 39 2007 年 5月 12 日2010 年 5月 11 日64,5828
27、5,193变化 10.83 否 夏友满 监事 男 35 2007 年 5月 12 日2010 年 5月 11 日36,50038,360变化 7.99 否 刘祖厚 副总经理、董事会秘书 男 46 2007 年 5月 12 日2010 年 5月 11 日201,164222,129变化 59.96 否 韦 华 副总经理 男 44 2007 年 5月 12 日2010 年 5月 11 日360,000378,000变化 62.27 否 陈三定 总会计师 男 42 2007 年 5月 12 日2010 年 5月 11 日277,500306,500变化 58.76 否 合计-3,489,714 4,
28、484,388-592.28-注 1：增持股份变动原因系公司实施 2008 年度利润分配方案，即向截止 2009 年 4 月 8 日登记在册的公司全体股东用资本公积每 10 股转增 4 股所致；2：减持股份变动原因系通过深圳证券交易所交易系统竞价出售所持公司股份。3：公司董事、监事和高级管理人员持有的公司股份上市交易执行公司法和深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持有公司股份及其变动业务指引之规定。南京红宝丽股份有限公司 2009 年年度报告 11 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：1、董事 芮敬功先生芮敬功先生：
29、公司实际控制人。男，1944年10月生，中国国籍，工商管理硕士，正高级经济师。曾任高淳县化工总厂车间副主任、供销科副科长、泡沫分厂厂长，1991年11月至1994年6月任南京市聚氨酯化工厂厂长，1994年6月至今任公司董事长兼总经理。同时，兼任中国中小企业协会副会长、中国聚氨酯工业协会副理事长和江苏省民营企业发展促进会副会长。芮敬功与公司董事、副总经理芮益民为父子关系。陶梅娟女士陶梅娟女士：女，1962 年 1 月生，中国国籍，大专学历，高级经济师。1991 年 11 月至 1994 年 6 月任南京市聚氨酯化工厂副厂长，1994 年 6 月至今任公司董事、副总经理。芮益民先生芮益民先生：男，
30、1970年6月生，中国国籍，本科学历，高级经济师。曾任上海红宝丽企业发展有限公司经理，现任公司董事、副总经理，兼任南京宝淳化工有限公司总经理、南京红宝丽国际贸易有限公司总经理。芮益民与公司董事长、总经理芮敬功为父子关系。姚志洪先生姚志洪先生：男，1968 年 4 月生，中国国籍，本科学历，工程师。1990 年 7 月毕业于南京大学化学系高分子合成材料专业，1990 年至 1999 年，在南京树脂研究所从事精细化工合成和表面活性剂的应用和研究开发工作；2000 年加入南京红宝丽股份有限公司，历任技术科长、技术中心副主任、主任，现任公司董事、总工程师。周勇先生周勇先生：男，1966 年 12 月生
31、，中国国籍，博士，曾任江苏弘业股份有限公司证券部经理，江苏弘业国际集团投资管理有限公司总经理、江苏高弘投资管理有限公司总经理，现任江苏弘业国际集团有限公司副总裁。梁小南梁小南先生，男，1953 年 8 月生，中国国籍，本科学历，曾任南京 720 厂综合处长、南京国际信托投资公司总经理助理、南京市高新技术风险投资股份有限公司投资部经理，现任南京市高新技术风险投资股份有限公司副总经理。陈范红女士陈范红女士：女，1966 年 1 月生，中国国籍，经济学硕士。现任江苏省委党校经济学教研部副教授，公司独立董事。徐桂华先生徐桂华先生：男，1934 年 12 月生，中国国籍，经济学教授、博士生导师。现任职于
32、复旦大学经济学院，并任世界经济文汇编委会副主任、编委，复旦发展研究院研究部主任，公司独立董事。吴应宇先生吴应宇先生：男，1959 年 1 月出生，中国国籍，东南大学经济管理学院会计系教授、管理科学与工程专业博士生导师，会计学硕士生导师，东南大学财务处处长，兼任中国教育会计学会理事，江苏省教育会计学会副会长，公司独立董事。兼任江苏金智科技股份有限公司独立董事。2、监事 赵赟先生赵赟先生：男，1968 年 5 月生，中国国籍，中专学历。曾任南京第七棉纺织厂技术员、车间副主任、南京市高淳县染织厂技术员、厂办主任，现任公司人力资源部副部长、职工代表监事、监事会主席。傅启福先生傅启福先生：男，1970
33、年 8 月生，中国国籍，大专学历，1990 年 2 月参加工作，曾任公司生产制度部副部长，现任南京宝淳化工有限公司综合经营部副部长。夏友满先生夏友满先生：男，1974 年 5 月生，中国国籍，大专学历，会计师。历任公司企业管理部、生产制造部、技术中心统计员，公司财务部会计。现任南京宝淳化工有限公司财务科长。南京红宝丽股份有限公司 2009 年年度报告 12 3、高级管理人员 芮敬功先生：芮敬功先生：公司总经理（简历见前述董事介绍）陶梅娟女士：陶梅娟女士：公司副总经理（简历见前述董事介绍）芮益民先生：芮益民先生：公司副总经理（简历见前述董事介绍）刘祖厚先生：刘祖厚先生：男，1963 年 9 月生
34、，中国国籍，本科学历、东南大学企业管理研究生课程进修结业，高级经济师。1984 年 7 月参加工作，先后任职于新疆维吾尔自治区计划委员会、高淳县计划经济委员会和高淳县委党校。2000 年 12 月加入公司，至今任公司副总经理、董事会秘书。韦华先生韦华先生：男，1965 年 8 月生，中国国籍，大专学历、东南大学企业管理研究生课程进修结业，高级经济师。1984 年 7 月参加工作，曾在高淳县乡镇企业管理局工作，任企业管理科科长。2001 年 3 月加入公司，至今任公司副总经理。陈三定先生陈三定先生：男，1967 年 9 月生，中国国籍，大专学历，会计师，高级经济师。1984年 9 月参加工作，曾
35、在高淳县乡镇企业管理局工作，任财务统计科科长；2000 年 1 月任高淳县中小企业担保有限公司总经理。2001 年 6 月加入公司，先后任财务部副部长、部长，现任公司总会计师兼财务部部长，为公司财务负责人。姚志洪先生：姚志洪先生：公司总工程师（简历见前述董事介绍）4、董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 芮敬功 江苏宝源投资管理有限公司董事 2001 年 11 月起 陈三定 江苏宝源投资管理有限公司董事 2001 年 11 月起 梁小南 南京市高新技术风险投资股份有限公司 副总经理 2004 年 9 月起 5、董事、监事和高级管
36、理人员在其他单位任职情况 姓 名 任职的单位名称 担任的职务 备注 周 勇 江苏弘业国际集团有限公司副总裁 江苏弘业国际集团有限公司是公司股东江苏弘瑞科技创业投资有限公司的股东 6、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员未发生变动。三、公司员工情况：截止到2009年12月31日，公司共有在册员工703 名。1、按专业结构分：分 工 人 数 占员工总数的比例（）生产人员 329 46.80 销售人员 77 10.95 南京红宝丽股份有限公司 2009 年年度报告 13 技术人员 134 19.06 财务人员 20 2.84 行政人员 94 13.0
37、9 其他人员 51 7.25 合 计 703 100.00 2、按受教育程度分：学 历 人 数 占员工总数的比例（）大学以上 113 16.07 大专 154 21.91 中专/高中 347 49.36 其他 89 12.66 合 计 703 100.00 3、按年龄分：年 龄 人 数 占员工总数的比例（）50岁以上 18 2.56 4150岁 89 12.66 3140岁 188 26.74 30岁以下 408 58.04 合 计 703 100.00 报告期内，公司没有需要承担费用的离退休职工。南京红宝丽股份有限公司 2009 年年度报告 14 第五节 公司治理结构 一、公司治理的实际状况
38、：报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求,不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范运作。本年度，在2008年组织开展“上市公司治理专项活动”并完成了整改任务基础上，根据中国证监会上市部函2009088号文关于2009年上市公司治理相关工作通知和江苏证监局苏证监公司字2009318号文关于组织开展2009年上市公司治理深化整改工作的通知要求，对公司治理情况进行了认真梳理，特别是“上市公司治理专项活动”开展以来运作情况，公司整体运作情况良好。公司“关于开展2009年深化公司治理整改工作报告”于2009年12月中旬上报江苏证监局，
39、获得认可。通过深化公司治理整改工作的开展，有效增强了公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员、持股5%以上股东和其他相关人员的规范运作意识，进一步完善了公司治理体系，提升了公司整体素质；有利于公司加强对内部控制的管理，使得公司治理结构更为科学、合理，公司内部管理制度更为完善，公司运作更为规范，促进了公司持续、稳定、健康发展。目前，公司运作规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程和公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
40、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权等，平等对待所有股东，确保全体股东特别是中小股东能充分行使权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东依法行使出资人权利，行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立完整的业务和面向市场的能力和完备的产、供、销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司与控股股东不存在同业竞争的情况，公司没有与控股股东发生关联交易，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保情形，也不存在控股股东干预公司生产经营决策、占用上市资金资金和或侵占其它资产的情形。公司建立了防范
41、控股股东占用上市公司资金、资产的长效机制，公司章程第三十八条规定：公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。明确了具体责任人和启动程序等。3、关于董事和董事会：公司章程规定了董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。公司设董事会，董事会由9 名董事组成，设董事长1 名，董事长由全体董事过半数选举产生，董事会成员中有三名独立董事，其中一名为会计专业人士。公司明确了董事的职权和义务，建立了董事会议事规则和独立董事制度；董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个委员会，制订了相应的议事
42、规则。公司董事会严格按照公司法和公司章程、董事会议事规则、中小企业板上市公司董事行为指引的规定开展工作，规范董事会会议召集、召开和表决程序。公司董事会为了保证董事、监事和高级管理人员充分履行职责，了解资本市场动态，落实相关人员及时将证券市场新规进行汇编讲解，制作诚信与规范运作简讯，及时提供董事、监事和高级管理人员学习。公司董事积极参加岗位知识培训，熟悉相关法律法规，提高了规范运作意识。公司董事认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议并依法行使职权；能够勤勉、南京红宝丽股份有限公司 2009 年年度报告 15 尽责地履行义务和责任，维护公司和股东利益。公司董事会加强对董事、监事和高级管理人员的
43、管理和诚信教育，要求公司高层人员切实履行好职责，遵守深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引和公司有关买卖本公司股票之规定。公司董事、监事和高级管理人员及其亲属如买卖公司股票，在事先通过公司向深圳证券交易所申请备案后，方可买卖。公司没有出现董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的行为。4、关于监事和监事会：公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，规范监事会会议召集、召开和表决程序。公司监事会向股东大会负责，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职务情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、
44、关于绩效评价与激励约束机制：公司已经建立了绩效评价激励体系，经营层的收入与公司经营业绩挂钩，公司高级管理人员薪酬执行 关于公司和子公司高管人员年终经营贡献奖考核方法的规定，实行基本年薪加年度绩效考核的政策。在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度和业绩考核规定获取薪酬；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于信息披露与透明度：公司严格按照证券法律法规，制定了 公司信息披露制度、公司重大信息内部报告制度和投资者接待和推广制度，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地对待所有股东，确保公司所有股东能够有平等的机会获得公司信息，提高了公司透
45、明度；公司注重与投资者的交流和沟通，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，公司认真接待投资者来访调研和电话咨询，通过深圳证券交易所互动平台与投资者交流，每年通过深圳信息公司信息互动平台举办年报业绩说明会，与广大投资者进行了网络互动交流；公司也通过自身网站建立投资者关系平台，并与深圳信息公司投资者关系平台进行链接，加强与投资者交流；公司指定证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的专业报纸和网站，增进了投资者对公司的了解，保障了全体股东的合法权益。公司连续两年入选“中国中小企业板上市公司价值50强”；公司2008年度信息披露工作获深圳证券交易所“优秀”评级。7、关于相关利益者：公
46、司充分尊重和维持相关利益者的合法权益，实现股东、员工、国家和社会各方利益的协调平衡，共同推动公司持续健康发展。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 1、报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引等有关法律法规和公司章程之规定和要求，恪尽职守、诚实守信、勤勉、独立地履行董事职责。在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，维护公司及全体股东的合法权益。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，为各位董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各位董事的知情权，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促执行董事会决议。
47、同时，组织董事学习证券法律法规，提高董事依法履职意识。2、独立董事相关工作制度建立及其履行职责情况 公司根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等文件规定，制订了公司独立董事制度，公司独立董事年报工作制度等制度，对独立董事的相关工作进行了规定。公司独立董事徐桂华先生、陈范红女士、吴应宇先生严格按照有关法律、法规和公司章程、公司独立董事制度以及公司独立董事年报工作制度的相关规定，认真履行 南京红宝丽股份有限公司 2009 年年度报告 16 职责，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用；出席董事会会议及相关专业委员会会议、股东大会，对各项议案进行认真审议，依据自己的专业知识和能力
48、做出独立、客观、公正的判断。对公司2008年度累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、截止2009年6月30日公司与大股东及其他关联方资金往来情况及对外担保发表专项说明和独立意见，对内部控制评价报告、续聘审计机构、公司高级管理人员薪酬、为控股子公司南京宝淳化工有限公司融资担保、变更部分募集资金投资项目实施地点、变更部分募集资金投资项目实施主体等事项发表了独立意见，不受公司和公司股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。同时为公司战略发展规划、企业管理出谋划策，对公司的稳定和健康发展发挥了积极的作用。报告期内，公司各位独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。3、董事会会议出席情
49、况 各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。报告期内，董事会共召开了4次会议，其中现场会议方式召开2次、现场结合通讯方式召开会议2次，董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自 出席会议 芮敬功 董事长 4 4 0 0 0 否 陶梅娟 董事 4 4 0 0 0 否 芮益民 董事 4 2 2 0 0 否 姚志洪 董事 4 4 0 0 0 否 周勇 董事 4 2 1 1 0 否 梁小南 董事 4 3 1 0 0 否 陈范红 独立董事 4 3 1 0 0 否 徐桂华
50、 独立董事 4 2 2 0 0 否 吴应宇 独立董事 4 3 1 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司完全独立于控股股东，公司与控股股东在资产、业务、人员、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务和面向市场的能力，具有完整的生产、供应和销售系统。1、业务独立。公司具备独立、完整的生产、供应和销售系统。公司控股股东是投资性企业，公司不存在对控股股东的依赖或与股东单位共同使用同一销售渠道的情况。2、资产独立。公司业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、商标、专利和专有技术等资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。公司对所有资产拥有