1、 天水华天科技股份有限公天水华天科技股份有限公司司 2002009 9 年年度报告年年度报告 -0-天水华天科技股份有限公司天水华天科技股份有限公司 2002009 9 年年度报告年年度报告 2002009 9ANNUAL REPORT TIANSHUI HUATIAN TECHNOLOGY CO.,LTD.ANNUAL REPORT TIANSHUI HUATIAN TECHNOLOGY CO.,LTD.股票简称：华天科技 股票代码：002185 20201010 年年 3 3 月月 2626 日日 天水华天科技股份有限公天水华天科技股份有限公司司 2002009 9 年年度报告年年度报告
2、-1-重要提示重要提示 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、公司没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存准确性、完整性无法保证或存在异议。在异议。公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。国富浩华会计师事务所
3、国富浩华会计师事务所有限公司对公司有限公司对公司 2002009 9 年度财务报告进年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司公司负责负责人肖胜利先生，主管会计工作的负责人宋勇先生，会人肖胜利先生，主管会计工作的负责人宋勇先生，会计机构负责人吴树涛先生声明：保证年度报告中财务会计报告计机构负责人吴树涛先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。的真实、完整。天水华天科技股份有限公天水华天科技股份有限公司司 2002009 9 年年度报告年年度报告 -2-目目 录录 第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介.-3-第二章第二
4、章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.-5-第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.-7-第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.-11-第五章第五章 公司治理结构公司治理结构.-16-第六章第六章 股东大会简介股东大会简介.-23-第七章第七章 董事会报告董事会报告.-25-第八章第八章 监事会报告监事会报告.-43-第九章第九章 重要事项重要事项.-49-第十章第十章 财务报告财务报告.-53-第十一章第十一章 备查文件目录备查文件目录.-120-天水华天科技股份有限公天水华天科技股份有限公司司 2002009 9 年年度
5、报告年年度报告 -3-第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：天水华天科技股份有限公司 缩 写：华天科技 英文名称：TIANSHUI HUATIAN TECHNOLOGY CO.,LTD.二、公司法定代表人：肖胜利 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 常文瑛 王亚斌 联系地址 甘肃省天水市双桥路 14 号（741000）甘肃省天水市双桥路 14 号（741000）电话 0938-8631816 0938-8631990 传真 0938-8630216 0938-8632260 电子信箱 四、公司注册地址及办公地址：甘肃省天水市双桥路 14 号
6、 邮政编码：741000 公司网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 刊载公司年度报告的互联网网址： 公司年度报告置备地点：公司证券部、深圳证券交易所 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华天科技 股票代码：002185 七、其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点：首次注册日期：2003 年 12 月 25 日 注册地址：甘肃省天水市双桥路 14 号 最近一次变更注册登记日：2009 年 10 月 27 日 注册地址：甘肃省天水市双桥路 14 号 2、公司法人营业执照注册号：620500000000067 3、公司税务登记号码：620502756
7、558610 天水华天科技股份有限公天水华天科技股份有限公司司 2002009 9 年年度报告年年度报告 -4-4、公司组织机构代码：75655861-0 5、公司聘请的会计师事务所名称：国富浩华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 邮政编码：100039 天水华天科技股份有限公天水华天科技股份有限公司司 2002009 9 年年度报告年年度报告 -5-第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、本年度公司会计数据摘要本年度公司会计数据摘要 单位：（人民币）元 序号 项 目 金 额 1 营业利润 85,415,000.65
8、 2 利润总额 89,571,065.64 3 归属于上市公司股东的净利润 77,139,928.19 4 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 73,634,078.92 5 经营活动产生的现金流量净额 232,522,604.07 非经常性损益扣除的项目和涉及金额 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-27,548.03 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,249,125.03 补贴收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-65,512.01 所得税影响额-623,409.
9、75 少数股东权益影响额-26,805.97 合计 3,505,849.27-二、报告期末公司近三年的主报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标要会计数据和财务指标：1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 777,436,881.45 742,498,154.65 4.71%682,078,926.24 利润总额 89,571,065.64 79,643,272.82 12.47%96,097,118.60 归属于上市公司股东的净利润 77,139,928.19 68,538,479.25 12.55%80,899,024
10、.11 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 73,634,078.92 68,505,520.68 7.49%79,658,178.64 经营活动产生的现金流量净额 232,522,604.07 89,949,394.66 158.50%119,325,121.91 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 1,311,514,713.58 1,152,610,372.81 13.79%1,186,020,061.86 归属于上市公司股东的所有者权益 915,848,024.87 838,779,666.64 9.19%788,999,389.39
11、 股本 287,100,000.00 261,000,000.00 10.00%174,000,000.00 天水华天科技股份有限公天水华天科技股份有限公司司 2002009 9 年年度报告年年度报告 -6-2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.2687 0.2387 12.57%0.2445 稀释每股收益（元/股）0.2687 0.2387 12.57%0.2445 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.2565 0.2386 7.50%0.2408 加权平均净资产收益率（%）8.79%8.50%0
12、.29%23.32%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.39%8.50%-0.11%22.96%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.8099 0.3446 135.03%0.6858 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.19 3.21-0.62%4.53 天水华天科技股份有限公天水华天科技股份有限公司司 2002009 9 年年度报告年年度报告 -7-第三章第三章 股本变动及股东情股本变动及股东情况况 一、一、股份变动情况股份变动情况 (一)股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+
13、，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 97,500,000 37.36%9,750,000 9,750,000 107,250,000 37.36%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 97,500,000 37.36%9,750,000 9,750,000 107,250,000 37.36%其中：境内非国有法人持股 97,500,000 37.36%9,750,000 9,750,000 107,250,000 37.36%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条
14、件股份 163,500,000 62.64%16,350,000 16,350,000 179,850,000 62.64%1、人民币普通股 163,500,000 62.64%16,350,000 16,350,000 179,850,000 62.64%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 261,000,000 100.00%26,100,000 26,100,000 287,100,000 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 天水华天微电子股份有限公司
15、 97,500,000 0 9,750,000 107,250,000 天水华天微电子股份有限公司承诺：“自天水华天科技股份有限公司股票上市起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份，也不由天水华天科技股份有限公司回购该部分股份。”2010 年 11月 20 日 合计 97,500,000 0 9,750,000 107,250,000 （二）证券发行与上市情况 1、2007年10月25日，经中国证券监督管理委员会证监发行字2007374号文 天水华天科技股份有限公天水华天科技股份有限公司司 2002009 9 年年度报告年年度报告 -8-核准，
16、公司首次公开发行人民币普通股4,400万股，每股面值1.00元，每股发行价为10.55元。2007年11月16日,经深圳证券交易所深证上2007181号文核准，公司发行的4,400万股人民币普通股于2007年11月20日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，股票简称为“华天科技”，股票代码为“002185”。2、2009 年 4 月 26 日，公司 2008 年年度股东大会批准了以 2008 年 12 月31 日总股本 26,100 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 1 股的资本公积金转增方案。2008 年 5 月 25 日，公司实施了该项决议，实施后公司总股本由 26,100万股增加至
17、28,710 万股，其中限售股份由 9,750 万股增加至 10,725 万股，流通股份由 16,350 股增加至 17,985 万股。股权结构变动情况说明详见 2009 年 5 月15 日刊登在证券时报和巨潮资讯网上的公司2008 年度资本公积金转增股本实施公告。2009 年 10 月 27 日，公司办理了相应的工商变更手续。3、公司没有内部职工股。二、股东情况二、股东情况（一）报告期末股东总数为 29,185 户。（二）报告期末前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表。单位：股 股东总数 29,185 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条
18、件股份数量 质押或冻结的股份数量 天水华天微电子股份有限公司 境内非国有法人 37.36%107,250,000 107,250,000 0 杭州友旺电子有限公司 境内非国有法人 5.75%16,500,000 0 0 中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)境内非国有法人 3.05%8,742,685 0 0 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.09%5,999,966 0 0 盈富泰克创业投资有限公司 境内非国有法人 1.95%5,610,000 0 0 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.92%2,648,315 0 0 中国工
19、商银行银河银泰理财分红证券投资基金 境内非国有法人 0.90%2,575,632 0 0 招商银行股份有限公司华富成长趋势股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.75%2,149,958 0 0 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 境内非国有法人 0.59%1,707,470 0 0 上海盈保投资管理有限公司 境内非国有法人 0.51%1,450,339 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 天水华天科技股份有限公天水华天科技股份有限公司司 2002009 9 年年度报告年年度报告 -9-杭州友旺电子有限公司 16,500,000 人民
20、币普通股 中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)8,742,685 人民币普通股 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 5,999,966 人民币普通股 盈富泰克创业投资有限公司 5,610,000 人民币普通股 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 2,648,315 人民币普通股 中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 2,575,632 人民币普通股 招商银行股份有限公司华富成长趋势股票型证券投资基金 2,149,958 人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 1,707,470 人民币普通股 上海盈保投资管理有限公司 1,450,339 人民币普通
21、股 杜沛滔 1,414,974 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 天水华天微电子股份有限公司为公司控股股东，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。（三）控股股东情况 公司的控股股东名称：天水华天微电子股份有限公司 住所：甘肃省天水市双桥路 14 号 法定代表人：肖胜利 性质：股份有限公司 成立登记日期：成立于 2002 年 7 月 25 日 最近一次变更登记日期：2009 年 12 月 23 日 注册资本：2,213.6090 万元 注册号：620500000000180 主营业务：半导体集成电路、混合集成电路、电源模
22、块等各类电子元器件的研发、设计，技术服务、转让、咨询；半导体功率器件的封装测试、生产销售；对外投资及房屋租赁；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、设备及零配件的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。（四）公司实际控制人 公司实际控制人为肖胜利、刘建军等 16 名自然人，共计持有天水华天微电子股份有限公司 70.08%的股份，产权与控制关系如下：29.92%70.08%37.36%天水华天微电子股份有限公司 天水华天科技股份有限公司 肖胜利等 16 名自然人 其余 167 名自然人 天水华天科技股份有限公天水华天科技股份有限公司司 2002009 9 年年度报告年年度报告 -
23、10-（五）其他持股在 10%以上的法人股东的基本情况 公司无其他持股在 10%以上的法人股东。天水华天科技股份有限公天水华天科技股份有限公司司 2002009 9 年年度报告年年度报告 -11-第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 肖胜利 董事长 男 64 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02
24、 月 15 日 0 0-65.09 否 刘建军 董事、总经理 男 41 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0-58.82 否 朱江声 董事 男 39 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0-0.00 是 陈向东 董事 男 48 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0-0.00 是 刘维锦 董事 男 48 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0-0.00 是 张玉明 董事 男 47 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0
25、 0-32.83 否 毕克允 独立董事 男 71 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0-4.79 是 陆德纯 独立董事 男 71 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0-4.79 否 陈斌才 独立董事 男 45 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0-4.79 否 耿树坤 监事 男 62 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0-28.02 否 罗华兵 监事 男 47 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0-0.00
26、 是 刘大年 监事 男 63 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0-0.00 是 周永寿 常务副总经理 男 43 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0-52.69 否 常文瑛 副总经理、董事会秘书 男 44 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0-47.69 否 宋勇 财务总监 男 47 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0-42.69 否 薛延童 副总经理 男 46 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0-3
27、7.67 否 陈建军 副总经理 男 43 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0-42.63 否 合计 0 0-422.50-422.50（二）董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历，在股东单位任职，以及在其他单位的任职或兼职情况。1、董事情况（1）肖胜利：男，汉族，1946 年 11 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师；第三届、第四届中国半导体行业协会常务理事，中国半导体行业协会封装分会副理事长。曾荣获甘肃省劳动模范，甘肃省优秀企业家，信息产业部 天水华天科技股份有限公天水华天科技股份有限公司司 2002009 9 年年度报告年年度报告 -
28、12-电子工业质量管理优秀领导，国防工业工会全国委员会优秀领导干部等荣誉称号，被评为 2004-2005 中国半导体企业领军人物，甘肃省第十届、第十一届人大代表。曾任天水永红器材厂厂长、高级工程师，现任天水华天科技股份有限公司董事长、天水华天微电子股份有限公司董事长、西安天胜电子有限公司董事长、天水华天集成电路包装材料有限公司董事长、天水华天机械有限公司董事长、天水华天传感器有限公司董事长、天水永红器材厂法定代表人、天水七四九电子有限公司董事长、厦门永红集团有限公司董事。（2）刘建军：男，汉族，1969 年 2 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任天水永红器材厂销售处长、厂长助理，
29、现任天水华天科技股份有限公司董事、总经理，同时兼任天水华天微电子股份有限公司董事、西安天胜电子有限公司董事、总经理、天水华天传感器有限公司董事、天水华天集成电路包装材料有限公司董事、天水七四九电子有限公司董事。（3）朱江声：男，汉族，1971 年 8 月出生，中共党员，硕士。曾任江苏鼎信咨询公司总经理、上海泛亚策略投资公司副总裁等。现任天水华天科技股份有限公司董事、上海鑫坤投资管理有限公司法定代表人、鸿元控股集团有限公司总裁。（4）陈向东：男，汉族，1962 年 2 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。先后在甘肃第八七一厂、绍兴华越微电子有限公司从事芯片设计工作，曾任绍兴华越微电子有限
30、公司代总经理，杭州士兰电子有限公司董事长、总经理，浙江省第十届人大代表。现任天水华天科技股份有限公司董事、杭州士兰控股有限公司董事长，杭州士兰微电子股份有限公司董事长及其子公司杭州士兰集成电路有限公司、杭州士腾科技有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、上海士虹微电子科技有限公司董事长，参股公司杭州友旺电子有限公司副董事长。（5）刘维锦：男，汉族，1962 年 5 月出生，中共党员，大学本科学历，工程师。曾任中国信息信托投资公司信托资产部副总经理，现任天水华天科技股份有限公司董事、盈富泰克创业投资有限公司常务副总经理。（6）张玉明：男，汉族，1963 年 6 月出生，中共
31、党员，大专学历，政工师。曾任天水永红器材厂党委副书记、书记。现任天水华天科技股份有限公司董事、天水华天微电子股份有限公司董事、党委书记。天水华天科技股份有限公天水华天科技股份有限公司司 2002009 9 年年度报告年年度报告 -13-（7）毕克允：男，汉族，1939 年 11 月出生，中共党员，大学本科学历，教授、高级工程师、博士生导师，1992 年享受国家级政府津贴，被评为国家突出贡献专家；1997 年被授予首届全国电子科学技术杰出人才奖。曾任原电子工业部十三所副所长、所长、党委书记、中国半导体行业协会副理事长、中国电子学会电子封装学会主任委员、成都电子科技大学董事会副董事长、清华大学、北
32、京大学、北京信息学院兼职教授、国家中长期规划分课研究专家组成员、中国半导体行业协会封装分会理事长，现在中国电子科学研究院工作，并任天水华天科技股份有限公司独立董事、宁波康强电子股份有限公司独立董事。（8）陆德纯，男，汉族，1939 年 8 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师，上海市第十届人大代表，政协第九届上海市委员会委员，曾任上海市科学技术协会副主席，电子工业部集成电路顾问组成员。历任上海贝岭微电子公司总经理、上海华虹集团有限公司总裁、上海华虹国际（美国）公司总裁、美国Omnivision Technologies,Inc.公司上海工厂首席执行官、上海华虹集团有限公司资深顾问，现任华
33、科汽车电子（上海）研发中心顾问，天水华天科技股份有限公司独立董事。（9）陈斌才，男，汉族，1965 年出生，研究生学历，讲师，注册会计师。1983 年至 1985 年于甘肃省静宁县税务局工作，1985 年至 1988 年于甘肃省职工财经学院读大专、税务专业，1988 年至 2000 年于中南财经大学财金系读本科、税务专业、学士学位，1990 年至 2005 年于甘肃省税务学校（现甘肃省税务培训中心）任教。现任国家税务总局扬州税务进修学院与国际税务总局党校讲师、天水华天科技股份有限公司独立董事。2、监事情况（1）耿树坤：男，汉族，1948 年 10 月出生，中专学历，工程师。曾任天水永红器材厂副
34、厂长、天水永红器材厂工会主席、天水华天微电子有限公司工会主席；现任天水华天科技股份有限公司监事、工会主席，同时兼任西安天胜电子有限公司监事、天水七四九电子有限公司监事、天水华天微电子股份有限公司监事。（2）罗华兵：男，汉族，1963 年 10 月出生，本科学历。曾任绍兴华越微电子有限公司销售科副科长、后道封装车间主任、杭州士兰电子有限公司董事、深圳市深兰微电子有限公司总经理。现任杭州士兰微电子股份有限公司董事、杭 天水华天科技股份有限公天水华天科技股份有限公司司 2002009 9 年年度报告年年度报告 -14-州友旺电子有限公司董事、总经理、天水华天科技股份有限公司监事会主席。（3）刘大年：
35、男，汉族，1947 年 3 月出生，中共党员，中专学历，经济师。现任上海贝岭股份有限公司计划部经理、天水华天科技股份有限公司监事。3、高级管理人员情况（1）刘建军：本公司总经理。详见本节董事简介。（2）周永寿：男，汉族，1967 年 11 月出生，中共党员，中专学历。曾任天水永红器材厂三分厂副厂长、天水华天微电子有限公司副总工程师、封装厂副厂长，现任天水华天科技股份有限公司常务副总经理，同时兼任天水华天微电子股份有限公司董事、天水华天机械有限公司董事、天水华天集成电路包装材料有限公司董事。（3）常文瑛：男，汉族，1966 年 6 月出生，中共党员，中专学历，工程师。曾任天水永红器材厂三分厂副厂
36、长、厂办副主任、厂长助理兼实业公司经理、厂长助理兼发展规划处处长、天水华天微电子有限公司监事、董事长助理，现任天水华天科技股份有限公司副总经理、董事会秘书，同时兼任西安天胜电子有限公司董事、天水华天机械有限公司董事、天水华天集成电路包装材料有限公司董事。（4）宋勇：男，汉族，1963 年 11 月出生，中共党员，大专学历，会计师。曾任天水永红器材厂财务处副处长、副总会计师、总会计师、天水华天微电子有限公司总会计师，现任天水华天科技股份有限公司财务总监，同时兼任天水华天微电子股份有限公司董事。（5）薛延童：男，汉族，1964 年 7 月出生，中共党员，大学本科学历。曾任天水永红器材厂动力分厂副厂
37、长、厂长助理兼机动技安处处长、副厂长、天水华天微电子有限公司董事、副总经理，现任天水华天科技股份有限公司副总经理。（6）陈建军：男，汉族，1967 年 10 月出生，大学本科学历。曾任天水永红器材厂质检处处长、天水华天微电子有限公司副总经理、总经理，现任天水华天科技股份有限公司副总经理，同时兼任天水华天微电子股份有限公司董事、天水华天集成电路包装材料有限公司董事。（三）年度报酬情况 1、薪酬分配程序。公司董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度程序确定。2、薪酬确定依据。公司董事、监事和高级管理人员的报酬主要由基础薪酬、天水华天科技股份有限公天水华天科技股份有
38、限公司司 2002009 9 年年度报告年年度报告 -15-绩效薪酬、长期激励和其他部分组成。3、报告期内，在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的报酬总额为422.50 万元。4、不在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员 公司董事陈向东、朱江声和刘维锦先生不在公司领取报酬，监事罗华兵和刘大年先生不在公司领取报酬。（四）2009 年 3 月 30 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了关于聘任公司常务副总经理的议案，同意聘任周永寿为公司常务副总经理，任期与本届董事会相同。除此之外，报告期内未发生董事、监事以及高级管理人员变动的情形。（五）公司员工情况 截至 2009 年底,公司在职员工
39、总数为 3446 人，其中：生产人员 2145 人,技术人员 1068 人，营销人员 62 人，财务人员 15 人，行政人员 156 人；公司没有需承担费用的离退休人员。公司在职员工中大专及以上学历人数占员工总数的 32.9%，中级及以上职称人数占员工总数的 20.03%。天水华天科技股份有限公天水华天科技股份有限公司司 2002009 9 年年度报告年年度报告 -16-第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 公司严格按照 公司法、证券法 及中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规和上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作
40、。一、对照证监会有关上市公司治理规范性文件的情况说明（一）关于股东与股东大会：公司按照上市公司股东大会规则和股东大会议事规则等规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。（二）关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。（三）关于董事与董事会：公司按照公司章程的规定选举董事，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议
41、事规则、独立董事议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。（四）关于监事与监事会：公司按照公司法、公司章程的规定选举监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、募集资金管理使用、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。（五）关于绩效评价和激励约束机制：公司已建立了完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于相关利
42、益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、公司、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（七）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和信息披露管理制度 的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定 证券时报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披 天水华天科技股份有限公天水华天科技股份有限公司司 2002009 9 年年度报告年年度报告 -17-露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。二、报告期内，公司治理开展情况 2009年作为“上市公司治理整改年”，公司积极组织学习和贯彻中国证监会、甘肃证监局关于做好2009年
43、上市公司治理相关工作的通知要求，在专业、规范和透明的指导原则下，结合企业内部控制基本规范和企业内部控制应用指引征求意见稿等文件要求，于2009年内进行了全面的公司治理持续改进工作，着重开展强化内部控制治理活动，提高了经营管理水平和风险防范能力，公司治理结构持续优化。（一）风险评估。公司逐步完善和加强了相应的经营风险识别和应对体系，加强系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险识别，合理确定风险应对策略。（二）控制活动。根据风险评估结果，采取不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等措施将风险控制在可承受度之内。（三）信息与沟通。通过
44、及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内外部之间进行有效沟通。（四）内部监督。通过日常监督和专项监督，对公司内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现控制缺陷，及时加以改进。公司将继续按照相关法律、法规和上市公司规范性文件的要求，不断健全和完善公司治理的各项内部规章制度，并通过转变治理理念，优化治理措施，力求将公司治理从“合规治理”提升到“主动治理”的新阶段，逐步规范公司相关各方责、权、利的制度安排，建立制度规范、职责明确、协调运转和有效制衡的现代企业架构，力争把公司治理推向更高的层次，实现治理的专业化、规范化和透明化。三、报告期内，公司董事履行职责情况
45、 公司全体董事均能严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引和董事会议事规则的规定和要求，恪守董事行为规范，诚实守信地履行职责，积极参与公司决策，维护公司和投资者利益。公司董事长能够严格按照其职责范围行使权力，积极推动董事会建设。公司独立董事能够严格按照公司 独立董事制度、独立董事年报工作制度 天水华天科技股份有限公天水华天科技股份有限公司司 2002009 9 年年度报告年年度报告 -18-的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，发挥专业特长，为公司的经营和发展从各自专业角度提出合理的意见和建议，对公司续聘2009年度审计机构、关联交易、
46、延长募集资金投资项目建设期及变更募集资金投资项目中部分资金实施地点、实施主体和用途等事项发表了独立、客观、公正的意见。以下是2009年度独立董事出席董事会会议情况：姓名 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 毕克允 5 2 3 0 0 否 陆德纯 5 2 3 0 0 否 陈斌才 5 2 3 0 0 否 报告期内，三位独立董事均未对公司有关事项提出异议。四、公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接
47、或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司不存在向控股股东报送未公开信息等有违公司治理准则的行为。五、报告期内，公司内部控制的建立和健全情况 为了规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的有序开展，公司建立了贯穿于生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断丰富和完善。实践证明，公司内部控制具备完整性、合理性和有效性。具体情况如下：（一）内部控制活动 1、生产经营控制（1）生产管理控制：公司将自主研发的 ERP 系统数据和金蝶财务软件数据对接，实现了生产管理信息共享，有效优化流程管理和提高运营效率。（2）对控股子公司的管理：公司制定了控股子公司管理制度，重点加强对控股子公司在治理结构、发展规划
48、、经营管理、财务管理、信息披露、监督审计、绩效考核与奖罚制度等方面的管理与控制。（3）人力资源与薪酬管理：公司实行全员劳动合同制，以公开招聘为主，实行聘用、培训、考核、奖惩的人事管理制度。公司严格按照薪酬资管理制度和员工绩效管理办法发放薪酬；建立健全科学的激励和约束机制，吸引并留 天水华天科技股份有限公天水华天科技股份有限公司司 2002009 9 年年度报告年年度报告 -19-住人才。（4）关联交易：公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，未损害公司和其他股东的利益。（5）对外担保：公司原则上不对股东、实际控制人及其关联方、控股子公司和其他单位提供任何担保，严
49、格控制了担保风险，截至目前公司不存在任何对外担保情况。（6）募集资金使用及管理：公司按照募集资金使用管理办法关于募集资金专户存储、使用、变更、管理与监督的规定，使用与管理本次用于高端封装产业化项目的募集资金。（7）重大投资：公司制定了投资经营决策制，明确了投资权限，对重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，有效控制投资风险、保证投资效益。2、财务管理控制 公司按照会计法、企业会计准则等法律法规的规定建立了规范、完整的会计政策和财务管理制度以及相关的操作规程，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行，对采购、生产、销售、项目管理、募集资金的使用、财务管理等各个环节进行有效控制。3、
50、信息披露控制 公司根据上市公司信息披露管理办法、上市公司公平信息披露指引制订了信息披露管理制度，对应该披露的信息、信息的传递、审核及披露流程，信息披露事务管理中的职责、信息保密、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制、信息披露的责任追究制度等方面进行了详细规定，公司证券部为信息披露管理工作的职能部门。（二）监督活动 公司根据中小企业板上市公司内部审计工作指引制定了审计委员会议事规则和内部审计制度等内部控制制度。董事会下设审计委员会，公司审计办公室在审计委员会的直接领导下独立开展内部审计、督查工作，并制定了 内部审计实施办法，按照该办法和相关法律法规对公司和各控股子公司以及具有重大影响的参股公司