1、 瑞泰科技股份有限公司 2009 年年度报告 证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 披露日期：2010 年 3 月 12 日瑞泰科技股份有限公司 2009 年年度报告 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司独立董事雷前治因身体原因请假委托独立董事胡金亮代为出席和表决，其他董事亲
2、自出席了本次审议年度报告的董事会。本次董事会会议一致同意此报告。大信会计师事务有限公司为本公司 2009 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人曾大凡先生、主管会计工作负责人冯中起先生及会计机构负责人（会计主管人员）陈荣建先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。瑞泰科技股份有限公司 2009 年年度报告 目 录 目 录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.-1-第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.-3-第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.-5-第四节第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况董事、监事和高级
3、管理人员和员工情况.-9-第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.-13-第六节 股东大会情况简介第六节 股东大会情况简介.-20-第七节第七节 董事会报告董事会报告.-22-第八节第八节 监事会报告监事会报告.-41-第九节第九节 重要事项重要事项.-44-第十节第十节 财务报告财务报告.-41-第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.-41-瑞泰科技股份有限公司 2009 年年度报告 -1-第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司中文名称：瑞泰科技股份有限公司 公司中文简称：瑞泰科技 公司英文名称：Ruitai Materials Technology Co.,Ltd.
4、公司英文简称：Ruitai Technology 二、公司法定代表人：曾大凡 三、联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱爱华 黄达林 联系地址 北京市朝阳区管庄东里中国建材院主楼4 层 北京市朝阳区管庄东里中国建材院主楼4 层 电话 010-51167282 010-65749478 传真 010-65749477 010-65749477 电子信箱 hdl 四、公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路乙21号 公司办公地址：北京市朝阳区管庄东里中国建材院主楼4层 邮政编码：100024 公司网址： 公司电子信箱： 五、公司指定信息披露报纸：中国证券报 公司指定信息披露网址：http:
5、/ 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：瑞泰科技 股票代码：002066 七、其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：2001年12月30日 瑞泰科技股份有限公司 2009 年年度报告 -2-公司最近一次变更登记日期：2009年7月10日 2、公司注册登记地点：北京市工商行政管理局 3、公司企业法人营业执照注册号：110000003487856 4、公司税务登记证号码：110105733448072 5、公司聘请的会计师事务所：大信会计师事务有限公司 6、会计师事务所的办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15楼 瑞泰科技股份有限公司
6、2009 年年度报告 -3-第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 493,014,453.54421,699,745.8616.91%302,344,513.18 利润总额 56,636,736.0746,441,604.9021.95%28,037,036.61 归属于上市公司股东的净利润 36,829,702.3634,605,332.936.43%24,031,491.48 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 18,713,487.68 32,677
7、,413.86-42.73%22,031,074.42 经营活动产生的现金流量净额 13,042,345.5222,349,777.12-41.64%1,196,828.71 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 1,158,221,114.04756,727,757.7553.06%489,864,030.85 归属于上市公司股东的所有者权益 532,816,413.00256,102,940.16108.05%221,041,071.54 股本 115,500,000.0090,000,000.0028.33%60,000,000.00 二、主要财务
8、指标二、主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.35120.3845-8.66%0.267稀释每股收益（元/股）0.35120.3845-8.66%0.267扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.17840.3631-50.87%0.2448加权平均净资产收益率（%）9.34%14.51%-5.17%11.33%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.74%13.70%-8.96%10.39%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.110.25-56.00%0.02 瑞泰科技股份有限公司 2009 年年
9、度报告 -4-2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.61 2.85 62.12%3.68 三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 175,039.94计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 23,000,656.13本期收到财政部研发费用补助 1740 万元，收到财政税收返还 187 万元，贴息贷款 156万元，科研项目经费等 217 万元。除上述各项之外的其他营业外收入和
10、支出-296,744.58少数股东权益影响额-1,298,203.53所得税影响额-3,464,533.28合计 18,116,214.68-瑞泰科技股份有限公司 2009 年年度报告 -5-第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量(股)比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量(股)比例(%)一、有限售条件股份 55,478,003 61.64 25,500,000-54,938,573-29,438,573 26,039,430 22.541、国家持股 2、国有法人持股 53,788,023 59.7
11、6 6,000,000-53,788,023-47,788,023 6,000,000 5.193、其他内资持股 1,689,530 1.88 19,500,000-1,150,100 18,349,900 20,039,430 17.35 其中：境内非国有法人持股 1,150,126 1.28 15,250,000-1,150,100 14,099,900 15,250,026 13.20 境内自然人持股 539,404 0.60 4,250,0004,250,000 4,789,404 4.154、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 450 0.00-450-450
12、 0 0.00二、无限售条件股份 34,521,997 38.36 54,938,573 54,938,573 89,460,570 77.461、人民币普通股 34,521,997 38.36 54,938,573 54,938,573 89,460,570 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 90,000,000 100.00 25,500,00025,500,000 115,500,000 100.00 二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国建筑材料科学研究总院
13、 53,788,023 53,788,02300发起人股限售三十六个月 2009 年 12 月 16 日山东科汇电气股份有限公司 1,150,100 1,150,10000发起人股限售司法冻结 2009 年 2 月 23 日 合计 54,938,123 54,938,12300 瑞泰科技股份有限公司 2009 年年度报告 -6-三、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 5,209 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国建筑材料科学研究总院 国有法人 46.57%53,788,023
14、0 2,194,911江苏瑞华投资发展有限公司 境内非国有法人4.33%5,000,0005,000,000 5,000,000浙江省创业投资集团有限公司 境内非国有法人3.51%4,050,000 北京矿冶研究总院 国有法人 2.78%3,208,7643,000,000 龚晨青 境内自然人 2.60%3,000,0003,000,000 大亚湾核电财务有限责任公司 国有法人 2.60%3,000,0003,000,000 安徽安粮担保有限公司 境内非国有法人2.60%3,000,0003,000,000 3,000,000海南兴易投资有限公司 境内非国有法人2.60%3,000,0003,
15、000,000 3,000,000南昌德顺投资咨询有限公司 境内非国有法人2.60%3,000,0003,000,000 海通中行富通银行 境外法人 1.73%1,999,851 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建筑材料科学研究总院 53,788,023人民币普通股浙江省创业投资集团有限公司 4,050,000人民币普通股北京矿冶研究总院 208,764人民币普通股海通中行富通银行 1,999,851人民币普通股宜兴市耐火材料有限公司 1,350,000人民币普通股莱州祥云防火隔热材料有限公司 1,350,000人民币普通股中国农业银行银河稳
16、健证券投资基金 800,000人民币普通股盛湘基 533,489人民币普通股陈君 520,000人民币普通股蒋国芳 495,429人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东之间无关联关系；公司前 10 名无限售条件股东之间亦无关联关系。瑞泰科技股份有限公司 2009 年年度报告 -7-四、证券发行与上市情况（一）公司于 2006 年 8 月 9 日向社会公众公开发行了 1,500 万股人民币普通股（A 股），占发行后总股本的 25%，发行价格 6.03 元/股。公司股票于 2006 年 8 月 23 日在深圳证券交易所上市交易。（二）公司于 2009 年 5 月 7 日
17、以非公开发行股票的方式向 9 名特定投资者发行了 2,550 万股人民币普通股（A 股），占发行后总股本的 22%，发行价格 9.99元/股。公司本次发行新增股份于 2009 年 5 月 25 日在深圳证券交易所上市交易。（三）公司无内部职工股。五、控股股东及实际控制人情况介绍（一）控股股东及实际控制人没有变更。（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东 中国建筑材料科学研究总院为本公司控股股东，全民所有制企业，法定代表人为姚燕，注册资金为 41,839.3 万元。注册地为北京市朝阳区管庄东里 1 号。经营范围为水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、装饰材
18、料、无机非金属材料、自动化仪表、建材设备的研制、开发、生产、销售、技术转让与服务；上述产品的分析测试、计量认证；质量监督、仲裁检验；上述产品的展示；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。中国建筑材料科学研究总院主要从事特种水泥基材料、新型建筑材料、工业技术玻璃、特种玻璃、石英玻璃、特种玻璃纤维、高技术陶瓷、环境工程、自动化、测试技术、工程设计等专业的应用理论、新产品、新技术、新工艺、新装备的研究开发工作。2、实际控制人 瑞泰科技股份有限
19、公司 2009 年年度报告 -8-中国建筑材料集团有限公司是本公司的实际控制人，法定代表人为宋志平，注册资金为 37.23038 亿元。主营建筑材料（含钢材、木材，只限于采购供应给本系统直属直供企事业单位）及其原辅材料、生产技术装备的研制、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工，兼营以新型建筑材料为主的房地产经营业务等。中国建材集团主要有三大核心业务单元：建材制造；科研设计、成套设备和工程服务单元；建材进出口和商业流通，主要产品为石膏板、岩棉、水泥、玻璃纤维及玻璃纤维延伸制品、玻璃、玻璃钢制品。中国建筑材料集团有限公司实行母子公司管理模式。集
20、团公司主要行使出资人权利，实施战略管理、组织管理、资产管理和资本运营，以子集团作为经营平台。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 中国建筑材料集团有限公司 中国建筑材料科学研究总院 瑞泰科技股份有限公司 100%100%46.57%瑞泰科技股份有限公司 2009 年年度报告 -9-第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（含税）是否在股东
21、单位或其他关联单位领取薪酬曾大凡 董事长 男 46 2008 年 03 月 02 日 2011 年 03 月 01 日0 0 71.00 否 张人为 独立董事 男 70 2008 年 03 月 02 日 2009 年 11 月 12 日0 0 6.00 否 曲选辉 独立董事 男 50 2008 年 03 月 02 日 2009 年 11 月 12 日0 0 6.00 否 顾素琴 独立董事 女 56 2008 年 03 月 02 日 2009 年 11 月 12 日0 0 6.00 否 雷前治 独立董事 男 69 2009 年 11 月 30 日 2011 年 03 月 01 日0 0 0.00
22、 否 胡金亮 独立董事 男 66 2009 年 11 月 30 日 2011 年 03 月 01 日0 0 0.00 否 聂祚仁 独立董事 男 47 2009 年 11 月 30 日 2011 年 03 月 01 日0 0 0.00 否 姚燕 董事 女 53 2008 年 03 月 02 日 2011 年 03 月 01 日0 0 0.00 是 王益民 董事 男 48 2008 年 03 月 02 日 2011 年 03 月 01 日0 0 0.00 是 胡永祥 董事 男 44 2008 年 03 月 02 日 2011 年 03 月 01 日0 0 0.00 是 孙祥云 董事 男 53 20
23、08 年 03 月 02 日 2011 年 03 月 01 日0 0 0.00 是 朱爱华 董事兼 董事会秘书 女 48 2008 年 03 月 02 日 2011 年 03 月 01 日0 0 28.50 否 朱全英 监事会主席 女 47 2008 年 03 月 02 日 2011 年 03 月 01 日0 0 0.00 是 胡洁 监事 女 29 2008 年 03 月 02 日 2011 年 03 月 01 日0 0 0.00 是 成洁 监事 女 41 2008 年 03 月 02 日 2011 年 03 月 01 日600600 10.27 否 冯中起 总经理 男 52 2009 年 0
24、2 月 19 日 2011 年 03 月 01 日0 0 34.90 否 廖教章 副总经理 男 46 2009 年 02 月 19 日 2011 年 03 月 01 日0 0 35.60 否 袁林 副总经理 男 48 2008 年 03 月 02 日 2011 年 03 月 01 日0 0 30.50 否 戴长友 副总经理 男 43 2008 年 03 月 02 日 2011 年 03 月 01 日0 0 28.50 否 陈荣建 财务负责人 男 37 2008 年 03 月 02 日 2011 年 03 月 01 日0 0 28.50 否 合计-600600-285.77-瑞泰科技股份有限公司
25、 2009 年年度报告 -10-二、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 最近5年主要工作经历 姓名 在本公司 任职 在股东单位任职及任职期间 在非股东单位任（兼）职 曾大凡 董事长 2005年10月起任中国建筑材料科学研究总院副院长至今 北京凯盛建材工程有限公司董事。中国硅酸盐学会耐火材料分会理事长；中国建筑材料联合会耐火材料分会理事长；国家耐火材料标准化委员会副主任 雷前治 独立董事 无 中国建筑材料工业联合会副会长、中国水泥协会会长 胡金亮 独立董事 无 原湖南省国税局局长，湖南省政协常委、经科委副主任，2008年3月退休。聂祚仁 独立董事 无 北京工业大学材料学院院长、博
26、士生导师。兼任科技部工业领域节能减排总体专家组副组长，国家“十一五”“863”特种功能材料领域组专家，国家“十一五”“863”军工配套新材料领域重大项目组专家。中国材料研究学会常务理事，中国材料研究学会青委会副主任、环境材料分会常务理事。上海交通大学、中南大学兼职教授，国际LCA中心联盟中方委员，国际LCA领域权威期刊Int.J LCA编委等。姚 燕 董事 2001年2月起任中国建筑材料科学研究总院院长至今 中国建筑材料集团有限公司董事、总经理、党委副书记。中国建筑材料检验认证中心有限公司董事长。兼任中国建筑材料工业联合会副会长，中国硅酸盐学会副理事长，中国水泥协会副会长，中国水泥制品协会副会
27、长，中国国际商务常务理事，中国产学研合作促进会副会长，中国材料研究学会常务理事，中国建材工业科教委副主任，建设部科技委委员，建设部新型建材制品应用技术专家委员会副主任，中国材料研究学会青年委员会常务理事，中国混凝土外加剂协会理事长等。同济大学、哈尔滨工业大学、武汉理工大学和北京工业大学兼职教授王益民 董事 2005年5月起任中国建筑材料科学研究总院党委书记至今；2003年12月起任中国建筑材料科学研究总院副院长至中国硅酸盐学会常务理事、中国硅酸盐学会自动化分会理事长。瑞泰科技股份有限公司 2009 年年度报告 -11-今 胡永祥 董事 无 浙江省创业投资集团有限公司副总裁。西部金属材料股份有限
28、公司董事 孙祥云 董事 无 莱州祥云防火隔热材料有限公司董事长兼总经理。兼任莱州明发隔热材料有限公司董事长兼总经理；莱州保安得防火板业有限公司董事长兼总经理；中国建筑材料工业协会耐火材料分会理事 朱爱华 董事兼董事会秘书 无 无 朱全英 监事会主席 2005年6月起任中国建筑材料科学研究总院总会计师至今 中国会计学会理事 中国建材会计学会理事 胡洁 监事 无 无 成洁 监事 无 无 冯中起 总经理 无 无 陈荣建 财务负责人 无 无 袁 林 副总经理 无 无 廖教章 副总经理 无 无 戴长友 副总经理 无 无 三、董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况及报酬的决策程序、报酬确定依据、实际支付情
29、况（一）在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，严格按照考核评定程序，由董事会薪酬与考核委员确定其年度奖金和奖惩方式。（二）独立董事津贴标准由公司股东大会决议通过，独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由公司承担。四、报告期内发生的董事、监事、高级管理人员的聘任及解聘情况 1、2009 年 11 月 12 日公司独立董事张人为、顾素琴、曲选辉任职到期，2009年 11 月 21 日第三届董事会第十二次会议，审议通过关于更换公司独立董事的瑞泰科技股份有限公司 2009 年年度报告 -12-
30、议案，2009 年 11 月 30 日公司 2009 年第二次临时股东大会，采用累积投票制选举雷前治、胡金亮、聂祚仁为公司第三届董事会独立董事，任期为 2009 年第二次临时股东大会通过之日至第三届董事会届满。2、2009 年 2 月 19 日第三届董事会第七次，审议通过关于聘任总经理、副总经理的议案，聘任冯中起担任公司总经理，廖教章担任公司的副总经理，任期与第三届董事会相同。五、公司员工情况五、公司员工情况 截止截止 2009 年年 12 月月 31 日，公司员工总数日，公司员工总数 1677 人，职工构成情况如下：人，职工构成情况如下：（一）员工专业结构 专业分工 人数（人）比例（%）生产
31、人员 1252 74.66%营销人员 24 1.43%技术人员 195 11.63%财务人员 28 1.67%行政及管理人员 178 10.61%合计 1677 100.00%（二）教育程度构成 文化程度 人数（人）比例（%）博士、硕士 18 1.07%本科 98 5.84%大专 155 9.24%中专 176 10.49%其他 1230 73.35%合计 1677 100.00%（三）员工年龄构成 年龄 人数（人）比例（%）41 岁以上 413 24.63%3040 岁 562 33.51%30 岁以下 702 41.86%合计 1677 100.00%（四）公司退休职工养老金实行社会统筹发
32、放。瑞泰科技股份有限公司 2009 年年度报告 -13-第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程和公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利；股东大会审议有关关联交易事项时，
33、关联股东回避表决。（二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受
34、影响地独立履行职责。（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、瑞泰科技股份有限公司 2009 年年度报告 -14-财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。（五）关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司
35、、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（七）关于信息披露与透明度 公司按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、投资者关系管理制度的规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定中国证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定、公司信息披露管理制度和公司重大事项报告制度等真实、准确、及时的披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。二、公司董事长、独立董
36、事及其他董事履行职责的情况（一）报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。报告期内，公司独立董事能够严格按照 公司章程 和 独立董事工作制度等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。
37、对公司的控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担瑞泰科技股份有限公司 2009 年年度报告 -15-保情况、更换独立董事、董事及高管人员薪酬、关联交易、续聘审计机构、使用部分闲置募集资金补充公司流动资金、部分募集资金项目的调整等相关事项发表独立意见。报告期内，公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法行使权力，履行职责。全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认
38、真学习相关法律法规，提高依法履职意识。（二）报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。（三）报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议曾大凡 董事长 8 4400 否 胡金亮 独立董事 2 1100 否 聂祚仁 独立董事 2 1100 否 雷前治 独立董事 2 1100 否 姚燕 董事 8 3410 否 王益民 董事 8 4400 否 胡永祥 董事 8 4400 否 孙祥云 董事 8 4400 否 朱爱华 董事 8 4400 否 张人为 独立董事 6 2
39、310 否 曲选辉 独立董事 6 3300 否 顾素琴 独立董事 6 2310 否 说明 公司第三届董事会独立董事张人为、曲选辉、顾素琴的任职于 2009 年 11 月 12日到期，公司 2009 年第二次临时股东大会选举胡金亮、聂祚仁、雷前治为第三届董事会独立董事。瑞泰科技股份有限公司 2009 年年度报告 -16-年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 0三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务独立 公
40、司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于控股股东或其它关联方。2、人员独立 公司劳动、人事及工资管理完全独立。公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东处任职。3、资产独立 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。4、机构独立 公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5、财务独立 公司有独立的财务会计部门，建立健全了会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。
41、公司独立开设银行账户并依法纳税。四、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。瑞泰科技股份有限公司 2009 年年度报告 -17-1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，关键控制点、高风险领域达到有效控制，公司的内控体系与相关制度
42、能够符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求和适应公司经营管理要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。董事会关于2009年度内部控制的自我评价报告 刊登在2010年3月12日 中国证券报及巨潮资讯网（http:/）上。2、公司监事会对内部控制的自我评价 公司监事会对董事会关于公司2009年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的设立和运行情况进行了认真审核，认为：公司认真领会掌握财政部、证监会等部门
43、联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。2009年公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司相关内部控制制度的情形。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际运行情况。3、会计师事务所的审核意见 大信会计师事务有限公司（以下简称“大信会计师
44、事务所”）对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了大信鉴字2010第1-0274号内部控制鉴证报告，认为：公司根据财政部颁发的内部会计控制规范标准建立的与会计瑞泰科技股份有限公司 2009 年年度报告 -18-报表相关的内部控制于2009年12月31日在所有重大方面是有效的。大信会计师事务所出具的内部控制鉴证报告刊登在2010年3月12日巨潮资讯网（http:/）上。4、保荐机构的核查意见 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）对公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性进行了核查，认为：瑞泰科技现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管
45、理相关的有效的内部控制；瑞泰科技的2009年度内部控制自我评价报告真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。安信证券对公司2009年度内部控制自我评价报告的核查意见刊登在2010年3月12日巨潮资讯网（http:/）上。五、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至
46、少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 是 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6保荐机构和保荐
47、代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 瑞泰科技股份有限公司 2009 年年度报告 -19-三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计部按年度工作计划开展审计工作，对公司及子公司的经营管理、财务状况、内部控制以及关联交易、对外担保、募集资金管理和使用等重大事项等进行审计，针对发现的问题，分析成因，督促整改，并及时出具专项内部审计报告，向审计委员会汇报工作情况和审计结果。同时做好 2009 年度内审工作总结和 2010 年度内部审计工作计划，提交审计委员会。审计委员会每季度召开会议，讨论审议审计部提交的内审报告和工作汇报，及时整理报告公司董事会。根据年报审计工作规程的
48、有关规定，认真完成 2008 年年报审计的所有工作，以及提前做好 2009 年年报审计的前期工作安排。四、公司认为需要说明的其他情况（如有）无 六、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案报公司董事会审批。七、公司治理专项活动情况 报告期内，公司对公司章程进行了修改和补充，制定了对分子公司的管理办法、分子公司绩效考核管理办法等，不断完善内部控制的建设。董事会各委员会的日常工作正常开展，运作日益规范，较好地发挥
49、作用，提高了董事会决策的科学性、有效性和前瞻性。瑞泰科技股份有限公司 2009 年年度报告 -20-第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 3 次股东大会：2008 年度股东大会和 2009 年第一次临时股东大会、2009 年第二次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合公司法、公司章程等法律、法规及规范性文件的规定。一、2008 年度股东大会 2009年3月13日，采用现场投票方式召开，审议并通过了如下议题：1、2008 年度董事会工作报告；2、2008 年度监事会工作报告；3、2008 年度财务决算报告；4、2008 年度利润分配预案；5、2008
50、年年度报告及年报摘要；6、2009 年向银行申请综合授信融资的议案；7、公司为控股子公司都江堰瑞泰提供 4,000 万元贷款担保的议案；8、公司 2009 年度预计重大日常经营性关联交易事项；9、关于董事 2008 年奖金的议案；10、关于增加独立董事津贴的议案；11、关于修改部分条款的议案；12、关于续聘 2009 年度财务审计机构的议案。该次会议决议刊登在 2009 年 3 月 14 日发行的中国证券报和巨潮资讯网（http:/）上。二、2009 年第一次临时股东大会 2009 年 6 月 23 日，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议并通过了如下议题：1、关于使用部分闲置募集资金