1、 1 浙江银轮机械股份有限公司 浙江银轮机械股份有限公司 ZHEJIANG YINLUN MACHINERY CO.,LTD 2009 年度报告 2009 年度报告 二一年四月 二一年四月 2重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。立信会计师事务所有限公司为本公司 2009 度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司负责人徐小敏先生，主管会计工作负责人朱晓红女士及会计
2、机构负责人（会计主管人员）陈敏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3目 录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况12 第五节 公司治理结构.17 第六节 股东大会情况简介28 第七节 董事会报告29 第八节 监事会报告45 第九节 重要事项.47 第十节 财务报告.52 第十一节 备查文件目录.137 4第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江银轮机械股份有限公司 公司法定中文名称缩写：银轮股份 公司英文名称：ZHEJIANG YINLUN MA
3、CHINERY CO.,LTD.公司英文名称缩写：YINLUN 2、公司法定代表人：徐小敏 3、公司董事会秘书：陶岳铮 联系地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区 电话：0576-83938228 传真：0576-83938813 电子信箱： 公司证券事务代表：许宁琳 联系地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区 电话：0576-83938250 传真：0576-83938251 电子信箱： 4、公司注册地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区 公司办公地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区 邮政编码：317200 公司国际互联网网址： 电子信箱： 5、公司选定的信
4、息披露报纸名称：证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司投资发展部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：银轮股份 5股票代码：002126 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1999 年 3 月 10 日 公司首次注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2007 年 6 月 29 日 公司变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：330000000001104 税务登记号码：33102370471161X 组织机构代码：70471161-X 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公
5、司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海南京东路 61 号 4 楼 6第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 895,710,275.87 982,680,788.60-8.85%837,297,951.69利润总额 66,505,658.27 52,384,807.9626.96%48,610,825.93归属于上市公司股东的净利润 53,980,415.57 43,540,499.8523.98%34,151,058.10归属于上市公司股东
6、的扣除非经常性损益的净利润 52,072,167.30 43,607,627.9319.41%35,354,694.34经营活动产生的现金流量净额 66,724,437.58 66,589,809.320.20%-56,882,926.62 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 1,160,486,542.92 1,092,567,644.066.22%956,382,571.68归属于上市公司股东的所有者权益 515,344,482.31 473,949,922.358.73%457,841,890.18股本 100,000,000.00 100,00
7、0,000.000.00%100,000,000.00 二、主要财务指标 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.540.4422.73%0.38稀释每股收益（元/股）0.540.4422.73%0.38扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.520.4418.18%0.39加权平均净资产收益率（%）10.88%9.26%1.62%9.40%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.50%9.28%1.22%9.73%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.670.670.00%-0.57
8、2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.154.748.65%4.58 7三、非经常性损益项目 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-517,680.78 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,028,547.97 债务重组损益-675,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-541,249.39 所得税影响额-386,369.53 合计 1,908,248.27 四、资产减值准
9、备明细表 四、资产减值准备明细表 单位：（人民币）元 本期减少 项目 期初账面余额本期增加 转回 转销 期末账面余额一、坏账准备 26,191,804.1234,273,731.21 322,136.63 60,143,398.70二、存货跌价准备 3,298,954.822,211,458.90 1,190,250.94 4,320,162.78合计 29,490,758.9436,485,190.11 1,512,387.57 64,463,561.48 8第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，
10、-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 62,140,11562.14%8,2508,250 62,148,36562.15%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 55,042,03655.04%55,042,03655.04%其中：境内非国有法人持股 49,000,00049.00%49,000,00049.00%境内自然人持股 6,042,0366.04%6,042,0366.04%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 7,098,0797.10%8,2508,250 7,106,3297.11
11、%二、无限售条件股份 37,859,88537.86%-8,250-8,250 37,851,63537.85%1、人民币普通股 37,859,88537.86%-8,250-8,250 37,851,63537.85%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 100,000,000100.00%00 100,000,000100.00%二、限售股份变动情况表二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 9浙江银轮实业发展股份有限公司 49,000,000 0049,000,000 控
12、股股东 2010 年 04 月18 日 徐小敏 6,042,036 006,042,036 实际控制人 2010 年 04 月18 日 袁银岳 1,511,517 001,511,517 高管持股 2010 年 01 月01 日 王鑫美 1,511,517 3,75012,0001,519,767 高管持股 2010 年 01 月01 日 王达伦 1,451,058 001,451,058 高管持股 2010 年 01 月01 日 季善魁 1,239,441 001,239,441 高管持股 2010 年 01 月01 日 周益民 589,491 00589,491 高管持股 2010 年 0
13、1 月01 日 冯宗会 474,616 00474,616 高管持股 2010 年 01 月01 日 陈能卯 320,439 00320,439 高管持股 2010 年 01 月01 日 合计 62,140,115 3,75012,00062,148,365 三、证券发行与上市情况 三、证券发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字200758 号文核准，本公司于2007 年 4 月成功发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股发行价 8.38 元，其中网下询价配售 600 万股，网上资金申购 2400 万股。2、经深圳证券交易所深证上200743 号批准，本公司发行的 24
14、00 万社会公众股于 2007 年 4 月 18 日起在深圳证券交易所挂牌交易，网下询价配售的600 万股于 2007 年 7 月 18 日挂牌交易。3、公司除控股股东和实际控制人外，其余十四名发起人股东于2009年4月18日解除限售，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份总数的75%部分根据相关规定继续锁定。4、截止报告期内公司无内部职工股。四、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 四、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 9,191 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 质押或冻结的股份
15、 10份数量 数量 浙江银轮实业发展股份有限公司 境 内 非 国 有法人 49.00%49,000,00049,000,000 0徐小敏 境内自然人 6.04%6,042,0366,042,036 0王鑫美 境内自然人 1.61%1,605,3561,519,767 0王达伦 境内自然人 1.60%1,597,7441,451,058 0袁银岳 境内自然人 1.52%1,515,3561,511,517 0娄四花 境内自然人 1.48%1,482,1500 0季善魁 境内自然人 1.45%1,452,5881,239,441 0周娅敏 境内自然人 1.12%1,121,0150 0方秀兰 境内
16、自然人 0.92%919,8650 0陈邦国 境内自然人 0.90%900,0000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 王鑫美 1,605,356 人民币普通股 王达伦 1,597,744 人民币普通股 袁银岳 1,515,356 人民币普通股 娄四花 1,482,150 人民币普通股 季善魁 1,452,588 人民币普通股 周娅敏 1,121,015 人民币普通股 方秀兰 919,865 人民币普通股 陈邦国 900,000 人民币普通股 周逸平 680,765 人民币普通股 陈铭奎 521,685 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动
17、的说明 1、浙江银轮实业发展股份有限公司是本公司的控股股东；徐小敏是本公司的实际控制人。2、公司前十名无限售条件股东未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股披露管理办法中规定的一致行动人。五、控股股东及实际控制人情况介绍 五、控股股东及实际控制人情况介绍 1、法人控股股东情况 控股股东名称：浙江银轮实业发展股份有限公司 法定代表人：袁银岳 注册资本：14,000,000 元 成立日期：2003 年 9 月 1 日 经营范围：建材、家用电器的销售，仓储服务，房屋租赁、技术咨询服务。2、公司实际控制人情况 公司实际控制人为徐小敏，中国国籍，自 1975 年进入天台机械厂工作，历 11任
18、冷却器车间主任、生产科科长、厂长、厂长兼党委副书记、董事长。现任公司董事长。3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5、截止本报告期末，公司无其他持股百分之十以上的法人股东。12第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他
19、关联单位领取薪酬徐小敏 董事长 男 52 2008 年 06月 09 日 2011 年 06月 09 日 6,042,036 6,042,036-16.07 否 袁银岳 董事 男 62 2008 年 06月 09 日 2011 年 06月 09 日 2,015,356 1,515,356二级市场交易 0.00 是 王达伦 董事 男 53 2008 年 06月 09 日 2011 年 06月 09 日 1,934,744 1,597,744二级市场交易 0.00 是 王鑫美 董事 女 55 2008 年 06月 09 日 2011 年 06月 09 日 2,015,356 1,605,356二级
20、市场交易 13.08 否 季善魁 董事 男 55 2008 年 06月 09 日 2011 年 06月 09 日 1,652,588 1,452,588二级市场交易 0.00 是 庞正中 独立董事 男 47 2008 年 06月 09 日 2011 年 06月 09 日 00 4.34 否 陆家祥 独立董事 男 72 2008 年 06月 09 日 2011 年 06月 09 日 00 4.34 否 陈江平 独立董事 男 40 2008 年 06月 09 日 2011 年 06月 09 日 00 4.34 否 韩江南 独立董事 男 39 2008 年 06月 09 日 2011 年 06月 0
21、9 日 00 4.34 否 冯宗会 监事 男 46 2008 年 06月 09 日 2011 年 06月 09 日 632,821507,416二级市场交易 11.21 否 杨茂俭 监事 男 47 2008 年 06月 09 日 2011 年 06月 09 日 00 8.72 否 姚兆树 监事 男 36 2008 年 06月 09 日 2011 年 06月 09 日 00 0.00 是 陈不非 总经理 男 50 2008 年 06月 09 日 2011 年 06月 09 日 00 14.61 否 张建新 副总经理 男 57 2008 年 06月 09 日 2011 年 06月 09 日 00
22、4.80 是 周益民 副总经理 男 48 2008 年 06月 09 日 2011 年 06月 09 日 785,988684,988二级市场交易 12.96 否 陈能卯 副总经理 男 44 2008 年 062011 年 06427,252327,343 二级市场交12.96 否 13月 09 日 月 09 日 易 戎小洋 副总经理 男 52 2009 年 8 月21 日 2011 年 06月 09 日 00 7.50 否 卫道河 副总经理 男 49 2009 年 4 月23 日 2011 年 06月 09 日 00 9.96 是 朱晓红 财务总监 女 47 2008 年 06月 09 日
23、2011 年 06月 09 日 00 12.86 否 陶岳铮 董 事 会 秘书 男 33 2008 年 06月 09 日 2011 年 06月 09 日 00 10.00 否 合计-15,506,14113,732,827-152.09-二、董事、监事、高级管理人员最近二、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：年的主要工作经历：1、徐小敏：现任公司董事长，兼任浙江银轮实业发展股份有限公司的董事、天台银轮工贸发展有限公司的董事长和总经理、湖北银轮起重机械股份有限公司的董事长、上海银畅国际贸易有限公司的董事长、上海创斯达热交换器有限公司的董事长、台州市天台宾馆有限公司的董事。2、袁银
24、岳：现任公司董事、党委书记，兼任浙江银轮实业发展股份有限公司的董事长和总经理。3、王达伦：现任公司董事、党委副书记、工会主席，兼任浙江银轮实业发展股份有限公司的董事和副总经理、天台银轮工贸发展有限公司的董事、天台银轮置业有限公司总经理。4、王鑫美：现任公司董事、副总经理，兼任浙江银轮实业发展股份有限公司的董事、上海银畅国际贸易有限公司的董事、湖北银轮机械有限公司董事长。5、季善魁：现任公司董事，兼任浙江银轮实业发展股份有限公司的董事和副总经理、天台银轮工贸发展有限公司的董事、湖北银轮起重机械股份有限公司的董事、上海银畅国际贸易有限公司的董事、上海创斯达热交换器有限公司的董事、台州市天台宾馆有限
25、公司的监事、天台金轮经济担保公司的董事长。6、庞正忠：现任公司独立董事，北京市金诚同达律师事务所创始合伙人、中华全国律师协会知识产权专业委员会主任、教育委员会秘书长、国家司法考试命题委员会委员、中国科技法学会常务理事、北京知识产权保护协会副理事长、北京大学法学院、清华大学法学院法律硕士导师、北京仲裁委员会仲裁员。7、陆家祥：现任公司独立董事，山东大学教授、中国内燃机学会理事、全国高等学校教学指导委员会委员、山东内燃机学会副理事长、名誉理事长、上海交通大学博士生导师、山东潍坊富源增压器有限公司技术顾问、江苏常州立新增 14压器有限公司技术顾问、山东滨州渤海活塞股份有限公司独立董事。8、陈江平：现
26、任公司独立董事，上海交通大学教授、博士生导师、浙江三花股份有限公司独立董事。9、韩江南：现任公司独立董事，浙江省注册会计师协会副秘书长、浙江精工科技股份有限公司独立董事。10、冯宗会：现任公司监事会主席、总经理助理兼项目管理办主任、哈工大-浙江银轮焊接材料研究中心常务副主任，曾任公司研发中心副主任、技术中心主任、四分厂厂长、新兴事业部部长。11、杨茂俭：现任公司监事、质保部部长，曾任企管中心副主任、质保部副部长、企管信息部部长。12、姚兆树：现任公司监事、浙江玉柴三立发动机股份有限公司副总经理，曾任公司一分厂厂长、办公室主任、五分厂厂长。13、陈不非：现任公司总经理，兼任上海银畅国际贸易有限公
27、司的董事、天台银轮热动力交换器有限公司董事长、杭州银轮科技有限公司执行董事，曾任副总经理、董事会秘书。14、张建新：现任公司副总经理，兼任上海银畅国际贸易有限公司的总经理。15、周益民：现任公司副总经理，兼任浙江银轮实业发展股份有限公司的董事。16、陈能卯：现任公司副总经理，上海创斯达热交换器有限公司的董事，曾任总经理助理、投资发展部部长、一分厂厂长。17、戎小洋：现任公司副总经理，主管铝油冷、EGC 等产品线。曾在美国DANA-LONG 公司工作，分别任主任工程师；中国区经理，18、卫道河：现任公司副总经理，上海创斯达热交换器有限公司的总经理。19、朱晓红：现任公司财务总监，兼任上海银畅国际
28、贸易有限公司的监事，曾任财务部部长。20、陶岳铮：现任公司董事会秘书，湖北银轮机械有限公司监事。曾任台州市商业银行信贷员、临海市崇和支行副行长。三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2009 年 4 月 23 日召开的 2009 第四届董事会第五次会议，聘任卫道河先生为副总经理。15四、公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况四、公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况 姓名 职务 2009 年度从公司领取的报酬总额（万元）2008 年度从公司领取的报酬总额（万元）薪酬总额同比增减（%）公司净利润同比增减（%）薪酬同比变动与净利润同比变动的比较说明 徐小敏
29、董事长 16.0714.5110.75%22.26%袁银岳 董事 0022.26%王达伦 董事 0022.26%王鑫美 董事 13.0811.8310.57%22.26%季善魁 董事 0022.26%庞正中 独立董事 4.34022.26%2008 年度改选 陆家祥 独立董事 4.34022.26%2008 年度改选 陈江平 独立董事 4.34022.26%2008 年度改选 韩江南 独立董事 4.34022.26%2008 年度改选 冯宗会 监事 11.217.7145.40%22.26%职务提升 杨茂俭 监事 8.727.811.79%22.26%姚兆树 监事 03.94-100.00%2
30、2.26%在 参 股 公 司任职 陈不非 总经理 14.6113.299.93%22.26%张建新 副总经理 4.89.8-51.02%22.26%部 分 在 任 职的 控 股 子 公司领取 周益民 副总经理 12.9611.839.55%22.26%陈能卯 副总经理 12.9611.839.55%22.26%戎小洋 副总经理 7.500 卫道河 副总经理 9.9619.92-50.00%22.26%部 分 在 任 职的 控 股 子 公司领取 朱晓红 财务总监 12.8611.739.63%22.26%陶岳铮 董事会秘书 109.653.63%22.26%合计-152.09133.8413.6
31、4%22.26%-报告期内，公司董事、监事和高级管理人员合计领取 144.59 万元，比上年增长 13.64%，低于报告期公司净利润 22.26%的增长幅度。四、在股东单位任职情况四、在股东单位任职情况 16姓名 股东单位名称 担任的职务 任职期限 是否领取报酬、津贴徐小敏 浙江银轮实业发展股份有限公司 董事 2006 年 9 月至 2010 年 9 月 否 袁银岳 浙江银轮实业发展股份有限公司 董事长兼总经理2006 年 9 月至 2010 年 9 月 否 王达伦 浙江银轮实业发展股份有限公司 董事兼副总经理2006 年 9 月至 2010 年 9 月 否 王鑫美 浙江银轮实业发展股份有限公
32、司 董事 2006 年 9 月至 2010 年 9 月 否 季善魁 浙江银轮实业发展股份有限公司 董事兼副总经理2006 年 9 月至 2010 年 9 月 否 周益民 浙江银轮实业发展股份有限公司 董事 2006 年 9 月至 2010 年 9 月 否 五、公司员工情况五、公司员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司（不含子公司）在职员工总数为 2213 人，公司需承担费用的离退休职工为 6 人。1、按专业构成分类：类别项目 员工数（人）占员工总数比例（）生产 1523 68.82%销售 88 3.98%技术质保 299 13.51%财务 25 1.13%行政管理 278 12
33、.56%2、按学历构成分类 类别项目 员工数（人）占员工总数比例（）本科以上 217 9.8%大专 349 15.8%中专及高职 947 42.8%其他 700 31.6%17第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立和健全内部管理和控制制度，促进公司规范运作。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合并能够严格按照相关规定履行上市公司义务。1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司法、上市公司股
34、东大会规范意见、公司章程和公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权等，平等对待所有股东，确保全体股东特别是中小股东能充分行使权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东依法行使出资人权利，行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立完整的业务和面向市场的能力和完备的产、供、销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司与控股股东不存在同业竞争的情况，公司没有与控股股东发生关联交易，公司不存在为
35、控股股东及其关联方提供担保情形，也不存在控股股东干预公司生产经营决策、占用上市资金资金和或侵占其它资产的情形。3、关于董事和董事会：公司章程规定了董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1名，董事长由全体董事过半数选举产生，董事会成员中有四名独立董事，其中一名为会计专业人士。公司明确了董事的职权和义务，建立了董事会工作条例和独立董事工作制度；董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个委员会，制订了相应的议事规则。4.关于监事和监事会：公司监事会严格按照公司 章程、监事会议事规则的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行
36、职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司董事会严格按照公司法和公司章程、董事会议事规则、中小企业板上市公司董事行为指引的规定开展工作，规范董事会会议召集、召开和 18表决程序。公司董事积极参加岗位知识培训，熟悉相关法律法规，提高了规范运作意识。公司董事认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议并依法行使职权；能够勤勉、尽责地履行义务和责任，维护公司和股东利益。公司董事会加强对董事、监事和高级管理人员的管理和诚信教育，要求公司高层人员切实履行好职责，遵守深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
37、动管理业务指引和公司有关买卖本公司股票之规定。公司董事、监事和高级管理人员及其亲属如买卖公司股票，在事先通过公司董事会秘书并向深圳证券交易所申请备案后，方可买卖。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正在建立和完善董事、监事及高级管理人员绩效评价体系，经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照信息披露管理制度和投资者关系管理制度的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、
38、接待股东来访和咨询，并严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。每年通过深圳信息公司信息互动平台举办年报业绩说明会，与广大投资者进行了网络互动交流。公司指定 证券时报、上海证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的专业报纸和网站，增进了投资者对公司的了解，保障了全体股东的合法权益。二、公司董事履行职责情况 二、公司董事履行职责情况 1、报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引等有关法律法规和公司章程之规定和要求，恪尽职守、诚实守信、勤勉、独立地履行董事职责。在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，维护公司及全
39、体股东的合法权益。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，为各位董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各位董事的知情权，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促执行董事会决议。同时，组织董事学习证券法律法规，提高董事依法履职意识。2、独立董事相关工作制度建立及其履行职责情况 公司根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等文 19件规定，制订了独立董事工作制度，独立董事年报工作制度等制度，对独立董事的相关工作进行了规定。公司独立董事庞正忠先生、陆家祥先生、陈江平先生、韩江南先生严格按照有关法律、法规和公司章程、独立董事工作制度以及独立董事
40、年报工作制度的相关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用；出席董事会会议及相关专业委员会会议、股东大会，对各项议案进行认真审议，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断。对公司聘任高级管理人员、2008 年度内部控制自我评价报告、关于对公司对外担保情况及关联方占用资金情况、关于续聘会计师事务所，为子公司银行贷款提供担保、关于募投项目延期、关于将节余募集资金永久补充流动资金、关于停止实施部分募集资金项目的独立意见、关于为天台县银信小额贷款股份有限公司提供担保等事项发表了独立意见，不受公司和公司股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。同时为公司战略发展规划、企
41、业管理出谋划策，对公司的稳定和健康发展发挥了积极的作用。报告期内，公司各位独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。3、董事会会议出席情况 各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。报告期内，董事会共召开了 4 次会议，其中现场会议方式召开 2 次、通讯方式召开会议 2 次，董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 徐小敏 董事长 4220 0 否 袁银岳 董事 4220 0 否 王达伦 董事 4121 0 否 王鑫美 董事 4022 0 否
42、季善魁 董事 4220 0 否 陈江平 独立董事 4220 0 否 韩江南 独立董事 4220 0 否 陆家祥 独立董事 4220 0 否 庞正忠 独立董事 4220 0 否 报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。20三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分开，公司生产经营稳定，内部机构完善，能够独立规范运作：1、业务独立情况 公司具备独立、完整的生产、供应和销售系统，不存在对股东的依赖或与股东单位共同使用同一
43、销售渠道或同一商标的情况。2、人员独立情况 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任任何职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。公司拥有独立的员工队伍，并已建立完善的劳动用工和人事管理制度，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东干涉的现象。3.资产独立情况 公司业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、商标、专利和专有技术及其它资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。4.财务
44、独立情况 公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。本公司拥有独立的银行账户，不存在与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户的情形。公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。5.机构独立情况 公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率；公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营和行政管理独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需求的组织机构。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员的薪酬实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。五、公司
45、内部控制制度的建立健全情况 (一)公司内部控制制度的目标：五、公司内部控制制度的建立健全情况 (一)公司内部控制制度的目标：1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成 21科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行；3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。(二)公司内部控制的建立遵循了以下基本原则：(二)公司内部控制的建立遵循了以下基本原则
46、：1、内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部内部会计控制规范，以及公司的实际情况。2、内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。3、内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。4、内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。5、遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。6、内部控制随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求
47、的提高，不断修订和完善。（三）公司内部控制的有关情况（三）公司内部控制的有关情况 公司 2009 年 12 月 31 日与会计报表相关的内部控制制度设置情况如下：1、公司的内部控制结构?控制环境 1、公司的内部控制结构?控制环境（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实 诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了员工工作守则等内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些规范多渠道、全方位地得到有效落实。（2）对胜任能力的重视 公司招聘员工时，都规定了相应的条件要求，并严格执行。各部门对岗位要求也进行了详
48、细的规定。管理层非常重视员工素质的提高，公司根据实际情况对员工进行定期或者不定期的培训，主要包括企业标准培训、会计准则培训等，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。（3）治理层的参与程序 治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其 22自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。（4）管理层的理念和经营风格 公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效的监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息
49、管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。公司以“一流的标准，一流的企业”为理念，管理层根据公司内外部资源状况，设置了比较切合实际的经营目标；公司对待高风险业务持审慎态度；对会计政策采用遵循谨慎性原则。（5）组织结构 公司已按照中华人民共和国公司法的规定，建立了股东大会、董事会与监事会，分别履行决策、管理与监督职能。公司按照公司业务、管理与内部控制的需要设置内部审计部、行政管理办公室、人力资源部、政策发展部、财务部、工程设备部、采购部、生产部、销售部等。明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部
50、控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。（6）职权与责任的分配 公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。（7）人力资源政策与实务 公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。?风险评估过程?风险评估