1、马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2009 年年度报告1马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司(安徽省马鞍山市当涂经济开发区)20092009 年年度报告年年度报告二一年四月马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2009 年年度报告2重要提示1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、公司全体董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会。4、深圳市鹏城会计师事务所
2、有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人刘冀鲁、主管会计工作负责人黄学春及会计机构负责人（会计主管人员）胡学武声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2009 年年度报告3目目目目 录录录录第一节 公司基本情况简介4第二节 会计数据和业务数据摘要6第三节 股本变动及股东情况10第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况14第五节 公司治理结构20第六节 股东大会情况简介26第七节 董事会报告27第八节 监事会报告46第九节 重要事项49第十节 财务报告55第十一节 备查文件目录 131马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2009 年年度报
3、告4第一节 公司基本情况简介一、公司法定中文名称：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司公司法定英文名称：Maanshan Dingtai Rare Earth&New Material Co.,Ltd.公司中文名称缩写：鼎泰新材公司英文名称缩写：DINGTAI二、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：鼎泰新材股票代码：002352三、公司法定代表人：刘冀鲁四、公司注册及办公地址：安徽省马鞍山市当涂经济开发区邮政编码：243100公司互联网网址：公司电子信箱：五、公司董事会秘书、证券事务代表六、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：董事会秘书证
4、券事务代表姓名刘凌云杨涛电话0555-6615924联 系 地 址安徽省马鞍山市当涂工业园传真0555-2916511电 子 邮 箱马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2009 年年度报告5公司年度报告备置地点：公司证券部七、其他有关资料公司最近一次变更注册登记日期：2010年3月25日公司注册登记地点：安徽省马鞍山市当涂工业园税务登记号码：340521150660397企业法人营业执照号：340521000002878组织机构代码证：15066039-7公司聘请的会计事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼马鞍山
5、鼎泰稀土新材料股份有限公司 2009 年年度报告6第二节 会计数据和业务数据摘要一、主要会计数据单位：元二、主要财务数据单位：元2009 年2008 年本年比上年增减（）2007 年营业总收入414,234,630.60392,935,737.875.42%224,209,304.42利润总额48,864,260.0445,242,270.438.01%53,340,341.61归属于上市公司股东的净利润41,674,262.8941,584,215.350.22%35,724,937.98归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润41,511,275.4837,806,786.079.80
6、%24,850,290.33经营活动产生的现金流量净额11,786,159.3721,479,426.09-45.13%23,486,898.502009 年末2008 年末本年末比上年末增减（）2007 年末总资产370,050,922.38268,622,151.3037.76%193,826,579.69归属于上市公司股东的所有者权益156,488,916.78126,480,809.8923.73%84,896,594.54股本58,330,780.0058,330,780.000.00%58,330,780.002009 年2008 年本年比上年增减（）2007 年基本每股收益（元/
7、股）0.710.710.00%0.71稀释每股收益（元/股）0.710.710.00%0.71用最新股本计算的每股收益（元/股）0.54-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.710.659.23%0.50加权平均净资产收益率（%）30.29%39.35%-9.06%78.02%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）30.17%35.77%-5.60%54.27%每股经营活动产生的现金流量净额0.200.37-45.95%0.40马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2009 年年度报告7计算过程(1)加权平均净资产收益率的计算过程（元/股）2009 年末2008 年末本年末比上年
8、末增减（）2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.682.1723.50%1.46项目序号2009 年度2008 年度归属于公司普通股股东的净利润1(P)41,674,262.8941,584,215.35非经常性损益2162,987.413,777,429.28扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润3=1-2(P)41,511,275.4837,806,786.07归属于公司普通股股东的期末净资产4(E)156,488,916.78126,480,809.89归属于公司普通股股东的期初净资产5(Eo)126,480,809.8984,896,594.54发行新股或债
9、转股等新增的、归属于上市公司普通股股东的净资产6(Ei)归属于公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数7(Mi)回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产8(Ej)11,666,156.00归属于公司普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数9（Mj）10.00其他交易或事项引起的净资产增减变动10（Ek）发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数11（Mk）报告期月份数12(Mo)12.0012.00归属于公司普通股股东的净资产加权平均数13=Eo+P2+EiMiMo-Ej*Mj/Mo+-Ek*Mk/Mo141,484,863.34105,6
10、88,702.22马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2009 年年度报告8(2)基本每股收益及稀释每股收益的计算过程加权平均净资产收益率（）14=11330.29%39.35%加权平均净资产收益率（）15=31330.17%35.77%项目序号2009 年度2008 年度归属于公司普通股股东的净利润141,674,262.8941,584,215.35扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益2162,987.413,777,429.28扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东的净利润3=1-241,511,275.4837,806,786.07年初股份总数458,330,7
11、80.0058,330,780.00报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数5报告期因发行新股或债转股等增加的股份数6发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期年末的月份数7报告期因回购等减少的股份数8减少股份下一月份起至报告期年末的月份数9报告期缩股数10报告期月份数1112.0012.00发行在外的普通股加权平均数（）12=4+5+671189111058,330,780.0058,330,780.00因同一控制下企业合并而调整的用于计算扣除非经常性损益后的每股收益的发行在外的普通股加权平均数1358,330,780.0058,330,780.00基本每股收益（）14=1120
12、.710.71基本每股收益（）15=3130.710.65马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2009 年年度报告9已确认为费用的稀释性潜在普通股利息16所得税率1715.00%15.00%转换费用18可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换或行权而增加的股份数19稀释每股收益（）20=1+(16-18)(1-17)(12+19)0.710.71稀释每股收益（）21=3+(1618)(1-17)(13+19)0.710.65马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2009 年年度报告10第三节 股本变动及股东情况一、报告期内股本变动情况报告期内，本公司的股份（包括首次公开发行股票后的限售股份）没有发生
13、变动。1、股份变动情况表：（单位：股）2、限售股份变动情况表：本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份58,330,780 100.00%58,330,780 100.00%1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股7,721,069 13.24%7,721,069 13.24%其中：境内非国有法人持股境内自然人持股7,721,069 13.24%7,721,069 13.24%4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份 50,609,711 86.76%50,609,711 86.76%二、无限售条件股份1、人
14、民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数 58,330,780 100.00%58,330,780 100.00%马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2009 年年度报告11（单位：股）二、证券发行与上市情况1、到报告期末为止的前3年历次证券发行情况2007 年12 月，刘冀鲁等12 名自然人对股份公司进行增资，深圳鹏城会计师事务所对新增注册资本进行了审验，并出具了“深鹏所验字2007202 号”验资报告，确认截至2007年12 月25 日，公司注册资本和实收资本均为5,833.078万元。2、报告期截止日后的证券发行与上市情况经中国证券监督管理委员会“证监许可20
15、1041号”文核准，本公司首次公开发行1,950股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期刘冀鲁35,908,1130035,908,113 首发承诺2013年2月5日刘凌云7,428,235007,428,235 首发承诺2013年2月5日喻琴4,320,000004,320,000 首发承诺2013年2月5日宫为平3,401,070003,401,070 首发承诺2013年2月5日黄学春2,891,705002,891,705 首发承诺2013年2月5日唐成宽1,700,535001,700,535 首发承诺2013年2月5日吴翠华850,2670
16、0850,267 首发承诺2013年2月5日袁福祥850,26700850,267 首发承诺2013年2月5日赵明530,58800530,588 首发承诺2013年2月5日史志民150,00000150,000 首发承诺2013年2月5日章大林150,00000150,000 首发承诺2013年2月5日陆江150,00000150,000 首发承诺2013年2月5日合计58,330,7800058,330,780马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2009 年年度报告12万股人民币普通股股票。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”
17、）相结合的方式，其中，网下配售390万股，网上发行1,560万股，发行价格为32.00元/股。本次发行股票于2010年1月26日完成。公司首次公开发行股票完成后，经深圳证券交易所 关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上201044号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“鼎泰新材”，股票代码“002352”；其中，本次公开发行中网上发行的1,560万股股票于2010年2月5日起上市交易。公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由5,833.078万股增加到7,783.078万股，其中，无限售条件的股份数为1,560万股，自2010年
18、2月5日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，占总股本的20.04%；有限售条件的股份总数为6,223.078万股，其中向询价对象配售的390万股限售三个月，于2010年5月5日上市交易。3、公司无内部职工股三、股东和实际控制人情况1、股东情况（单位：股）股东总数12前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量刘冀鲁境内自然人61.56%35,908,11335,908,1130刘凌云境内自然人12.73%7,428,2357,428,2350喻琴境内自然人7.41%4,320,0004,320,0000宫为平境内自然人5.83%3,401
19、,0703,401,0700黄学春境内自然人4.96%2,891,7052,891,7050唐成宽境内自然人2.92%1,700,5351,700,5350袁福祥境内自然人1.46%850,267850,2670吴翠华境内自然人1.46%850,267850,2670赵明境内自然人0.91%530,588530,5880章大林境内自然人0.26%150,000150,0000史志民境内自然人0.26%150,000150,0000陆江境内自然人0.26%150,000150,0000前 10 名无限售条件股东持股情况马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2009 年年度报告132、控股股东及实际控
20、制人情况报告期，本公司控股股东及实际控制人未发生变更，仍为刘冀鲁先生，其持有的股份未发生质押、冻结或托管等情况。具体情况如下：刘冀鲁先生：中国国籍，男，1947年1月出生，中共党员，大学学历，工程师，安徽省优秀民营企业家，安徽省非公有制企业优秀经营管理者，重庆安徽商会副会长。曾任马鞍山市鼎泰金属制品公司总经理，马鞍山市鼎泰科技有限责任公司董事长兼总经理，现任本公司董事长兼总经理。本公司控股股东及实际控制人均为刘冀鲁先生，持有公司股份3,590.8113万股，占公司发行前股份总数的61.5595%。除本公司外，刘冀鲁先生无其他对外投资。刘冀鲁61.5595%马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司3、其
21、他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况报告期内，公司未有其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。股东名称持有无限售条件股份数量股份种类上述股东关联关系或一致行动的说明公司董事长兼总经理刘冀鲁与公司副总经理兼董事会秘书刘凌云系父女关系。马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2009 年年度报告14第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员情况(一）基本情况报告期内，公司董事、监事、高级管理人员所持公司股票无变化。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 5 5 5 年的主要工作经历1、现任董事主要经历刘冀鲁先生：董事长，中国国籍，无境外永久居留权。1947年1
22、月出生，中共党员，大学学历，工程师，安徽省优秀民营企业家，安徽省非公有制企业优秀经营管理者，重庆安徽商会副会长。曾任马鞍山市鼎泰金属制品公司总经理，马鞍山市鼎泰科技有限责任公司董事长兼总经理。现任本公司董事长兼总经理、党委书记。吴翠华女士：董事，中国国籍，无境外永久居留权。1955年11月出生，中共党员，中专姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数刘冀鲁董事长男632007年10月22日2010 年 10 月 21 日35,908,11335,908,113唐成宽董事男532007年10月22日2010 年 10 月 21 日1,700,5351,700,535陈诗君董事男
23、562007年10月22日2010 年 10 月 21 日00童德胜董事男662007年10月22日2010 年 10 月 21 日00陈炬董事男542007年10月22日2010 年 10 月 21 日00吴翠华董事女552007年10月22日2010 年 10 月 21 日850,267850,267王景独立董事男352007年12月24日2010 年 10 月 21 日00赵增祺独立董事男552007年12月24日2010 年 10 月 21 日00戴新民独立董事男482007年12月24日2010 年 10 月 21 日00刘凌云董事会秘书女342007年10月22日2010 年 10
24、 月 21 日7,428,2357,428,235宫为平副总经理男472007年10月22日2010 年 10 月 21 日3,401,0703,401,070黄学春财务总监男432007年10月22日2010 年 10 月 21 日2,891,7052,891,705赵明副总经理男402007年10月22日2010 年 10 月 21 日830,588830,588章大林副总经理男392007年10月22日2010 年 10 月 21 日150,000150,000陆江副总经理男552007年10月22日2010 年 10 月 21 日150,000150,000史志民副总经理男562007
25、年10月22日2010 年 10 月 21 日150,000150,000戴卫星监事男542007年10月22日2010 年 10 月 21 日00马作民监事男532007年10月22日2010 年 10 月 21 日00袁福祥监事男462007年10月22日2010 年 10 月 21 日850,267850,267合计-54,310,78054,310,780马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2009 年年度报告15学历。曾担任马鞍山市鼎泰金属制品公司财务主管，马鞍山鼎泰科技有限责任公司工会主席兼重庆子公司副经理，现任本公司工会主席兼重庆全资子公司副总经理。童德胜先生：董事，中国国籍，无境
26、外永久居留权。1944年5月出生，中共党员，大学学历，高级政工师。曾任马鞍山市鼎泰科技有限责任公司党委副书记，现任本公司党委副书记。唐成宽先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权。1957年4月出生，中共党员，大学学历，工程师。曾任马鞍山市鼎泰科技有限责任公司副总经理。陈炬先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权。1956年3月出生，大专学历。曾担马鞍山市金属制品公司销售主管，现任本公司生产总调度。陈诗君先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权。1954年出生，大学学历，高级工程师。曾先后任职于湖北荆门航空部第605研究所、航空部南方动力机械公司、广东省华峰摩托车公司、中山市阿普利佳（日资）公司、天
27、津市南开戈德股份有限公司，现任深港产学研数码科技有限公司董事长。戴新民先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权。1963年12月出生，注册会计师，硕士生导师。现任安徽工业大学会计系主任、会计系党支部书记，中国中青年财务成本研究会理事，马鞍山市经济学会理事。王景先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权。1975年5月出生，中共党员，法学硕士学历，执业律师。曾任职于竞天公诚律师事务所、路伟律师事务所，现任职于英国安理律师事务所北京代表处。赵增祺先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权。1955年出生，教授级高工，博士生导师。现任包头稀土研究院院长，稀土冶金及功能材料国家工程研究中心主任，中国
28、稀土学会副理事长，中国金属学会功能材料专业委员会委员，中国金属学会功能材料分会特种功能材料学术委员会秘书长，中国仪器仪表学会仪表材料学会常务理事，中国兵工学会金属材料专业委员会委员，稀土杂志编委会委员，内蒙古工业大学和内蒙古科技大学两校的兼职教授。2、现任监事主要经历戴卫星先生：监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权。1956 年9 月出生，大学学历，工程师。1983 年至1992 年在马鞍山钢铁公司初轧厂及生产计划部工作，现任海南物博贸易公司副总经理。马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2009 年年度报告16袁福祥先生：监事，中国国籍，无境外永久居留权。1964 年10 月出生，大学学历，工
29、程师。曾任马鞍山市鼎泰金属制品公司经理助理。马作民先生：职工代表监事，中国国籍，无境外永久居留权。1957 年5 月出生，中共党员，大专学历。曾任职于向山硫铁矿，现任本公司工程部部长。3、现任高级管理人员主要经历刘冀鲁先生：总经理，主要工作经历详见本节“1、董事”部分。宫为平先生：经营副总经理，中国国籍，无境外永久居留权。1963 年12月出生，中共党员，大专学历。曾任马鞍山市鼎泰金属制品公司办公室主任，马鞍山市鼎泰科技有限责任公司经营副总经理。现兼任重庆市渝神科技有限责任公司总经理。章大林先生：生产副总经理，中国国籍，无境外永久居留权。1971 年9 月出生，中共党员，大专学历。曾任马鞍山市
30、鼎泰科技有限责任公司生产副总经理。陆江先生：工艺设备副总经理，中国国籍，无境外永久居留权。1955 年2月出生，中共党员，大专学历，工程师。1972 年至1998 年在天津钢丝厂任生产部部长，1998年至2007 年9 月在天津燎原钢绞线厂任经营部部长，曾任马鞍山市鼎泰科技有限责任公司工艺设备副总经理。赵明先生：行政副总经理，中国国籍，无境外永久居留权。1970 年10 月出生，研究生学历，经济师。曾任马鞍山钢铁公司自动化部工程师、马鞍山钢铁公司证券运营部大客户管理及自营业务部经理、AIC 国际微电子财务营销总监、上海智研电子科技有限公司总经理。黄学春先生：财务总监，中国国籍，无境外永久居留权
31、。1967 年6 月出生，中共党员，大学学历，会计师。曾任马鞍山市鼎泰科技有限责任公司财务主办会计。刘凌云女士：管理副总经理兼董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权。1976 年9 月出生，研究生学历。曾任马鞍山市鼎泰科技有限责任公司管理副总经理。史志民先生：中国国籍，无境外永久居留权。1954 年5 月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。1977 年12 月至1996 年6 月先后在马鞍山市锅炉厂任技术工人、焊接技术员、焊接工程师，总厂全质办副主任，曾任马鞍山市鼎泰科技有限责任公司总工程师，现任本公司总工程师。（三）现在股东单位及其他单位任职或兼职马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2
32、009 年年度报告17（四）年度薪酬情况1、薪酬的决策程序和决策依据：姓名职务任职情况所兼职单位与本公司的关联关系一、董事一、董事刘冀鲁董事长兼总经理唐成宽董事陈诗君董事深港产学研数码科技有限公司董事长非关联方童德胜董事陈炬董事吴翠华董事重庆市渝神科技有限责任公司副总经理全资子公司王景独立董事英国安理律师事务所北京代表处非关联方赵增祺独立董事包头稀土研究院院长非关联方戴新民独立董事安徽工业大学会计系主任非关联方二、监事二、监事戴卫星监事会主席海南物博贸易公司副总经理非关联方袁福祥监事马作民监事三、高级管理人员三、高级管理人员刘冀鲁董事长兼总经理刘凌云董事会秘书宫为平副总经理重庆市渝神科技有限责
33、任公司总经理全资子公司黄学春财务总监赵明副总经理章大林副总经理陆江副总经理史志民总工程师马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2009 年年度报告18在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬，年底按照业绩考核评定程序及经营业绩考核指标完成情况，确定年度薪酬标准及发放。2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况（五）变动情况报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无新聘和解聘的情况。姓名职务报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬刘冀鲁董事长兼总经理7.7否唐成宽董事4.8否陈诗君董事0否童德胜董事5.0否陈炬
34、董事3.4否吴翠华董事6.1否王景独立董事4.5否赵增祺独立董事4.5否戴新民独立董事4.5否戴卫星监事会主席5.0否袁福祥监事4.8否马作民监事2.8否刘凌云董事会秘书5.7否宫为平副总经理6.0否黄学春财务总监5.9否赵明副总经理5.9否章大林副总经理5.8否陆江副总经理5.7否史志民总工程师6.0否合计94.1马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2009 年年度报告19二、公司员工情况截至 2009 年 12 月 31 日，公司及全资子公司在职员工总数为 678，按年龄情况、教育水平、专业等结构分布情况如下：（一）按年龄划分（二）按学历划分（三）按职能划分年龄人数（人）比例（%）51 岁以
35、上537.824150 岁22633.333140 岁23134.072130 岁14821.8320 岁以下202.95合计678100.00学历人数（人）比例（%）本科及以上学历365.31大专8812.98高中12618.58中专及以下学历42863.13合计678100.00员工类别人数（人）比例（%）行政人员385.60财务人员81.18销售人员253.69技术人员659.59生产人员54279.9合计678100.00马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2009 年年度报告20第五节 公司治理结构一、公司治理基本情况公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市
36、规则和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，制定公司章程及其他内部控制规章制度，完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。公司的治理结构符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件。(一)关于股东、股东大会股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发
37、行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第四十一条规定的对外担保事项；（13）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议批准对外投资、收购出售资产、委托理财所涉金额超过公司最近一期经审计净资产 20%的事项，及一年内资产抵押所涉金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（15）审议批准公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的事项；（16）审议批准单笔或连续十二个
38、月累计发生额超过 3000 万元的关联交易事项；（17）审议股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司债务的事项；（18）审议批准变更募集资金用途事项；（19）审议对公司有重大影响的附属企业到境外上市的事项；（20）审议股权激励计划；（21）审议对中小投资者权益有重大影响的相关事项；（22）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。本公司还依据公司法、公司章程、上市公司治理准则等文件制定了股东大会议事规则，对股东大会的权利、召集、召开程序、提案的审议、投票、表决、会议决议的形成、会议记录及其签署、对中小股东权益的保护等方面作了具体的规定。马鞍山鼎泰稀土新材料股份
39、有限公司 2009 年年度报告21（二）关于控股股东与公司公司控股股东严格根据上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。（三）关于董事与董事会公司严格按照公司法、公司章程及上市公司股东大会规范性意见等相关法律法规选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照公司章程、独立董事工作制度及董事会议事规则、深圳交易所中小企业板块上市公司董事行为指引 等相关规定召集召开董事会，各董事认真出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，
40、维护公司整体利益，对重要及重大事项发表独立意见。（四）关于监事与监事会公司严格按照公司法、公司章程及上市公司股东大会规范意见等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照公司章程及监事会议事规则等相关规定召集召开监事会，各监事认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。（五）关于信息披露与透明度公司根据公司章程、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司上市后指定证券时报、中国证券报 和“巨潮咨询网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露
41、公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。（六）关于相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。公司马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2009 年年度报告22根据新版深圳证券交易所股票上市规则的规定，已组织修改和制定包括公司章程在内的公司相关的内部管理文件。二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况报告期内，公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的
42、规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范。董事在董事会会议投票表决时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程规定，加强董事会建设，严格按照董事会集体决策机制，决定公司的重大经营事项，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。同时，确保独立董事和董事会秘书的重大事项知情权，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。公司现有独立董事三名，其中一名为会计专业人士。报告期内，公司的独立董事能按照有关法律、法规、公司章程、独立董事工作细则的规定勤勉地履行
43、职责，以认真负责的态度出席历次董事会。公司独立董事能恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司整个生产运作情况，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，对公司重大事项发表独立意见，对董事会决策的公正公平及保护中小投资者利益起到了积极作用。其他董事也严格遵守各项规定，尽职尽责，切实维护公司及股东利益。报告期内，独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。报告期内公司第一届董事会共召开了3次会议，董事出席会议情况如下：董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议刘冀鲁董事长33000否唐成
44、宽董事33000否陈诗君董事33000否童德胜董事33000否陈炬董事33000否吴翠华董事33000否马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2009 年年度报告23三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况公司控股股东为自然人，不存在公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的问题，同时公司控股股东未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产。四、公司内部控制制度的建设和执行情况公司坚持以防范各种风险为目标，建立从严管理的长效机制，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率。公司股东大会、董事会和监事会以及经理层的组织管理体系稳定。形成了以
45、股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系。公司建立的主要制度有：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、内部审计制度、投资者关系管理办法、总经理工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、信息披露管理制度、募集资金管理办法、关联交易内部控制及决策制度以及生产经营和财务、人力资源所需的一些管理制度。目前，建立的制度和流程已经得到有效的贯彻和执行。公司的内部监督除监事会外，还有审计部来对内部控制进行监督检查，通过对公司内部控制进行常规性和持续性监督与检查以及绩效考核来实现。对在监督与检查过程中发现的问题和控制缺陷，在分析缺陷的性质和产生的原因后，提出整改
46、方案，以不断完善与更新业务流程及制度，防范因管理不当而产生的风险。同时，通过适当的形式及时向董事会、监事会或经理层报告。报告期内，针对公司财务报告、信息披露、非经营性占用、关联交易、对外担保等事务相关的内部控制制度的建立和实施情况进行了审查，并出具了 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司2009 年度内部控制自我评价报告，并提交公司第一届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事、监事会和保荐机构对该报告发表了意见。独立董事和监事会对公司内部控制自我评价的意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效王景独立董事33000否赵增祺
47、独立董事33000否戴新民独立董事33000否马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2009 年年度报告24性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制度和责任追究机制。五、对高级管理人员的考评机制公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进
48、行考评，并根据工作业绩决定年度薪酬，以考核结果作为下一年度的岗位安排、年薪档次、是否续聘及职位升降和下一届任免的依据。报告期内，对高级管理人员的考评情况良好。六、内部审计制度的建立和执行情况内部控制相关情况是/否/不适用备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过是2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门是3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士是（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内
49、部审计工作是二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是2 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告否因 2009年中期已出具，符合相关规则4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明不适用因 2009年中期已出具，符合相关规则马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2009 年年度报告255独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请
50、说明）是6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效审计委员会在 2009 年年审注册会计师进场前以及出具初审意见后，与会计师进行沟通，并督促会计师事务所及时提交审计报告；审议并批准了关于 2009 年度公司内部控制自我评价报告。内部审计部门严格按照工作计划对公司进行定期检查，对公司的销售合同及资产情况进行核实。内部审计部已向审计委员会提交 2009 年内部审计工作报告。四、公司认为需要说明的其他情况（如有）无马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2009 年年度报告26第六节 股东大会情况简介报告期内，公司共召开二次股东大