1、 西安标准工业股份有限公司西安标准工业股份有限公司 600302 2009 年年度报告年年度报告 二 0 一 0 年四月十日 西安标准工业股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.15 九、监事会报告.27 十、重要事项.28 十一、财务会计报告.31 十二、备查文件目录.85 西安标准工业股份有限公司 2009 年年度报告 2 第一章第一章 重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及
2、其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 张荣新 董事 因公出差。李广晖(三)西安希格玛有限责任会计师事务所 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 李广晖 主管会计工作负责人姓名 李 萍 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 黄裕丽 公司负责人李广晖、主管会计工作负责人李萍及会计机构负责人（会计主管人员）黄裕丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存
3、在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 第二章第二章 公司基本情况公司基本情况 (一一)公司信息公司信息 公司的法定中文名称 西安标准工业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 标准股份 公司的法定英文名称 XIAN TYPICAL INDUSTRIES CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 TYPICAL 公司法定代表人 李广晖 (二二)联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴涛 马增魁 联系地址 西安市太白南路 335 号 西安市太白南路 335 号 电话 029-88279352 029-882793
4、52 传真 029-88263001 029-88263001 电子信箱 (三三)基本情况简介基本情况简介 注册地址 西安市太白南路 335 号 注册地址的邮政编码 710068 办公地址 西安市太白南路 335 号 办公地址的邮政编码 710068 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四四)信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 西安标准工业股份有限公司 2009 年年度报告 3(五五)公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交
5、易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 标准股份 600302 (六六)其他有关资料其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 5 月 28 日 公司首次注册登记地点 西安市高新技术产业开发区高新路 42 号金融大厦九层 公司变更注册地点 西安市太白南路 335 号 企业法人营业执照注册号 610100100082521-A 税务登记证 610123628001682 首次变更 组织机构代码 62800168-2 公司聘请的会计师事务所名称 西安希格玛有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 西安市高新路 15 号三、四层 第三章第三章 会计数据和业
6、务数据摘要会计数据和业务数据摘要 (一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 14,041,008.92 利润总额 17,445,721.01 归属于上市公司股东的净利润 10,489,044.79归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-51,819,118.77经营活动产生的现金流量净额-5,391,220.07(二二)非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-232,320.2 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）4
7、,843,367.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 183,775.82 转让股票收益 54,330,356.46出售交通银行股票所致。转让联营企业股权收益 7,903,436.88 捐赠支出-30,000.00 赞助支出-200,000.00 赔款及相关支出-511,272.87 滞纳金罚款-648,837.66 所得税影响额-3,462,437.57 少数股东权益影响额（税后）132,095.70 合计 62,308,163.56(三三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008
8、年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 495,337,658.26717,320,907.27-30.95 1,246,131,425.75 利润总额 17,445,721.018,876,271.1196.54 152,660,089.91归属于上市公司股东的净利润 10,489,044.793,572,832.44193.58 130,963,471.43归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-51,819,118.77520,106.23-10,063.18 115,540,399.44经营活动产生的现金流量净额-5,391,220.07 13,004,395.89-
9、141.46 115,991,424.17 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,469,450,071.92 1,556,112,646.59-5.57 1,615,047,771.53所有者权益（或股东权益）1,225,646,448.64 1,243,180,314.38-1.41 1,201,670,193.04 西安标准工业股份有限公司 2009 年年度报告 4主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.02970.0103193.58 0.3785 稀释每股收益（元股）0.
10、0297 0.0103 193.58 0.3785 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.1498 0.0015-10,063.18 0.3339 加权平均净资产收益率（%）0.850.29增加0.56个百分点 11.33扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-4.220.04减少4.26个百分点 10.00每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.020.04-141.46 0.3352 2009 年末 2008 年末本期末比上年同期末增减(%)2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.5422 3.5929-1.41 3.4729 (四四)采用公允价值计量的
11、项目采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额可供出售金融资产 54,601,008.000.0054,330,356.46 54,330,356.46合计 54,601,008.000.0054,330,356.46 54,330,356.46 第四章第四章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一一)股本变动情况股本变动情况 1、股份变动情况表、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 163,007,430
12、 47.11-163,007,430-163,007,430 001、国家持股 163,007,430 47.11-163,007,430-163,007,430 002、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 183,002,374 52.89 163,007,430 163,007,430 346,009,8041001、人民币普通股 183,002,374 52.89 163,007,430 163,007,430 346,009,8041002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资
13、股 4、其他 三、股份总数 346,009,804 100 00 346,009,804100股份变动的批准情况 经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕西资产权发200635 号关于西安标准工业股份有限公司股权分置改革方案的批复文件同意。公司于 2006 年 2 月 14 日召开“股权分置改革相关股东会议”审议并通过的股权分置改革方案规定，全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，按照每 10 股流通股支付 3.3 股股票对价，并对有限售条件流通股上市流通进行了法定承诺和额外承诺。西安标准工业股份有限公司 2009 年年度报告 5 2007 年 3 月 21 日,公司有限售条
14、件流通股中 21,956,356 股上市流通，剩余有限售条件流通股168,443,448 股。2008 年 3 月 12 日,公司有限售条件流通股中 5,436,018 股上市流通,剩余有限售条件流通股 163,007,430 股。2009 年 3 月 9 日,中国标准工业集团有限公司所持 163,007,430 股上市流通。2、限售股份变动情况：、限售股份变动情况：报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二二)证券发行与上市情况证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况：截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况：报告期内没有因送股、配股等原因引起
15、公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况：本报告期末公司无内部职工股。(三三)股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 42,642 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国标准工业集团有限公司 国家 163,007,4300 无 西部信托有限公司 国有法人 2,909,9160 未知 马国梁 其他 2,472,3520 未知 卓圣桂 其他 818,3360 未知 邵成文 其他 771,1000 未知 赵继先 其他 748,7
16、010 未知 张妙华 其他 680,0000 未知 姜淑文 其他 609,9000 未知 庆安集团有限公司 国有法人 581,9830 未知 王鸿志 其他 564,0000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 中国标准工业集团有限公司 163,007,430人民币普通股西部信托有限公司 2,909,916人民币普通股马国梁 2,472,352人民币普通股卓圣桂 818,336人民币普通股邵成文 771,100人民币普通股赵继先 748,701人民币普通股张妙华 680,000人民币普通股姜淑文 609,900人民币普通股庆安集团有限公司 581
17、,983人民币普通股王鸿志 564,000人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 中国标准工业集团有限公司、西部信托投资有限公司、庆安集团有限公司为本公司发起人。中国标准工业集团有限公司和本公司存在一定关联交易。上述 3 名股东之间不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系。也未知其余股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国标准工业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 刘生友 西安标准工
18、业股份有限公司 2009 年年度报告 6成立日期 1997 年 10 月 14 日 注册资本 175,120,000 主要经营业务或管理活动 缝制设备、机械设备的研制、生产、销售、服务；箱包的生产、销售；分支机构进行进出口业务；三来一补业务、运输、印刷、娱乐、饮食与住宿服务业务。(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 西安工业资产经营有限公司 单位负责人或法定代表人 胡凯 成立日期 2004 年 9 月 14 日 注册资本 1,346,868,604.75 主要经营业务或管理活动 对授权国有资产的经营管理及资本运营；与资产整合有关的土地开发及房地产开发、销售和物业管理；项目咨
19、询、信息咨询及管理咨询服务。(3)控股股东及实际控制人变更情况：本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东：、其他持股在百分之十以上的法人股东：截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。第五章第五章 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关
20、联单位领取报酬、津贴 李广晖 董事长 男 40 2008 年 5月 16 日 2011 年 5月 16 日 16.13 否 宋长富 董事、总经理 男 50 2008 年 5月 16 日 2011 年 5月 16 日 14.14 否 朱培颙 董事、副总经理 男 57 2008 年 5月 16 日 2011 年 5月 16 日 15.19 否 张荣新 董事 男 55 2008 年 5月 16 日 2011 年 5月 16 日 3 100%中国标准工业集团有限公司 西安标准工业股份有限公司 100%西安市人民政府国有资产监督管理委员会西安工业资产经营有限公司 47.11%西安标准工业股份有限公司 2
21、009 年年度报告 7 席酉民 独立董事 男 52 2008 年 5月 16 日 2011 年 5月 16 日 3 否 雷华锋 独立董事 男 46 2008 年 5月 16 日 2011 年 5月 16 日 3 否 肖立江 独立董事 男 67 2008 年 5月 16 日 2011 年 5月 16 日 3 否 牛亚琳 监事会主席 女 52 2008 年 5月 16 日 2011 年 5月 16 日 是 李贺玲 监事 女 45 2008 年 5月 16 日 2011 年 5月 16 日 是 裴惠潮 监事 男 44 2008 年 5月 16 日 2011 年 5月 16 日 3 是 张建立 职工监
22、事 男 56 2008 年 5月 16 日 2011 年 5月 16 日 5.96 否 何秀峰 职工监事 男 55 2008 年 5月 16 日 2011 年 5月 16 日 4.63 否 燕社有 副总经理 男 52 2008 年 5月 16 日 2011 年 5月 16 日 11.63 否 余守旗 副总经理 男 46 2008 年 5月 16 日 2011 年 5月 16 日 11.57 否 夏灿鲁 副总经理 男 56 2008 年 5月 16 日 2011 年 5月 16 日 9.29 否 朱寅 副总经理 男 47 2008 年 5月 16 日 2011 年 5月 16 日 11.31 否
23、 黄玮 副总经理 男 47 2008 年 5月 16 日 2011 年 5月 16 日 10.2 否 陈锦山 副总经理 男 34 2008 年 5月 16 日 2011 年 5月 16 日 11.29 否 李萍 财务总监 女 54 2009 年 3月 20 日 2011 年 5月 16 日 6.87 否 吴涛 董事会秘书 男 38 2008 年 5月 16 日 2011 年 5月 16 日 7.2 否 合计/135.42/李广晖：曾任西安标准工业股份有限公司董事、财务总监。现任西安标准工业股份有限公司董事长。宋长富：曾任西安标准工业股份有限公司总经理助理、西安兄弟标准工业有限公司副总经理。现任
24、西安标准工业股份有限公司董事、总经理。朱培颙：现任公司董事、副总经理、标准缝纫机菀坪机械有限公司总经理。张荣新：现任汕头市东机房地产开发有限公司董事长。公司董事。席酉民：现任西交利物浦大学执行校长，西安交通大学管理学院教授、博士生导师。担任国家教育部工商管理教学指导委员会主任委员、国家教育部科技委委员兼管理学科部常务副主任、国务院学位委员会管理学科评议组成员、全国 MBA 教育指导委员会委员等职。公司独立董事。雷华锋：现任西安正衡资产评估有限公司董事长，中国资产评估协会常务理事，陕西省注协资产评估协会副会长。公司独立董事。肖立江：现任公司独立董事。牛亚琳：现任中国标准工业集团有限公司党委委员、
25、工会负责人。公司监事会主席。李贺玲：现任中国标准工业集团有限公司资产管理部部长。公司监事。裴惠潮：现任汕头市东机房地产有限公司财务总监。公司监事。张建立：现任公司职工监事。西安标准工业股份有限公司 2009 年年度报告 8何秀峰：现任公司企划部副部长。公司职工监事。燕社有：现任公司副总经理、西安制造公司总经理。余守旗：现任公司副总经理。夏灿鲁：现任公司副总经理。朱寅：曾任标准缝纫机菀坪机械有限公司副总经理。现任公司副总经理，销售公司总经理。黄玮：曾任西安兄弟标准工业有限公司副总经理。现任公司副总经理。陈锦山：曾任公司总经理助理、西安标准国际贸易有限公司副总经理。现任公司副总经理、西安标准国际贸
26、易有限公司总经理、西安标准欧洲有限公司总经理。李萍：曾任公司审计部部长。现任公司财务总监，财务审计部部长。吴涛：现任公司董事会秘书、证券部部长。(二二)在股东单位任职情况在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴牛亚琳 中国标准工业集团有限公司 工会负责人 是 李贺玲 中国标准工业集团有限公司 资产管理部部长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴张荣新 汕头市东机房地产开发有限公司 董事长 是 席酉民 西交利物浦大学 执行校长 是 雷华锋 西安正衡资产评估有限公司 董事长 是 裴惠
27、潮 汕头市菀坪贸易有限公司 财务总监 是 (三三)董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 本公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬依据公司工资管理制度进行发放；独立董事的年度报酬经董事会和股东大会审议确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在公司任职的高级管理人员外部董事、监事依据董事、监事和高级管理人员薪酬和津贴管理制度确定报酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 实行签订年度目标责任状方式对董事、监事和高级管理人员实行绩效考核，根据公司的生产经营情况和本人完成目标状况兑现工资和奖金。(四四)公司董事、监事、高级管
28、理人员变动情况公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 朱长伟 财务总监 离任 个人原因。(五五)公司员工情况公司员工情况 在职员工总数 1,985公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,616销售人员 102技术人员 106财务人员 11行政人员 195其他 53教育程度 教育程度类别 数量（人）高中 1,257大专 549本科 124研究生 5西安标准工业股份有限公司 2009 年年度报告 9 第六章第六章 公司治理结构公司治理结构(一一)公司治理的情况公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市
29、公司治理准则以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关文件要求，加强了内部制度修订和信息披露工作，进一步做好投资者关系管理工作，完善了公司法人治理结构，保障了公司治理状况符合相关规范要求。目前，公司法人治理结构的实际情况与中国证券监督管理委员会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。公司治理的主要方面如下：1、关于股东和股东大会关于股东和股东大会 报告期内，公司严格按照公司法、上市公司股东大会规则和公司章程、公司股东大会议事规则等法律法规的规定，召集、召开股东大会。股东大会会议通知、授权委托、提案、审议、公告等均符合中国证监会的相关法律法规的规定，公司证券部与股东一直保持着畅通的沟通
30、渠道，能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司对关联交易严格按照规定的程序进行审议表决，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、公允的原则。公司未有向股东及其关联方提供担保的行为。股东大会的会议记录完整、保存安全，股东大会决议披露及时、充分。报告期内，公司召开股东大会共两次，分别是：2008 年度股东大会，审议并通过了 8 项议案；2009 年第一次临时股东大会，审议并通过了 1 项议案。2、关于控股股东与上市公司、关于控股股东与上市公司 公司控股股东严格按照公司法要求依法行使出资人的权利和义务，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，其重大决策都由公司股东大会和董事
31、会独立作出并实施，公司控股股东没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司控股股东严格遵循公司法和公司章程的有关规定和程序，提名公司董事和监事候选人，没有出现越过股东大会、董事会，任免公司高级管理人员的行为。公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东之间实现了在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。公司与控股股东所进行的关联交易均合理、合规、合法。3、关于董事与董事会、关于董事与董事会 公司董事会、四个专业委员会会议严格按照公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度以及董事会四个专业委员会工作细则等法律、法规要求和程序执行。公司董事会及下设的战略规划委员会、董事及
32、高级管理人员提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会的成员结构合理，其任职资格、选聘程序、人员构成符合公司法和公司章程及其他有关法律法规要求，能够确保董事会高效运作和科学决策。公司董事会由 7 名董事构成，其中 3 名独立董事，都具有行业领域内的专业素养，能够履行忠实、勤勉义务，不存在违背法律、法规和公司章程有关规定的情形，从未出现受到监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。报告期内，公司董事会召开八次会议，审议并通过了 22 项议案。公司董事会的召集、召开程序、决策程序以及会议通知时间、内容和授权委托均符合公司章程、公司董事会议事规则等相关法律、法规的规定。董事会会议记录
33、完整、保存安全，董事会所形成决议能够得到及时、充分的披露。公司第四届董事会专业委员会以及独立董事工作情况：2009年 10 月 23 日召开了第四届董事会战略发展规划委员会 2009 年第一次会议；2009年 10 月 23 日召开了第四届董事会财务审计委员西安标准工业股份有限公司 2009 年年度报告 10会 2009 年第一次会议；2009年 10 月 23 日召开了第四届董事会业绩薪酬考核审计委员会 2009 年第一次会议，2010 年 3 月 18 日召开了第四届董事会业绩薪酬考核审计委员会 2010 年第一次会议；2009年 12 月 21 日召开了第四届董事会财务审计委员会 200
34、9 年报工作第一次会议，2010 年 3 月18 日召开了第四届董事会财务审计委员会 2009 年报工作第二次会议，2010 年 4 月 2 日召开了第四届董事会财务审计委员会 2009 年报工作第三次会议；2009 年 12 月 21 日召开了独立董事 2009 年报工作第一次会议，2010 年 3 月 18 日召开了独立董事 2009 年报工作第二次会议，2010 年 4 月 2 日召开了独立董事 2009 年报工作第三次会议；2010年 3 月 18 日召开了第四届董事会高级管理人员提名委员会 2010 年第一次会议。4、关于监事与监事会、关于监事与监事会 公司监事会会议严格按照公司章程
35、、监事会议事规则等法律、法规要求和程序执行。公司监事会成员结构合理，监事任职资格、选聘程序、人员构成符合相关法律、法规的要求。公司监事会由 5 名监事构成，其中监事会主席 1 名，股东代表监事 3 名，职工代表监事 2 名，监事会成员能够遵守法律、行政法规、公司章程制度，认真履行忠实、勤勉义务，完全行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、关联交易、重大投资、重大财务决策以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任程序及职责的合法合规性进行监督，能够维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司监事会召开四次会议，审议并通过了 6 项议案。公司监事会的召集、召开程序、决策程序以及会议通知时间、内容和授权
36、委托符合公司章程、公司监事会议事规则等相关法律、法规的规定。监事会会议记录完整，监事会所形成决议能够及时、充分披露。5、关于绩效评价与激励约束机制、关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会薪酬考核委员会严格按照公司董事会薪酬与考核委员会工作细则对董事、监事、高级管理人员的履职情况和绩效进行评价，并按照公司股东大会通过的高级管理人员年度奖励制度及津贴制度确定薪酬分配方案，确保了绩效评价和薪酬考核标准和程序的公正、透明，保障了公司高级管理人员的稳定。公司制定了董事会提名委员会实施细则、总经理工作细则。公司已经形成了合理的经理层选聘机制，经理层任期内保持稳定。根据公司章程中对经理层的授权，经理层能够对
37、公司日常经营实施有效控制；公司经理层严格按照公司章程的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为；董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。6、关于利益相关者、关于利益相关者 根据上市公司治理准则的规范要求，公司在保障公司健康、稳定和可持续发展以及实现股东利益最大化的同时，积极的维护利益相关者的权益，有效的促进利益相关者与公司董事会、监事会和经理层沟通和交流，并向其提供公司财务等相关信息，以确保其对公司的经营状况和财务状况做出判断和进行决策。公司持续保持对社会责任的广泛重
38、视，不断履行社会责任。其中，公司在获得 ISO9001 质量体系、ISO14000 环境体系认证后，还继续通过内审和外审，对公司质量认证和环境认证进行严格审核，确保公司质量体系和环境体系的规范性和持续性。2009 年，公司积极的向地震灾区和贫困地区进行捐款捐物。同时，公司长期资助陕西佛坪的发展。7、关于信息披露与透明度、关于信息披露与透明度 公司按照公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程、公司信息披露管理制度等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司定期报告的编制、审议、披露程序西安标准工业股份有限公司 2009 年年度报告 11和重大事件的报告、转递、审核、披露程序，严格按照信
39、息披露管理制度执行；公司证券部按照公司信息披露管理制度、公司投资者关系管理制度负责信息披露及投资者关系管理工作。公司董事、监事、高级管理人员以及相关知情人员能够在信息披露前严守信息内容，公司未发生过泄漏事件和内幕交易行为；公司为提高自身透明度，除按照有关规定和要求，严格履行法定信息披露外，还主动披露对外投资、制度建设、日常关联交易以及其他临时性公告。报告期内，公司对外信息披露 28 项，其中包括：股东大会决议公告 2 项；董事会决议公告6 项；监事会决议公告 3 项；临时公告 11 项；定期报告 6 项。公司董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股东的交流等方式增强信息披露的透明度
40、，并指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸，使所有股东都有平等的机会获得信息。董事会秘书还通过公司网站及投资者关系平台，披露公司信息和解答投资者的提问，保证了股东能够方便快捷的获取公司信息。(二二)董事履行职责情况董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李广晖 否 8 8 5 0 0 否 宋长富 否 8 8 5 0 0 否 朱培颙 否 8 7 5 0 1 否 张荣新 否 8 7 5 1 0 否 席酉民 是 8 6 5 1 1 否 雷华锋 是 8
41、7 5 1 0 否 肖立江 是 8 8 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 02、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内，公司独立董事未有对公司有关事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，公司先后制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，对独立董事的任职条件、程序、行使职权原则、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定，按照上述工作制度的要求，公司独董认真行使权利，出席 2009 年召开的
42、相关会议，及时了解公司的生产经营信息，关注公司发展，对董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司全体股东的合法权益。公司严格执行上述独立董事相关工作制度，独立董事作用得到充分发挥。公司三位独立董事以勤勉尽责、认真谨慎的工作态度积极参与公司的重大经营管理决策，认真参加了公司董事会会议和董事会专业委员会会议，目前，分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会的主任委员，会前主动了解公司经营情况，会上认真审议会议文件，积极了解公司的各项运作情况，运用自己的实践经验和丰富的专业知识举证分析，分别从财务、经济和经营等方面对审议事项作出了客观、专业的
43、判断，发表专业性意见，并出具独立董事意见书，为公司的管理出谋划策，对董事会的科学决策和公司的良性发展起到了积极的作用；在工作中，对于关联交易等事项，独立董事从公司与中小股东的角度事前西安标准工业股份有限公司 2009 年年度报告 12认真了解交易事项的利与弊情况，事后追踪了解事项的进展情况，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。(三三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响改进措施业务方面独立完整情况 是 公司业务及经营活动独立完整。公司董事会就关
44、联方与公司之间发生的关联交易进行审议时，关联董事均已经实施表决回避，保证了关联交易决策程序的合法性。公司具有独立的供应、生产、销售系统，完全独立于控股股东。人员方面独立完整情况 是 公司建立了完整独立的人力资源及薪酬管理体系。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬以及担任职务。公司董事、监事、高级管理人员通过合法程序选聘，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。资产方面独立完整情况 是 公司产权完整、清晰，拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产、供、销系统完整独立，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产
45、。机构方面独立完整情况 是 公司组织机构健全完全独立于控股股东。董事会、监事会、经理层独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司经营、管理、财务、证券、技术、销售、生产等内部机构独立行使职权，未受控股股东的影响。财务方面独立完整情况 是 公司财务独立核算，设有独立的财会部门，配备了专职财务人员，建立了独立会计核算体系和财务管理制度。公司拥有独立银行账户，独立依法纳税。(四四)公司内部控制制度的建立健全情况公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司以企业内部控制基本规范为指导，以提升企业管理水平，确保企业合法合规经营和实现资产安全，促进企业提高经营效率和效果，实现战
46、略和生产经营目标为最终目的，以规范法人治理结构、优化业务流程、完善管理制度、明确部门（职务、岗位）责权分工、加强信息化建设、培育高尚的职业道德和企业文化、健全反舞弊机制为手段，不断健全完善内部控制体系，实现企业内部控制的程序化、标准化、制度化和规范化，实现可持续发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、公司基本会计政策规范和公司信息披露管理制度、上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，按照全面、制衡、适用、成本效益等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，充分考虑了内部环境、风险评估、控制
47、活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、财务管理、采购管理、存货管理、固定资产管理、无形资产管理、销售管理、人力资源管理、货币资金管理、财务报告编制和信息披露、关联方交易、投资者关系管理、质量体系管理、环境体系管理、科研项目管理等方面，贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设置了财务审计部，制定了内部审计制度，明确了财务审计部作为公司内部审计专职管理部门在内部监督中的职责权限，尤其是在内部控制监督中的职责和权限。为进一步完善公司内控制度建设，公司成立了以董事长为组长、总经理为副组长、财务总监为办公室主任，
48、以各职能部门为主要成员的内控制度建设小组，监督、检查公司内控制度的建立和建设情况和有效实施情况，确保公司规范化运作，提升公司管理水平，促进公司持续健康发展。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司充分发挥财务审计部和内控制度建设小组在公司经营管理及内部控制的监督的重要作用，一方面通过建立健全内控制度，完善内部控制体系，对公司及所属单位的内部控制制度的健全、有效、执行情况进行监督、检查，对公司内部控制进行评价并对评价结果进行认定，对存在缺陷制度进行修订，另一方面是加强监督力度，加大对子公司和各职能部门的监管力度，并随时进行重点的抽查，通过控制措施实施，实现内部控制与日常管理充分融合，有效提高
49、公司管控水平，提升了企业价值。董事会对内部控制有关工作的安排 报告期内，董事会根据企业内部控制基本规范、内部会计控制规范、公司研发管理制度和上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件的要求，审议批准了对外投资管理制度、欧洲公司管理制度、欧洲公司营销监督管理办法、欧洲公司技术管理制度，确保公司对欧洲子公司的规范化运作和对其有效控制。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司已按国家有关规定制定了会计核算制度，建立了公司基本会计政策规范，实行不相容岗位职责分离，严格执行财政部企业内部控制具体规范-货币资金（试行）、现金管理暂行条例和支付结算办法。制订了采购与付款管理制度、销售与收款
50、管理、货币资金管理、募集资金管理等制度并严格执行，加强了筹资业务管理，控制财务风险，降低资金成本。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司还将根据国家相关法律制度要求持续完善内部控制体系建设，进一步加强内部控制的执行和监督检查力度，做好内部控制评价工作。西安标准工业股份有限公司 2009 年年度报告 13(五五)高级管理人员的考评及激励情况高级管理人员的考评及激励情况 公司高及管理人员按照岗位职责分工明确，公司每年与管理层签订目标责任状，年终进行考核，考核结果与工资、奖金、升降职、是否续聘等挂钩，保证公司约束激励机制的有效性。(六六)公司是否