1、福建高速 2009 年年度报告 福建发展高速公路股份有限公司福建发展高速公路股份有限公司 600033 2009 年年度报告年年度报告 第 1 页 共 44 页 福建高速 2009 年年度报告 目目 录录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.21 八、董事会报告.22 九、监事会报告.35 十、重要事项.36 十一、财务会计报告.44 十二、备查文件目录.44 第 2 页 共 44 页 福建高速 2009 年年度报告 一、重要提示一、重要提示(一)本
2、公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人吴庭锵、主管会计工作负责人林涓及会计机构负责人（会计主管人员）郑建雄声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 福建发展高速公路股份有限
3、公司 公司的法定中文名称缩写 福建高速 公司的法定英文名称 FUJIAN EXPRESSWAY DEVELOPMENT CO.,LTD 公司法定代表人 吴庭锵 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 何高文 冯国栋 联系地址 福建省福州市东水路 18 号 福建交通综合大楼 26 层 福建省福州市东水路 18 号 福建交通综合大楼 26 层 电话 0591-87077366 0591-87077366 传真 0591-87077366 0591-87077366 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 福建省福州市东水路 18号福建交通综合大楼 26层注册地址的邮政编码 3500
4、01 办公地址 福建省福州市东水路 18号福建交通综合大楼 26层办公地址的邮政编码 350001 公司国际互联网网址 电子信箱 第 3 页 共 44 页 福建高速 2009 年年度报告(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 证券日报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 福建高速 600033 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 6 月 28 日 公司首次注册登记地点
5、福建省福州市杨桥东路 118 号宏扬新城 2 号楼 19 层公司最近一次变更注册登记日期 2009 年 4 月 13 日 公司变更注册登记地点 福建省福州市东水路 18 号福建交通综合大楼 26 层 企业法人营业执照注册号 350000100010861 税务登记号码 350102705102437 组织机构代码 70510243-7 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区北三环东路 36 号 环球贸易中心 A座 22 层 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额
6、营业利润 1,197,647,544.53 利润总额 1,199,919,425.01 归属于上市公司股东的净利润 660,309,562.08 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 658,653,887.26 经营活动产生的现金流量净额 1,292,302,571.99 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 279,479.32 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,992,401.16 非经常性损益合计（影响利润总额）2,271,880.48 所得税影响额-567,970.12 少数股东权益影响额（税后）-48,2
7、35.54 合计 1,655,674.82 第 4 页 共 44 页 福建高速 2009 年年度报告(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 2,006,089,901.392,162,173,006.54-7.22 1,777,412,402.33 利润总额 1,199,919,425.011,389,564,097.58-13.65 1,226,322,752.06归属于上市公司股东的净利润 660,309,562.08780,444,284.41-15.39 625,9
8、43,424.28归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 658,653,887.26781,134,633.26-15.68 624,150,274.06经营活动产生的现金流量净额 1,292,302,571.99 1,309,138,650.04-1.29 1,173,216,246.95 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 12,012,800,168.34 9,432,687,993.51 27.35 7,615,620,727.44所有者权益（或股东权益）6,564,517,053.34 3,924,844,782.0267.26
9、 4,124,300,497.61 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.44630.5275-15.39 0.4230 稀释每股收益（元股）0.4463 0.5275-15.39 0.4230 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.4452 0.5279-15.67 0.4213 加权平均净资产收益率（%）16.0120.82减少 4.81 个百分点 18.04扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）15.9720.84减少 4.87 个百分点 17.97每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.70630.8848-2
10、0.17 0.7929 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.5880 2.6526 35.26 2.7874 第 5 页 共 44 页 福建高速 2009 年年度报告 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 936,434,98263.29936,434,98251.18 1、国家持股 936,434,98263.29936,434,
11、98251.18 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 543,165,01836.71350,000,000350,000,000893,165,01848.82 1、人民币普通股 543,165,01836.71350,000,000350,000,000893,165,01848.82 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,479,600,000100350,000,000350,000,0001,829,600,000100 第 6 页 共
12、44 页 福建高速 2009 年年度报告 第 7 页 共 44 页 股份变动的批准情况：股份变动的批准情况：2009 年 7 月 24 日，公司收到中国证券监督管理委员会关于核准福建发展高速公路股份有限公司增发股票的批复（证监许可2009666 号）文件，核准公司公开增发不超过 35,000 万股新股。股份变动的过户情况：股份变动的过户情况：2009 年 12月 2 日公司公开增发股票申购，2009 年 12 月 14日公司公开增发共计 350,000,000 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，发行完成后公司总股本变更为1,829,600,000 股。公开增发新股于 20
13、09 年 12 月 21 日上市交易。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响：股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响：公司本次定期报告已经按照 9 号编报规格考虑了每股收益和每股净资产等财务指标因股份变动产生的影响。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售 日期 福建省高速公路 有限公司 630,074,748 0 0 630,074,748 追加承诺 2012-7-14 华建交通经济 开发中心 306,360,234 0 0 306,360,234 追加承诺
14、 2012-7-14 合计 936,434,982 0 0 936,434,982/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 A股股票 2009-12-2 6.43 350,000,000 2009-12-21 350,000,000 前三年历次证券发行情况的说明：2009 年 12 月 2 日，以每股 6.43 元的价格公开增发 35,000万股股份，公司总股本变更为 1,829,600,000 股。2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 公司股
15、份总数及结构变动 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 股份类别 数量 比例（%）发行新股 其他小计 数量 比例（%）有限售条件股份 936,434,982 63.29936,434,982 51.18无限售条件流通股份 543,165,018 36.71350,000,000350,000,000893,165,018 48.82股份总数 1,479,600,000 100350,000,000350,000,00018,29,600,000 100福建高速 2009 年年度报告 公司资产负债结构的变动情况：公司资产负债结构的变动情况：报告期内，公司因公开增发募集资金余额 2,201
16、,302,709.24 元计入资产使得资产总额增加；通过使用募集资金置换预先投入的泉厦扩建工程的银行借款 16 亿元，使得资产负债率和短期借款余额明显下降。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 134,077 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量福建省高速公路有限责任公司 国家 36.16661,578,48631,503,738 630,074,748无 华建交通经济开发中心 国家 17.75324,741,8
17、4818,381,614 306,360,234无 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 未知 0.6612,000,00012,000,000 0未知东海证券有限责任公司 未知 0.5710,358,29010,358,290 0未知中国建设银行银华道琼斯 88 精选证券投资基金 未知 0.559,999,9339,999,933 0未知中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 未知 0.468,401,1848,401,184 0未知中国建设银行交银施罗德增利债券证券投资基金 未知 0.448,000,0008,000,000 0未知东海证券建行东风 3 号集合资产管理计划 未知 0
18、.417,500,0007,500,000 0未知中国工商银行股份有限公司交银施罗德保本混合型证券投资基金 未知 0.397,200,0007,200,000 0未知中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 未知 0.366,599,9196,599,919 0未知前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 福建省高速公路有限责任公司 31,503,738 人民币普通股 31,503,738华建交通经济开发中心 18,381,614 人民币普通股 18,381,614中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 12,000,000 人民币普通股 12,
19、000,000第 8 页 共 44 页 福建高速 2009 年年度报告 东海证券有限责任公司 10,358,290 人民币普通股 10,358,290中国建设银行银华道琼斯 88 精选证券投资基金 9,999,933 人民币普通股 9,999,933中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 8,401,184 人民币普通股 8,401,184中国建设银行交银施罗德增利债券证券投资基金 8,000,000 人民币普通股 8,000,000东海证券建行东风 3 号集合资产管理计划 7,500,000 人民币普通股 7,500,000中国工商银行股份有限公司交银施罗德保本混合型证券投资基金 7,20
20、0,000 人民币普通股 7,200,000中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金6,599,919 人民币普通股 6,599,919上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东福建省高速公路有限责任公司与上述其他 9 位股东之间不存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。本公司未确切知悉其他 9 位股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售
21、条件 1 福建省高速公路有限责任公司 630,074,748 2012-7-14 0 追加承诺 2 华建交通经济开发中心 306,360,234 2012-7-14 0 追加承诺 上述股东关联关系或一致行动人的说明 公司控股股东福建省高速公路有限责任公司与华建交通经济开发中心之间不存在关联关系，或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 福建省人民政府持有福建省高速公路有限责任公司（以下简称“省高速公路公司”）100%的股权，省高速公司持有本公司 36.16%的股权。福建省人民政府通过其控制的省高速公司控制本
22、公司，对公司达到实际控制。(2)控股股东情况 单位：元 币种：人民币 名称 福建省高速公路有限责任公司 单位负责人或法定代表人 唐建辉 成立日期 1997-8-6 注册资本 1,000,000,000 主要经营业务或管理活动 主要业务为高速公路的投资、建设、运营和管理，同时受福建省交通厅的委托，实施路政管理，维护高速公路的路产、路权等。第 9 页 共 44 页 福建高速 2009 年年度报告(3)实际控制人情况 实际控制人名称：福建省人民政府(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以
23、上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东 名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 华建交通经济开发中心 傅育宁 1993-12-8 公路、码头、港口、航道的综合开发、承包建设；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售。500,000,000 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期任期终止日期 年初 持股数 年末持股数报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴吴庭锵 董事长 男 582009-4-
24、72012-4-70 0 0.9 是 吴新华 副董事长 男 432009-4-72012-4-70 0 0.96 是 熊向荣 董事、党委书记 男 562009-4-72012-4-70 0 18.95 否 王 敏 董事 男 522009-4-72012-4-70 0 0.63 是 黄 晞 董事 女 412009-4-72012-4-70 0 0.84 是 蒋建新 董事、总经理 男 392009-4-72012-4-70 0 17.76 否 林志扬 独立董事 男 542009-4-72012-4-70 0 2.25 否 潘 琰 独立董事 女 552009-4-72012-4-70 0 3 否 洪
25、 波 独立董事 男 512009-4-72012-4-70 0 3 否 第 10 页 共 44 页 福建高速 2009 年年度报告 邱榕木 监事会主席 男 602009-4-72012-4-70 0 0.96 是 何 琨 监事 女 332009-4-72012-4-70 0 0.45 是 叶国昌 监事 男 482009-4-72012-4-70 0 0.45 是 陈 斌 监事 男 482009-4-72012-4-70 0 17.34 否 黄天顺 监事 男 562009-4-72012-4-70 0 17.34 否 陈振松 监事 男 492009-4-72012-4-70 0 0.6 是 林
26、涓 财务总监 女 472009-4-72012-4-70 0 15.58 否 何高文 董事会秘书 男 422009-4-72012-4-70 0 14.81 否 董事、监事和高级管理人员主要工作经历：董事、监事和高级管理人员主要工作经历：1、吴庭锵、吴庭锵：1952 年 11 月出生，中共党员，大学学历。曾任福建省汽车运输总公司政工科干事，福建省交通厅政治处、人事处干事、教育处副处长、运输管理局副局长、办公室主任，2000年 3 月起任福建省交通厅纪检组长、厅直机关党委书记、副厅长。2006年 8 月任福建省高速公路建设总指挥部副总指挥、福建省高速公路有限责任公司总经理。2、吴新华、吴新华：1
27、967 年 1 月出生，中共党员，大学学历。曾任中信证券有限公司投资银行部总经理、山东证券有限责任公司南方管理总部经理、招商证券股份有限公司投资银行部执行董事。2007 年 4 月起任华建交通经济开发中心副总经理。3、熊向荣、熊向荣：1954 年 10 月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任福建省汽车运输总公司办公室副主任、主任，福建省运输总公司龙岩公司经理，福建省高速公路建设总指挥部计财部副主任，福建省高速公路有限责任公司办公室主任，本公司总经理。现任本公司党委书记、福建罗宁高速公路有限公司执行董事。4、王敏、王敏：1958 年 10 月出生，中共党员，大学学历，政工师。曾任福建省公路
28、局三处团委副书记、书记，福建省第二公路工程公司政治处组织干事、组干科副科长、科长、党委副书记、纪委书记，福州福泉高速公路公司党委副书记、副总经理、党委书记、总经理，福建省福泉高速公路有限公司副总经理、党委委员，福建省高速公路有限责任公司人事教育处副处长。现任福建省高速公路有限责任公司人事教育处处长。5、黄晞、黄晞：1969 年 1 月出生，大学学历，高级会计师。曾任中福（集团）公司助理会计师、财务科副科长，中福实业股份有限公司财务部会计科科长，中福发展（香港）有限公司财务部经理，中福实业股份有限公司财务管理中心副主任，中福置业发展有限公司副总经理，福建省高速公路有限责任公司财务处高级会计师、科
29、长、副处长。现任福建省高速公路有限责任公司财务处处长。6、蒋建新、蒋建新：1971 年 11 月出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。曾任福建省高速公路建设总指挥部计划财务部干部，福建省高速公路有限责任公司计划投资处干部，本公司董事、董事会秘书、副总经理。现任本公司总经理。7、林志扬、林志扬：1956 年 3 月出生，中共党员，厦门大学工商管理学博士。现任厦门大学管理学院党委书记、教授、博士生导师，中国企业管理研究会副理事长，福建省企业管理协会常务理事，厦门市第 11 页 共 44 页 福建高速 2009 年年度报告 企业管理学会副会长，福建冠福现代家用股份有限公司独立董事，三安光电股份有
30、限公司独立董事，福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事。8、潘琰、潘琰：1955 年 7 月出生，中共党员，管理学博士，会计学教授，注册会计师。曾任上海海事大学管理学院教师，福州大学管理学院会计系副主任、主任、管理学院副院长。现任福州大学研究生院副院长、教授、博士生导师，福建水泥股份有限公司独立董事，中国武夷实业股份有限公司独立董事，福建鸿博印刷股份有限公司独立董事。9、洪波、洪波：1959 年 11 月出生，中共党员，法学学士、经济学硕士，一级律师。曾任福建省司法厅干部，福建对外经济律师事务所主任。现任福建省律师协会会长，福建新世通律师事务所合伙人，中华全国律师协会常务理事，福建省法学会常
31、务理事，福州仲裁委员会委员、仲裁员，福州市人民政府法律顾问。10、邱榕木、邱榕木：1950 年 9月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任福建省龙岩市公路局书记、局长兼龙岩市交通局党组副书记、调研员，龙岩市建委党组副书记、副主任、调研员，福建省高速公路有限责任公司总经理助理。现任福建省高速公路建设总指挥部副总指挥，福建省高速公路有限责任公司党委委员、副总经理。11、何琨、何琨：1977年 3 月出生，研究生学历，会计师，注册会计师（非执业）。曾任安徽皖通高速公路股份有限公司监事，四川成渝高速公路股份有限公司监事，江苏宁靖盐高速公路股份有限公司监事。从 1999.8 起至今，先后在华建交通经
32、济开发中心发展研究部、证券管理部、计划财务部和国家资本金托管部工作。现任湖北楚天高速公路股份有限公司监事。12、叶国昌、叶国昌：1962 年 9 月出生，中共党员，大学学历，经济师。曾任福州港务局劳动工资科科员、副科长、科长，福州港集装箱公司劳工科科长、团委、机关党支部书记，福州港务集团有限公司人事教育部经理，福建省砂石出口有限公司党委书记，福建省交通运输（控股）有限责任公司办公室副主任兼法律事务部副经理、人力资源部副经理。现任福建省汽车运输总公司党委副书记。13、陈斌、陈斌：1962 年 1 月出生，中共党员，大专学历，工程师。曾任福建省公路管理局计划科科员，县乡道路科副科长、科长、管理局副
33、局长，福建罗宁高速公路股份有限公司总经理，罗长高速公路运营管理筹备处副主任，福建省高速公路有限公司罗宁分公司经理，福建省福泉高速公路有限公司临时党委副书记、副总经理、党委书记、总经理。现任福建省福泉高速公路有限公司党委书记、董事长。14、黄天顺、黄天顺：1954 年 9月出生，中共党员，大专学历。曾任漳州市公路局劳工科干事、副科长、科长，泉厦高速公路有限公司人事科科长，本公司办公室主任、本公司泉厦分公司党委副书记、纪委书记兼人事科科长，漳州市漳诏高速公路有限公司总经理、党委书记、董事长。现任本公司泉厦分公司党委书记。15、陈振松、陈振松：1961 年 10 月出生，中共党员，大学学历，工程师。
34、曾任海军航空兵机械员、机械师、机务处助理员、飞机修理厂副厂长兼质量控制室主任；海军东航航空工程部技术教育处助理员、政治部干事、转业办主任，福建省政府机关事务管理局人教处主任科员、副处长，福建省福泉高速公路有限公司副总经理，福州京福高速公路有限公司总经理，福建省高速公路有限责任公司路段合作公司管理处副处长。现任福建省高速公路有限责任公司路段合作公司管理处处长。第 12 页 共 44 页 福建高速 2009 年年度报告 16、林涓、林涓：1963 年出生，大学学历，高级会计师。曾任福建省轮船总公司财务部会计、副经理，福建省高速公路有限责任公司财务处会计、副科长、科长。现任本公司财务总监。17、何高
35、文、何高文：1968 年 7月出生，中共党员，大学学历，经济师。曾任中国人民银行光泽县支行科员、副股长，本公司证券部副经理、办公室副主任。现任本公司办公室主任、董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴吴庭锵 省高速公路公司 总经理 2006 年 8 月 是 吴新华 华建交通经济开发中心 副总经理 2007 年 4 月 是 王 敏 省高速公路公司 人事教育处处长2007 年 1 月 是 黄 晞 省高速公路公司 财务处处长 2007 年 1 月 是 邱榕木 省高速公路公司 副总经理 2000 年 8 月 是 何 琨 华建交通经
36、济开发中心 1999 年 8 月 是 叶国昌 福建省汽车运输总公司 党委副书记 2008 年 6 月 是 陈振松 省高速公路公司 管理处处长 2007 年 11 月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴林志扬 厦门大学管理学院 党委书记 2007 年 8 月 是 潘 琰 福州大学研究生院 副院长 2007 年 9 月 是 洪 波 福建新世通律师事务所 合伙人 2000 年 6 月 是 洪 波 福建省律师协会 会长 2005 年 7 月 2012 年 12 月 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报
37、酬的决策程序 公司第二届第九次董事会审议通过的关于董事、监事及独立董事津贴的议案，2007 年第一次临时股东大会通过的关于提高独立董事津贴的议案。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司工资管理制度。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 唐建辉 董事长 离任 任期届满 曾五一 独立董事 离任 任期届满 杨明理 监事 离任 任期届满 李 延 监事 离任 任期届满 官长春 监事 离任 任期届满 林 凯 监事 离任 工作原因 吴庭锵 董事长 聘任 新任 第 13 页 共 44 页 福建高速 2009 年年度报告 林志扬 独立董事 聘任 新任 叶国昌
38、监事 聘任 新任 陈 斌 监事 聘任 新任 何 琨 监事 聘任 新任 何高文 董事会秘书 聘任 新任 (五)公司员工情况 在职员工总数 770 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政人员 93 工程人员 24 财务人员 27 路政人员 96 收费人员 353 监控人员 73 稽查人员 42 工勤人员 62 合计 770 教育程度 教育程度类别 数量（人）大学及以上 156 大专 314 中专及以下 300 合计 770 公司员工情况的说明：截止报告期末，公司在职员工总数 770 人，统计口径包含公司全资子公司罗宁高速公路有限公司，不包括控股子公司福泉高速
39、公路有限公司和其它参股公司。六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，不断加强制度建设，完善公司的法人治理结构，提高公司规范运作水平，加强信息披露工作，提高公司信息披露质量。公司董事会认为，按中国证监会上市公司治理准则的要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异。2009 年公司在完善治理结构方面开展了以下工作:公司于 2009 年 3 月 9 日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了关于修改公司章程的议案，根据中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定，
40、对公司章程第一百五第 14 页 共 44 页 福建高速 2009 年年度报告 十五条有关分红的条款进行了修改。根据关于核对上市公司非经营性资金占用和清欠情况的通知对公司章程第五章第一节董事、第二节董事会、第七章第一节监事中的部分条款进行了修改。根据中国证监会公告200848号和上海证券交易所上市公司 2008 年年度报告工作备忘录第三号的要求，对福建发展高速公路股份有限公司董事会审计委员会年度财务报告工作规程进行了修改。详细内容请见公司网站（）和 2009 年 3月 11 日刊登在上海证券交易所网站（）的第四届董事会第二十四次会议决议公告。按照公司章程的规定，公司于 2009年 4 月 7 日
41、召开的 2008年年度股东大会完成了董事会和监事会的换届工作，选举产生了公司第五届董事会和监事会成员。同日召开的第五届董事会第一次会议选举产生了新一届公司董事长和副董事长、董事会各专门委员会成员和公司高管人员，组建了新一届公司领导班子。详细内容请见公司网站（）和 2009年 4 月 8日刊登在上海证券交易所网站（）的二八年年度股东大会决议公告和第五届董事会第一次会议决议公告。为了确保公司信息披露的及时、准确、完整，强化媒体信息排查、归集、保密，改善和提高投资者关系管理，保护投资者利益，公司制定了 福建发展高速公路股份有限公司敏感信息排查管理制度，并经 2009 年 11 月 16 日召开的第五
42、届董事会第五次会议审议通过。详细内容请见公司网站（）和 2009 年 11 月 17 日刊登在上海证券交易所网站（）的第五届董事会第五次会议决议公告。公司于 2009年 12 月 8 日成功实施增发后，为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及上海证券交易所上市公司募集资金管理规定和福建发展高速公路股份有限公司募集资金管理办法的规定，公司于 2009年 12 月 17 日与兴业银行股份有限公司总行营业部和广发证券股份有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议。详细内容请见公司网站（）和 2009 年 12 月 18 日刊登在上海证券交易所网站（）的关于签署募集资金专户存储三方监
43、管协议的公告。按照监管部门的相关要求，经过长期以来对公司治理的不断改善和提高，目前，公司治理结构良好，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。公司治理情况如下：1、关于股东与股东大会：公司制定并严格遵照公司章程和股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会，律师出席见证。涉及重大事项，公司通过股东大会网络投票等方式确保所有股东，特别是中小投资者参与决策，充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司自主经营，控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独
44、立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司通过制定财务管理制度，建立健全了财务、会计管理制度，独立核算，控股股东不干涉公司的财务、会计活动。公司通过关联交易管理制度，进一步规范了关联交易的定价原则，保证了关联交易的公平、公正和公允性。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程和提名委员会工作规则规定的选聘程序选聘董事，在董事选举过程中积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的第 15 页 共 44 页 福建高速 2009 年年度报告 要求；独立董事 3 名，占到董事总人数的三分之一；公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，认真履行董事的职责
45、，谨慎决策。根据上市公司治理准则的要求，本公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，人员构成符合专门委员会工作规则的要求。报告期内，公司各专门委员会积极履行职责：战略委员会规划公司长远的发展战略；薪酬与考核委员会会同公司人事部门，对公司董事、监事和经理人员履行职责情况进行了测评与考核；审计委员会会同公司监事会，组织专门人员定期或不定期对公司的财务情况和内控制度的实施情况进行检查，以确保公司按照财务管理制度的要求规范运作。4、关于监事和监事会：公司监事会成员的选聘、人数和人员构成符合公司章程、监事会工作规则和相关法律、法规的要求。公司监事严格按照监事会议事规则认真履行自己的职责，
46、对股东负责，对公司重大事项发表独立意见，对公司财务以及公司董事、经理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于关联交易：公司的关联交易的决策程序严格遵守关联交易管理制度，合法合规，关联交易公平合理，没有损害其它股东利益的情况发生，相关信息披露及时、充分、完整。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东的交流；制定和修订了信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度和敏感信息排查管理制度，规范公司信息披露行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时
47、地披露相关信息，确保所有股东享有平等的机会获得信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。7、关于投资者关系：按照投资者关系管理制度的要求，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复。建立投资者来访纪录档案，对涉及媒体和机构对公司的调研事项，及时做好纪录内容整理归档并向上海证券交易所报备。积极参与投资者网上交流互动活动，拓宽投资者沟通渠道，公司还积极探索采用各种新途径完善与广大投资者的沟通方式，促进其对公司的了解和认同。8、公司治理专项自查活动情况:公司根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字 200728 号）
48、和福建证监局关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（闽证监公司字200717 号）于 2007 年 5月至 10 月间开展了公司治理专项活动。公司成立了以董事长为第一责任人，总经理、副总经理兼董事会秘书和财务总监为领导的治理专项活动领导小组，按公司治理专项活动自查要求，对公司治理情况进行了深入的自查，并发布福建高速关于公司治理的自查报告和整改计划。10 月 15 日，福建证监局对公司进行了公司治理专项活动现场检查并出具了关于福建发展高速公路股份有限公司治理情况的综合评价和整改意见（闽证监公司字200737 号）。公司根据自查发现的问题和不足重新修订了资金管理、内部审计、预
49、算控制等一系列财务管理制度，修订了新的关联交易管理制度，进一步完善内部管理体系，加强投资者关系管理，并发布福建高速治理专项整改报告。根据关于公司治理专项活动公告的通知（中国证券监督管理委员会公告200827 号）等有关要求，公司对上述整改报告的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，截至 2008第 16 页 共 44 页 福建高速 2009 年年度报告 年 6 月 30 日，公司治理整改报告中所列事项均按已按计划实施完毕，对加强公司治理建设，提高规范运作水平起到了很好的推动作用，并发布福建高速关于公司治理整改情况的报告。以上内容可查阅 2007 年 7月 27 日、2007 年 11 月 10
50、 日和 2008年 7 月 19 日上海证券交易所网站（）相应公告。目前，公司治理的实际情况与上市公司规范性文件的规定和要求基本不存在差异。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加 次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加 会议 吴庭锵 否 6 6 4 0 0 否 吴新华 否 8 8 4 0 0 否 王 敏 否 6 6 4 0 0 否 熊向荣 否 8 8 4 0 0 否 黄 晞 否 8 8 4 0 0 否 蒋建新 否 8 8 4 0 0 否 潘 琰 是 8 7 4 1 0 否 林志扬 是 6 5 4