1、 0 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 600359600359 2009 年年度报告 2009 年年度报告 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.29 十二、备查文件目录.103 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示
2、一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 李新海 主管会计工作负责人姓名 韩新平 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王美枝 公司负责人李新海、主管会计工作负责人韩新平及会计机构负责人（会计主管人员）王美枝声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规
3、定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 新农开发 公司的法定英文名称 Xinjiang Talimu Agriculture Development Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 XTAD 公司法定代表人 李新海 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张春疆 刘斌 联系地址 新疆阿克苏市南大街 2 号新农大厦 19 层 新疆阿克苏市南大街 2 号新农大厦 18 层 电话（0997）2134018（0997）2125499 传真（0997）21
4、25238（0997）2125238 电子信箱 zhang- (三)基本情况简介 注册地址 新疆阿拉尔南口镇迎宾路 1 号 注册地址的邮政编码 843000 办公地址 新疆阿克苏市南大街 2 号新农大厦 19 层 办公地址的邮政编码 843000 公司国际互联网网址 电子信箱 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2009 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：/ 公司年度报告备置地点 本公司办公地点和上海证券交易所 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代
5、码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 新农开发 600359 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 4 月 23 日 公司首次注册登记地点 新疆阿拉尔南口镇 1 号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 4 月 17 日 公司变更注册登记地点 新疆阿拉尔南口镇 1 号 企业法人营业执照注册号 650000040000232 税务登记号码 652901710896307 组织机构代码 71089630-7 公司聘请的会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 三、会计数据
6、和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 60,656,443.23 利润总额 90,112,726.04 归属于上市公司股东的净利润 60,545,670.88归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 35,005,190.12经营活动产生的现金流量净额 178,035,233.08(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 11,697,489.74计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）26,652,153.66
7、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 803,003.19除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,703,758.10所得税影响额-5,051,911.83少数股东权益影响额（税后）-5,856,495.90合计 25,540,480.76(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 2,039,236,632.411,051,712,452.8093.90 910,112,748.04 利润总额 90,112,726.04-144,727,640.80不适用 42,25
8、6,559.99归属于上市公司股东60,545,670.88-82,178,119.40不适用 25,008,416.18新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2009 年年度报告 4的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 35,005,190.12-86,017,804.49不适用 24,756,548.23经营活动产生的现金流量净额 178,035,233.08 144,428,289.6623.27-104,517,172.05 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 3,160,488,283.98 2,981,904,571.
9、74 5.99 3,018,258,993.54所有者权益（或股东权益）1,019,049,368.09 956,811,185.886.50 1,071,089,305.28 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.19-0.26不适用 0.08 稀释每股收益（元股）0.19-0.26 不适用 0.08 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.11-0.27不适用 0.08 加权平均净资产收益率（%）6.14-8.10增加 14.24 个百分点 2.31扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.55-8.48增加 12.0
10、3 个百分点 2.29每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.550.4522.22-0.33 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.172.98 6.38 3.48 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配
11、股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2009 年年度报告 5单位：股 报告期末股东总数 34,737 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 国有法人 50.79163,050,0000130,950,000 无 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 沪 未知 0.682,179,0132,179,0130 未
12、知 李金英 未知 0.561,799,1051,799,1050 未知 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 未知 0.501,607,5401,607,5400 未知 李江 未知 0.491,584,4991,584,4990 未知 中国人寿保险股份有限公司万能国寿瑞安 未知 0.471,499,9931,499,9930 未知 刘世强 未知 0.461,470,0001,470,0000 未知 周荣国 未知 0.451,430,5281,430,5280 未知 李严新 未知 0.441,422,6141,422,6140 未知 中国建设银行股份有限公司华商盛世成长股票型证券投资基金 未
13、知 0.381,205,4371,205,4370 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 32,100,000 人民币普通股 32,100,000 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 沪 2,179,013 人民币普通股 2,179,013 李金英 1,799,105 人民币普通股 1,799,105 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 1,607,540 人民币普通股 1,607,540 李江 1,584,499 人民币普通股 1,584,499 中国人寿保险股份有限公司万能国
14、寿瑞安 1,499,993 人民币普通股 1,499,993 刘世强 1,470,000 人民币普通股 1,470,000 周荣国 1,430,528 人民币普通股 1,430,528 李严新 1,422,614 人民币普通股 1,422,614 中国建设银行股份有限公司华商盛世成长股票型证券投资基金 1,205,437 人民币普通股 1,205,437 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、第一大股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司与其他流通股股东不存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。2、未知其他股东之间是否存在关联关系。新疆塔里木农业综合开发股份有
15、限公司 2009 年年度报告 6 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 130,950,000 2010 年 5 月 24 日 130,950,000 自获得流通权之日起，二十四个月内不上市交易或转让；在前项规定期满之后二十四个月内，在交易所挂牌出售股份数不高于公司股本的 10%。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 阿拉尔塔河投资有限责任公司成立于 2005 年 12 月 30 日,
16、2008 年 10 月 31 日变更名称为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司,经营范围:股权投资。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 单位负责人或法定代表人 汪天仁 成立日期 2005 年 12 月 30 日 注册资本 1,526,292,400.00主要经营业务或管理活动 股权投资。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 新疆生产建设兵团农一师国资委 主要经营业务或管理活动 代表政府履行出资人职责 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的
17、方框图 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2009 年年度报告 7 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李远晨 董事长、党委书记 男 44 2008 年 4 月 8 日 2009 年 9 月 21 日 20否 李新海 副董事长、总经理 男 42 2
18、006 年 9 月 21 日 2009 年 9 月 21 日 20否 武琳琳 董事 女 47 2009 年 5 月 8 日 2009 年 9 月 21 日 12.16否 蒋晓进 董事 男 39 2009 年 5 月 8 日 2009 年 9 月 21 日 0是 崔凯 独立董事 男 39 2006 年 9 月 21 日 2009 年 9 月 21 日 2否 刘俊浩 独立董事 男 45 2009 年 11 月 13 日2012 年 11 月 13 日 0否 胡本源 独立董事 男 35 2009 年 11 月 13 日2012 年 11 月 13 日 0否 戴健 独立董事 男 47 2006 年 9
19、 月 21 日 2009 年 11 月 13 日 2否 郑石桥 独立董事 男 45 2006 年 9 月 21 日 2009 年 11 月 13 日 2否 徐献礼 监事会主席、纪检书记 男 49 2006 年 9 月 21 日 2009 年 9 月 21 日 17否 汪启伟 监事 男 52 2006 年 9 月 21 日 2009 年 9 月 21 日 9.72否 郑奕 监事 男 45 2006 年 9 月 21 日 2009 年 9 月 21 日 9.64否 谢永才 监事 男 48 2006 年 9 月 21 日 2009 年 9 月 21 日 9.54否 牟经波 监事 女 53 2006
20、年 9 月 21 日 2009 年 9 月 21 日 6否 郭振江 副总经理 男 40 2006 年 9 月 21 日 2009 年 9 月 21 日 16否 卢世林 副总经理 男 47 2009 年 2 月 26 日 2009 年 9 月 21 日 16否 龚润年 财务总监 男 46 2006 年 9 月 21 日 2009 年 9 月 21 日 16否 张春疆 董事会秘书 男 40 2009 年 2 月 26 日 2009 年 9 月 21 日 16否 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2009 年年度报告 81.李远晨：2004 年 8 月至 2006 年 6 月任农一师十二团党委书记
21、、政委、南市区管委会书记；2006年 6 月至 2008 年 3 月任农一师阿拉尔市党委、农一师阿拉尔市副秘书长、办公室主任；2008 年 3 月至今任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事长、党委书记。2李新海：男，汉族，河南扶沟人，1967 年 5 月出生，1992 年 7 月参加工作，2001 年 7 月加入中国共产党，本科学历，高级经济师。曾任农一师西大桥水电厂劳资科科员、副科长；农一师体改委政研室副主任科员；公司董事会秘书、副总经理、总经理。现任公司党委书记、董事长。3武琳琳：女，汉族，河南西平县人，1962 年 7 月出生，1980 年 9 月参加工作，1986 年 6 月加入中国
22、共产党，研究生学历（中央党校行政管理学专业），高级政工师职称。曾任农一师十二团团委书记兼组织科副科长、十二团劳资科科长，农一师十团副政委，农一师十五团纪委书记、工会主席。现任新农开发幸福城农场党委书记。2009 年 5 月起担任公司董事。4蒋晓进：男，汉族，四川大竹县人，1971 年 5 月出生，1991 年 9 月参加工作，2000 年 9 月加入中国共产党，本科学历（中央党校（函授）经管专业），全国审计师。曾任农一师十四团财务科出纳、会计、副科长，农一师审计局副主任科员、农一师阿拉尔市审计局副局长。现任农一师阿拉尔市国资委副主任。2009 年 5 月起担任公司董事。5崔凯：男，汉族，吉林市
23、人，1970 年 4 月出生，食品工程与组织行为学双博士学位及高级经济师职称。曾任冠生园（集团）有限公司投资部副经理、上海张江创业投资有限公司投资部经理、上海泛亚策略投资有限公司副总裁，现任北大纵横管理咨询公司合伙人。6刘俊浩：男，汉族，广东兴宁人，1964 年 3 月出生，中共党员，管理学博士，教授，博士生导师。曾任石河子农学院社会科学系教师、石河子大学党委宣传部部长、兵团经济技术管理学院院长、石河子大学经济贸易学院党委书记、石河子大学 NBA 教育中心主任、石河子国有资产经营公司独立董事。现任石河子大学经济贸易学院院长、新疆农业经济学会副会长、兵团宏观经济学会副会长。2009年 11 月
24、13 日起担任公司独立董事。7胡本源：男，1974 年生，吉林省梨树县人，中共党员，会计学博士，副教授，中国注册会计师。现任新疆财经大学会计学院 ACCA 中心主任。2009 年 11 月 13 日至 2009 年 11 月 13 日起担任公司独立董事。8戴健：2000 年至 2005 年 11 月，新疆农业科学院农业经济与科技信息研究所任所长；2005 年11 月至今，新疆农业科学院任副院长兼所长，2002 年 6 月 29 日至 2009 年 11 月 13 日止担任公司独立董事。9郑石桥：2000 年至今任新疆财经大学教授、会计学院院长，2003 年 5 月 21 日至 2009 年 1
25、1月 13 日止担任公司独立董事。10徐献礼：1999 年 4 月至 2002 年 4 月任新农开发公司副总经理兼财务总监。2002 年至今任新农开发纪委书记，2003 年 5 月 21 日至今任新农开发监事会主席。11汪启伟：曾任十一团工会副主席；十一团办公室主任；农一师十一团组织科科长；现任公司幸福城农场党委委员、纪委书记、工会主席，2006 年 9 月 21 日至今担任公司监事。12郑奕：2001 年 1 月至 2005 年 10 月任农一师十团审计科科长；2005 年 11 月至 2006 年 6 月任农一师十团纪委副书记；2006 年 7 月至今任公司南口农场纪委书记，2006 年
26、9 月 21 日至今担任公司监事。13谢永才：2001 年 1 月至 2006 年 6 月任农一师十四团宣传科科长；2006 年 6 月至今任公司阿拉尔农场纪委书记、工会主席，2006 年 9 月 21 日至今担任公司监事。14牟经波：2000 年至 2004 年任农一师九团监察室副主任、纪委副书记；2004 年 9 月至 2006年1 月任新农开发股份公司农业分公司纪委副书记；2006年 2 月至今任新农开发股份公司纪委副书记，2006 年 9 月 21 日至今担任公司监事。15郭振江：男，汉族，1969 年 5 月出生，曾任新疆塔里木农业大学助教、讲师，农一师四团任党委常委、副团长。200
27、4 年 3 月至今任新农开发股份公司副总经理。16卢世林：男，汉族，1962 年 4 月出生，本科学历，高级经济师。曾任农一师十六团开荒大队大队长，农一师十六团二中职高教师，农一师十六团机务科参谋，农一师十六团甘草膏厂厂长，新农甘草公司董事、总经理、董事长。自 2009 年 2 月起任公司副总经理。17龚润年：2000 年任新疆生产建设兵团农一师八团总会计师，2003 年任新疆塔里木种业股份有限公司财务总监，2006 年至今任新疆新农开发股份公司财务总监。18张春疆：男，1969 年 6 月出生，大专学历，工程师。曾任农一师十二团财务科科员，新农开发农业分公司政研、劳资负责人，新农开发证券事务
28、代表、证券部经理。自 2009 年 2 月起任公司董事会秘书。新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2009 年年度报告 9(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 蒋晓进 农一师国资委 副主任 2009 年3 月1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 崔凯 北大纵横管理咨询公司 教授 2006 年 3 月 1 日 是 胡本源 新疆财经大学 会计学院 ACCA中心主任 2007 年 2 月 1 日 是 刘俊浩 石河子大学 经贸学院院长2008 年 10 月 1 日
29、是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司现任董事、监事年度报酬由董事会提出方案报请股东大会决定，高管人员年度报酬由董事会决定并向股东大会说明。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 三届三十三次董事会通过的公司管理层薪酬管理制度的议案制定的考核指标完成情况来确定的。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 尚未支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 郭高琪 董事 离任 工作调动 任光洪 董事 离任 工作调动 戴健 独立董事 离任 独立董事任期满 6 年 郑石桥 独立董事 离任 独立董事任期满 6 年
30、 金新文 副总经理 离任 工作调动 晏正君 董事会秘书 离任 工作调动 蒋晓进 董事 聘任 武琳琳 董事 聘任 刘俊浩 独立董事 聘任 胡本源 独立董事 聘任 卢世林 副总经理 聘任 张春疆 董事会秘书 聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 9,091公司需承担费用的离退休职工人数 199专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 229销售人员 183技术人员 291生产人员 7,934财务人员 83行政人员 371新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2009 年年度报告 10教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 536大专 1,096其他 7,459 六、公司治理结构 六、公
31、司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和经理层能够严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、上市公司治理准则等相关法律法规和管理制度的要求，提高认识，不断完善公司的法人治理结构，加强信息披露工作，提升公司经营管理和规范运作水平，公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件的要求。(1)股东与股东大会 公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，充分行使自已的权利；并严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。（2）控股股东与上市公司关
32、系 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）董事与董事会 公司董事会成员熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事会人数和人员构成符合公司章程和有关公司治理的规范性文件的规定，并按照上市公司治理准则规定设立董事会专门委员会。（4）监事和监事会 公司监事会制定了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自已的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。目前公司监事会人数和人员构成符合公司
33、章程和有关公司治理的规范性文件的规定。（5）绩效评价与激励约束机制 公司高级管理人员的聘免公开、透明，符合法律法规的规定，公司将进一步完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。（6）相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工及其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。（7）信息披露与透明度 公司董事会及总经理班子积极支持董事会秘书的工作，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并配有证券事务代表协助董事会秘书工作；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得，及时披露大股
34、东的详细资料和股份的变化情况。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李远晨 否 8 8700 否 李新海 否 8 8700 否 武琳琳 否 8 8700 否 蒋晓进 否 8 8700 否 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2009 年年度报告 11崔 凯 是 8 8700 否 刘俊浩 是 1 1100 否 胡本源 是 1 1100 否 戴 健 是,已离任7 7600 否 郑石桥 是,已离任7 5402 是 独立董事郑石桥因公出差，未能及时联系上，
35、导致缺席会议。年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 7现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事工作制度主要内容有：独立董事的任职条件、独立董事的独立性、独立董事的提名、选举和更换、独立董事的作用、独立董事的义务等。公司建立了独立董事年报工作制度，主要内容为独立董事在年报的编制和披露过程中的责任与义务、审计机构、公司管理层、财务部门应与独立董事积极沟通，配合独立董事实地考
36、察、如实提供资料等。独立董事应当本着实事求是的态度，认真审阅年报相关内容，监督董事会和管理层真实反映公司的生产经营状况、客观地分析公司发展面临的形势、充分揭示未来发展面临的风险。督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应披露的事项等。报告期内，公司独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照公司章程、上市公司治理准则和独立董事工作制度等相关规定，积极参加公司的董事会和股东大会，认真参与董事会议案审议及决策，并发表独立意见,保障董事会重大决策的科学性、合理性，为公司的健康、快速发展起到了应有的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情
37、况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司拥有较为完整的采购、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。控股股东除行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行任何干预。控股股东及其子公司未从事与公司产生实质竞争的业务。人员方面独立完整情况 是 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理上是独立的，经理、副经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，均未在控股单位担任除董事、监事以外的其他职务。资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东明确划分资产所属关系，拥有独立的生产系统及配套设施。机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，具有独立健全的法人治理结构和独立、
38、完整的组织机构，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门和财务人员，拥有专职的会计人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司单独在银行开设有帐户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2009 年年度报告 12内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规定，按照现代企业制度的要求，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则以及董事会专门委员会工作细则等重大规章制度
39、，明确了股东大会、董事会及其下设专门委员会、监事会的职责权限、会议召开、重大决策程序等。同时为加强内部管理，公司制定了公司治理手册，涵盖整个经营过程，确保各项工作有章可循，形成规范的管理体系。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 1、生产经营控制方面。董事会及其下设各专门委员会发挥职能，负责公司的经营战略和重大决策，高管人员负责执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责明晰。公司设立审计部，在董事会审计委员会的领导下将内控制度的监督检查融入日常工作，加强各个部门对内控制度的学习和了解，有效保证公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。2、财务管理控制方面。公司设立了独立于控股股东和实际控制人的
40、财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，明确规定了财务人员的职责和权限，有效保证了公司财务运作的独立和规范，确保公司生产经营的整体性和财务活动的有序运行。同时公司按照企业会计制度、企业会计准则的有关规定，及时修改和变更了公司的会计政策、会计估计制度。3、信息披露控制方面。公司按照上市公司信息披露事务管理制度指引以及上海证券交易所 股票上市规则 的规定制定了 信息披露事务管理制度，有效地保证了信息披露内容的完整性、及时性、准确性。内部控制检查监督部门的设置情况 公司审计部负责内部控制的日常检查监督工作，定期和不定期对公司层面、控股子公司进行内部控制监督检查，检查内部控制制度是否存在缺陷
41、和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司尚未开展此项工作。董事会对内部控制有关工作的安排 提高公司内部控制质量是一个长期的、持续的过程，公司将根据企业内部控制基本规范、证监会、交易所的相关规定，进一步完善和健全内部控制制度，使公司的内部控制制度更加有效和科学。报告期内公司聘请了中介机构对公司进行经营诊断和管理升级工作，查找公司在经营管理和内部控制中存在的缺陷和薄弱环节，使公司的内部控制在制度建设、实施、监督方面都有了较大的提高。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司建立了较完备的财务管理制度。分别对机构设置、财务联签、
42、内部控制、内部稽核、资金筹措与管理、内部预算管理、流动资产、固定资产、无形资产、成本费用、营业收入、利润及其分配以及会计基础工作等作了具体规定，完善和规范了会计核算、财务管理工作。内部控制存在的缺陷及整改情况 经自查，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司对内部控制执行情况的监督检查力度还不够，今后应加大对内部控制情况的日常监督力度，进行持续性的监督检查，提高公司整体经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考评激励是依据公司管理层薪酬管理制度制定的考核指标进行考评激励的,考核指标包含公司的经济效益、管理层完成公司经
43、营计划、分管工作目标的完成情况及其完成工作的效率和质量等方面。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了年报信息披露重大差错责任追究制度，对年报信息披露工作中有关人员未按规定履行职责、义务，导致年报信息披露出现重大差错的，公司对其追究责任。报告期内，公司未出现年报信息披露差错。新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2009 年年度报告 13 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009
44、年 5 月 8 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 5 月 9 日 本次年度股东大会审议通过了如下议案：（1）2008 年度董事会工作报告；（2）2008 年度监事会工作报告；（3）2008 年公司资产减值准备处置的议案；（4）2008 年度财务决算报告；（5）2008 年度利润分配预案；（6）关于更换公司董事的议案；（7）2009 年度日常关联交易的预计议案；（8）关于续聘会计师事务所的议案；（9）关于修订公司监事会议事规则的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 3 月 16 日
45、中国证券报、上海证券报2009 年 3 月 17 日 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 10 月 26 日中国证券报、上海证券报2009 年 10 月 27 日 2009 年第三次临时股东大会 2009 年 12 月 18 日中国证券报、上海证券报2009 年 12 月 19 日 1、2009 年第一次临时股东大会审议通过了如下议案：（1）公司 2009 年财务预算议案；（2）公司 2009 年贷款计划的议案；（3）关于为新疆海龙化纤有限责任公司提供贷款担保的议案；（4）关于为阿拉尔新农棉浆有限责任公司提供贷款担保的议案；（5）公司章程修订议案。2、2009 年第二次临时股东大会审
46、议通过了如下议案：（1）关于为新疆海龙化纤有限公司提供担保的议案；（2）关于的议案；（3）关于更换部分董事的议案。3、2009 年第三次临时股东大会审议通过了如下议案：（1）为阿拉尔新农棉浆有限责任公司提供续贷担保的议案 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期总体经营情况回顾 1）报告期总体经营情况概述。本公司经营范围为:农业种植、牧渔养殖、农产品、畜产品的生产加工及销售，农业机械制造及修理，塑料制品、皮革制品的销售。自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。棉纺织品的生产、销售。公司经营的主要产品为棉花。报告期内，公司面
47、对国际金融危机的严重冲击，管理层认真研究分析面临的各种困难，正确判断市场形势，扎实做好产、供、销各环节的预算和考核工作，本着“节本降耗创效益、打造品牌树形象、诚实守信交客户”的原则，带领公司全体员工坚定信心、迎难而上。自二季度以来，随着政府各项有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2009 年年度报告 14利政策的实施，公司各项产业呈现出企稳回升的良好势头，报告期各项经营指标比上年同期大幅增长，实现扭亏增盈。2009 年全年实现销售收入 20.39 亿元，比上年增长 93.9%，主要原因是公司各产业产销两旺，销售收入大幅增长；实现营业利润 6065 万元，主要原因是产品售价回升，毛利率增加；实
48、现净利润 6054 万元。2）公司存在的主要优势和困难，盈利能力的连续性和稳定性【主要优势】（1）规模优势和品牌优势：公司地处国家级商品棉生产基地，也是国家养殖示范基地和全国最大的甘草浸膏生产基地，公司所属棉花种植、奶牛养殖和甘草制品产业，均以规模化生产方式配套副产品加工，形成了产业链深加工集群，以规模优势转化为经济优势。“新农”牌棉花为全国名牌产品。（2）多元化优势：公司经营范围突破了单一局限，主要产品有棉花、粮食、油料、甘草浸膏、棉浆粕、种畜、饲料、乳制品、棉纺织品等，产品远销日本、美国、德国等众多国家，抵御市场风险的能力较强。（3）资源优势：依靠周边地区的棉花资源、畜牧资源、野生甘草资源
49、、矿产资源，有利于实施资源优势向产业优势和经济优势的转化。公司所处地理位置矿产资源丰富，有利于公司由农业主导地位向矿产及其相关产业转换。（4）政策优势：公司被国家农业产业化联席会议审定为国家农业产业化重点龙头企业。依据有关文件精神，公司符合享受企业所得税减免等相关政策的扶持和优惠。另在 2009 年度，公司在浆粕、乳业、纺织等产业方面还享受到国家、自治区的行业补贴优惠政策。（5）发展模式优势：随着塔里木河流域综合开发战略的逐步实施，公司的农林牧、种养加、科工贸一体化的立体型绿洲高效生态产业发展模式将得到快速发展，特色农业产业化的作用将更加明显。【主要困难】报告期内，公司在经营中出现的问题和困难
50、主要有以下几方面：（1）公司资金压力较大。公司各行业原料收购有较强的季节性，占用大量流动资金，一些项目投资也占用部分流动资金,而公司的融资渠道主要依靠银行贷款。（2）原材料价格波动剧烈。随着国家经济刺激政策的实施，原材料价格也出现大幅上涨，生产商对生产原料的争夺也日趋激烈，对产品盈利的稳定性造成了不利影响。（3）各产业拔尖人才稀缺，公司涉足多个行业，呈多元化发展，需要产业技术拔尖人才充实企业担当技术带头人，企业技术力量储备不足，使得企业创新能力薄弱，发展后劲不足。（4）公司各产业受自然灾害影响大。公司主营业务为棉花种植，气候的变化会直接影响到公司棉花的投入和产量，并影响下游的棉纺、棉浆、化纤等