1、 0 上海紫江企业集团股份有限公司 上海紫江企业集团股份有限公司 600210600210 2009 年年度报告 2009 年年度报告 上海紫江企业集团股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.29 十、重要事项.29 十一、财务会计报告.35 十二、备查文件目录.172 上海紫江企业集团股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公
2、司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 沈雯 主管会计工作负责人姓名 秦正余 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王艳 公司董事长沈雯、财务总监秦正余及会计机构负责人（会计主管人员）王艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本
3、情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 上海紫江企业集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 紫江企业 公司的法定英文名称 SHANGHAI ZIJIANG ENTERPRISE GROUP CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 zjqy 公司法定代表人 沈雯 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高军 黄冰 联系地址 上海市虹桥路 2272 号虹桥商务大厦 7 楼 C 座 上海市虹桥路 2272 号虹桥商务大厦 7 楼 C 座 电话 021-62377118 021-62377118 传真 021-62377327 021-62377327 电子信箱
4、(三)基本情况简介 注册地址 上海市莘庄工业区申富路 618 号 注册地址的邮政编码 201108 办公地址 上海市虹桥路 2272 号虹桥商务大厦 7 楼 C 座 办公地址的邮政编码 200336 公司国际互联网网址 http/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http/ 上海紫江企业集团股份有限公司 2009 年年度报告 3公司年度报告备置地点 上海市虹桥路2272号虹桥商务大厦7楼C座投资者关系部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
5、 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 紫江企业 600210-(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 3 月 30 日 公司首次注册登记地点 上海市沪闵路 5481 号 公司变更注册登记日期 2007 年 6 月 13 日 公司变更注册登记地点 上海市莘庄工业区申富路 618 号 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 000352 号（市局）税务登记号码 国税沪字 310112607221205 号 最近一次变更 组织机构代码 60722120-5 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 公司其
6、他基本情况 公司注册变更情况：1、2001 年 9 月 26 日因配股注册资本由 32340 万元增至 35236 万元；2、2002 年 6 月 17 日，法定代表人由郭峰变更为李彧；3、2002 年 7 月 9 日，因资本公积金转增股本注册资本由 35236 万元变更增至 54640.0071 万元；因搬迁注册地址由上海市沪闵路 5481 号变更为上海市莘庄工业区申富路 618 号；4、2003 年 12 月 29 日，因增发股票，注册资本由 54640.0071 万元增至 64140.0071 万元；5、2004 年 8 月 10 日，因资本公积金转增股本，注册资本由 64140.007
7、1 万元增至 102624.0113万股；6、2004 年 11 月 26 日，因资本公积金转增股本，注册资本由 102624.0113 万元增至 143673.6158万股；7、2007 年 6 月 13 日，法定代表人由李彧变更为沈雯。三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 775,927,923.11利润总额 852,711,885.86归属于上市公司股东的净利润 654,032,101.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 552,543,994.19经营活动产生的现金流量净额 1,223,
8、235,670.92 上海紫江企业集团股份有限公司 2009 年年度报告 4(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 90,426,285.05计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）11,070,655.96企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 1,154,607.95除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金
9、融资产取得的投资收益 6,407,230.25对外委托贷款取得的损益 1,979,002.27除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,946,550.00所得税影响额-7,837,202.83少数股东权益影响额（税后）234,078.54合计 101,488,107.19(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 5,165,257,752.295,077,091,406.171.74 4,968,797,243.60利润总额 852,711,885.86293,120,43
10、1.23190.91 526,252,352.27归属于上市公司股东的净利润 654,032,101.38185,221,132.82253.11 339,269,038.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 552,543,994.19172,128,207.49221.01 289,663,603.66经营活动产生的现金流量净额 1,223,235,670.92785,399,917.8255.75 684,423,155.03 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 8,183,517,825.967,957,375,691.702
11、.84 7,576,175,080.12所有者权益（或股东权益）3,242,827,758.942,677,668,808.3021.11 2,675,142,160.36 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.4550.129252.71 0.236稀释每股收益（元股）0.4550.129252.71 0.236扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.3850.12220.83 0.202加权平均净资产收益率（%）18.566.92增加 11.64 个百分点 12.68扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）15.686.
12、43增加 9.25 个百分点 12.56每股经营活动产生的现金流量净额（元0.8510.5554.72 10.83上海紫江企业集团股份有限公司 2009 年年度报告 5股）2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.2571.8621.35 1.86(四)采用公允价值计量的项目 本报告期，没有采用公允价值计量的项目。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一
13、、有限售条件股份 276,649,936 19.255-276,649,936-276,649,936 001、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 276,649,936 19.255-276,649,936-276,649,936 00其中：境内非国有法人持股 276,649,936 19.255-276,649,936-276,649,936 00 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,160,086,222 80.745 276,649,936276,649,936 1,436,736,1581001、人民币普通股 1,16
14、0,086,222 80.745 276,649,936276,649,936 1,436,736,1581002、境内上市的外资股 3、境外上 上海紫江企业集团股份有限公司 2009 年年度报告 6市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,436,736,158 100 00 1,436,736,158100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上海紫江（集团）有限公司 276,649,936 276,649,93600按股改承诺，限售日期到期。2009 年 7 月29 日 合计 276,649,93
15、6 276,649,936/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万张币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债券 2009 年 12月 28 日 1001,0002010年1月20日 1,000 2017 年 12 月 21日 2009 年 6 月 10 日，公司发行不超过人民币 10 亿元公司债券的申请经中国证券监督管理委员会发行审核委员会会议审核，获得有条件通过；2009 年 9 月 10 日，公司收到中国证券监督管理委员会关于核准上海紫江企业集团股
16、份有限公司公开发行公司债券的批复（证监许可2009908 号），核准公司向社会公开发行面值不超过 10 亿元的公司债券；2009 年 12 月 25 日，公司在中国证券网（http:/ 上海紫江企业集团股份有限公司 2009 年公司债券发行网上路演；2009 年 12 月 28 日面向社会公众投资者网上公开发行，2009 年 12 月 28 日-12 月 31 日面向机构投资者网下发行；2010 年 1 月 4 日，公司所发行的本期 10 亿元公司债券全部发行完毕；2010 年 1 月 6 日公告公司债券发行结果；2010 年 1 月 20 日公司 09 紫江债在上海证券交易所挂牌上市。本次募
17、集资金主要用于偿还不超过人民币 9 亿元的银行借款，剩余部分用于补充流动资金 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 上海紫江企业集团股份有限公司 2009 年年度报告 7单位：股 报告期末股东总数 236,380 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海紫江(集团)有限公司 境内非国有法人22.99 330,375,07300 无 嘉实沪深 300
18、指数证券投资基金 其他0.52 7,479,7151,879,5640 未知 上证红利交易型开放式指数证券投资基金 其他0.47 6,693,565-232,7260 未知 中海能源策略混合型证券投资基金 其他0.38 5,500,0005,500,0000 未知 沈雯 境内自然人0.35 5,000,37400 无 珅氏达投资(香港)有限公司 境外法人0.35 5,000,000-93,125,1330 无 深圳南方财务顾问有限公司 其他0.31 4,500,00000 未知 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 其他0.28 3,999,8323,999,8320 未知 鑫恒期货经纪有限公司
19、 其他0.27 3,950,00000 未知 华夏沪深 300指数证券投资基金 其他0.23 3,299,9993,299,9990 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海紫江(集团)有限公司 330,375,073人民币普通股 嘉实沪深 300 指数证券投资基金 7,479,715人民币普通股 上证红利交易型开放式指数证券投资基金 6,693,565人民币普通股 中海能源策略混合型证券投资基金 5,500,000人民币普通股 沈雯 5,000,374人民币普通股 珅氏达投资(香港)有限公司 5,000,000人民币普通股 深圳南方财务顾问
20、有限公司 4,500,000人民币普通股 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 3,999,832人民币普通股 鑫恒期货经纪有限公司 3,950,000人民币普通股 华夏沪深 300 指数证券投资3,299,999人民币普通股 上海紫江企业集团股份有限公司 2009 年年度报告 8基金 上述股东关联关系或一致行动的说明 说明：除沈雯先生为上海紫江（集团）有限公司实际控制人外，公司未发现上述其他股东存在关联关系及一致行动人情况。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 上海紫江（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 沈雯 成立日期 1991 年 2 月
21、 27 日 注册资本 3 主要经营业务或管理活动 主要从事投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务 (2)实际控制人情况 自然人 姓名 沈雯 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 现任上海紫江（集团）有限公司董事长、总裁，本公司董事长，第十届和第十一届全国政协委员；上海市工商联副主席。最近五年内职业及职务：上海紫江（集团）有限公司董事长、总裁。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十
22、以上的法人股东。上海紫江企业集团股份有限公司 2009 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 沈雯 董事长 男 51 2008 年5 月 12日 2011 年5 月 11日 5,000,3745,000,374 是 郭峰 副董事长兼总经理 男 51 2008 年5 月 12日 2011 年5 月 11日 100,000100,
23、000 201.5 否 胡兵 副董事长 女 41 2008 年5 月 12日 2011 年5 月 11日 00 是 彭胜浩 董事 男 45 2008 年5 月 12日 2011 年5 月 11日 00 否 唐继锋 董事 男 36 2008 年5 月 12日 2011 年5 月 11日 20,00020,000 是 刘建刚 董事 男 54 2008 年5 月 12日 2011 年5 月 11日 00 是 丁文江 独立董事 男 56 2008 年5 月 12日 2011 年5 月 11日 00 10.1 否 朱红军 独立董事 男 33 2008 年5 月 12日 2011 年5 月 11日 00
24、10.1 否 潘思中 独立董事 男 39 2008 年5 月 12日 2011 年5 月 11日 00 10.1 否 孙宜周 监事长 男 40 2008 年5 月 12日 2011 年5 月 11日 00 是 赵毅琦 监事 女 39 2008 年5 月 12日 2011 年5 月 11日 00 是 邬碧海 监事 男 38 2008 年5 月 12日 2011 年5 月 11日 00 45.6 否 秦正余 副总经理兼财务总监 男 44 2008 年5 月 12日 2011 年5 月 11日 30,00030,000 95.6 否 高军 副总经理兼董事会秘书 男 39 2008 年5 月 12日
25、2011 年5 月 11日 30,00030,000 65.1 否 合计/5,180,3745,180,374/438.1/沈雯：中共党员，大专学历，高级经济师。现任本公司董事长、上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）董事长、总裁，第十届、第十一届全国政协委员；上海市工商联副主席。上海紫江企业集团股份有限公司 2009 年年度报告 10郭峰：中共党员，研究生学历，高级工程师。现任本公司副董事长兼总经理、紫江集团副董事长，上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事。曾任上海广播器材厂厂长助理、紫江集团总工程师、本公司董事长。曾三度荣获上海市劳动模范称号。胡兵：中共党员，硕士，高级经济师。现任
26、紫江集团常务董事、行政副总裁、党委副书记，上海紫都置业发展有限公司董事长，上海市青年联合会第九届委员会常委，曾任上海建国宾馆总经理办公室秘书，紫江集团总裁秘书、法律部部长、总裁助理、副总裁。彭胜浩：中共党员，研究生学历，高级经济师。现任紫江集团常务董事，上海紫江地产有限公司董事长、总经理，上海紫都置业发展有限公司总经理，上海紫都佘山房产有限公司总经理。曾任上海东华大学讲师，上海紫江传播商务有限公司副总经理，紫江集团总经理办公室总经理。唐继锋：中共党员，工商管理硕士，高级经济师。现任紫江集团副总裁，上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事。曾任上海广电股份有限公司总经理秘书，紫江集团总裁室经理、研究
27、部经理、证券部副总经理、资产管理部副总经理、投资部总经理、总裁助理，本公司监事长。刘建刚：大学学历，高级经济师。现任珅氏达投资（香港）有限公司投资总监。曾任上海县农业银行副行长，上海市农业银行信用合作处副处长、办公室副主任，中国农业银行上海市分行长宁支行行长，上海景天投资有限公司总经理等职。丁文江：中共党员，教授。现任上海交通大学校务委员会副主任，轻合金精密成型国家工程研究中心主任，全国镁业协会副会长，国家十五 863 结构材料主题专家组成员，国家十五重大科技攻关镁合金开发应用及产业化项目专家组组长，总装部国防安全重大基础研究项目技术首席，上海市新材料协会副理事长，曾任上海交通大学材料科学与工
28、程学院副院长，上海交通大学高新技术产业化办公室主任，上海交通大学校长助理，上海交通大学副校长，上海市科委副主任。朱红军：会计学博士，上海财经大学会计学院副院长、教授、博士生导师，中国会计学会财务成本分会常务理事（2006.8-2010.7），东北财经大学财务与会计研究中心兼职研究员，中国会计学会个人会员。曾被评为财政部首批学术带头人后备人才，曾获 2005 年度 APJAE 会议“最佳论文”奖，财政部第一届杨纪琬优秀博士论文奖，中国会计学会 2002 年度优秀论文一等奖。潘思中：中共党员，金融学博士。现任平安利顺国际货币经纪有限责任公司常务副总经理。潘思中在复旦大学获得学士、硕士和博士，期间曾
29、在美国福特基金会举办的经济学高级研修班学习一年。1995年进入中国外汇交易中心（全国银行间同业拆借中心）工作，直接参与了我国外汇、货币、债券等相关金融市场的建设，对我国金融市场特别是债券市场有深入的理解和研究，历任中国外汇交易中心市场二部、货币经纪部副总经理、总经理；上海国际货币经纪有限责任公司执行董事，副总经理兼财务总监；上海市青联委员，上海市金融青联委员。孙宜周：中共党员，法学学士、经济学硕士，曾先后任职于上海石化安装检修工程公司，上海紫江（集团）有限公司，现担任紫江集团监事、法律事务部总经理、上海威尔泰工业自动化股份有限公司监事长等职务。赵毅琦：中共党员，金融学硕士，高级会计师、高级经济
30、师，现任紫江集团财务部执行副总经理。历任紫江集团投资部副经理，财务部经理、副总经理，本公司监事。邬碧海：中共党员，本科学历，经济师，现任公司人力资源总监。曾任上海大桥精细化工有限公司综合课课长、大华集团人力资源部副经理、紫江集团人力资源部副总经理等职。秦正余：中共党员，上海财经大学经济学硕士，中国注册会计师，高级会计师，现任本公司副总经理兼财务总监；中国会计学会第七届理事会企业会计准则专业委员会委员。历任安徽建筑工业学院讲师、上海同吉预应力工程有限公司会计主管、金华信托投资股份有限公司投资银行部高级经理。曾获“上海市杰出会计工作者”称号。高军：中共党员，中欧国际工商学院 MBA，高级经济师，现
31、任本公司副总经理兼董事会秘书。历任哈尔滨飞机制造公司财务处职员、东方集团财务公司证券部经理、东方集团股份有限公司股票管理办公室副主任、东方集团董事局秘书处副处长、紫江集团证券部总经理。曾获上海市青年岗位能手称号。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 沈雯 上海紫江(集团)有限公司 董事长、总裁、党委书记 2008-5 至今 是 郭峰 上海紫江(集团)有限公司 副董事长 2008-5 至今 否 上海紫江企业集团股份有限公司 2009 年年度报告 11胡兵 上海紫江（集团）有限公司 常务董事、行政副总裁 2008-5 至今 是 唐继
32、锋 上海紫江（集团）有限公司 副总裁 2009-9 至今 是 刘建刚 珅氏达投资（香港）有限公司 投资总监 2007-01 至今 否 彭胜浩 上海紫江（集团）有限公司 常务董事 2008-5 至今 否 孙宜周 上海紫江（集团）有限公司 监事、法律事务部总经理 2006-12 至今 是 赵毅琦 上海紫江（集团）有限公司 紫江集团财务部执行副总经理 1995-11 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 丁文江 上海交通大学校务委员会 副主任 1981 年 至今 是 潘思中 平安利顺国际货币经纪有限责任公司 常务副总经理2009 年
33、 至今 是 朱红军 上海财经大学会计学院教授、博士生导师 副院长、教授、博士生导师 2009 年 至今 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会薪酬与考核委员会根据公司 2008 年度经营业绩考核与激励方案提出方案，提交公司董事会审议。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 工资以公司制定的工资标准予以发放，奖金根据公司经营情况按照绩效经董事会考核后予以发放。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按第四届董事会第十二次会议审议通过的上海紫江企业集团股份有限公司 2009 年度经营业绩考核和激励方案发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动
34、情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 7,189公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 5,431供销人员 224技术人员 1,085财务人员 193上海紫江企业集团股份有限公司 2009 年年度报告 12行政人员 256教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士研究生 71大学 490大专 1,026大专以下 5,602 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司继续按照公司法、证券法和中国证监会有关规范性文件的要求，不断完善公司治理和经营行为，进一步加强“三会”和董事会专业委员会
35、的运作，切实维护公司股东和利益相关者的合法权益。报告期内，公司结合自身实际情况，继续将公司治理工作推向深入，在基本制度建设、规范日常运作、信息披露等方面加强公司治理机制的建设与执行力度，股东大会、董事会、监事会、经营层各司其职、相互制衡、相互合作，董事会专门委员会的运作也进一步提高了董事会决策的科学性与专业性，公司继续入选为上证公司治理指数成份股。2008 年以来，根据中国证监会 关于公司治理专项活动公告的通知 的有关要求，公司完成了 关于公司治理专项活动的整改情况报告，总结了公司开展上市公司治理专项活动以来的各项整改措施的落实情况，并在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站予以
36、披露。报告期内，公司在完成各整改项目的基础上继续不断深化和巩固公司治理整改的成果。公司治理是一项长期的系统工作，公司将一如既往地根据监管部门的有关规定及时完善公司制度建设，持续提高公司治理水平和规范运作意识，进一步提高公司治理机制的有效性，促进公司持续、健康、稳定地发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 沈雯 否 8 3500 否 郭峰 否 8 3500 否 胡兵 否 8 3500 否 彭胜浩 否 8 3500 否 唐继锋 否 8 3500 否
37、 刘建刚 否 8 3500 否 丁文江 是 8 2510 否 朱红军 是 8 3500 否 潘思中 是 8 3500 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 上海紫江企业集团股份有限公司 2009 年年度报告 13公司建立了较为完善的独立董事工作制度。2007 年 4 月，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了上海紫江企业集团股份有限公司
38、独立董事工作制度，就独立董事的任职条件、提名、选举、更换、权利义务和工作条件等内容进行了规定；2008 年 4 月，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了上海紫江企业集团股份有限公司独立董事年报工作制度，根据该制度：公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况；财务负责人应在年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料；公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。公司严格执行上述独立董事相关工作制度，独立董事作用得到充分
39、发挥。公司三位独立董事以勤勉尽责、认真谨慎的工作态度积极参与公司的重大经营管理决策，认真参加了公司董事会会议和董事会专门委员会会议，目前，分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会的主任委员，会前主动了解公司经营情况，会上认真审议会议文件，积极了解公司的各项运作情况，运用自己的实践经验和丰富的专业知识举证分析，分别从财务、经济和经营等方面对审议事项作出了客观、专业的判断，发表专业性意见，并出具独立董事意见书，为公司的管理出谋划策，对董事会的科学决策和公司的良性发展起到了积极的作用；在工作中，对于关联交易等事项，独立董事从公司与中小股东的角度事前认真了解交易事项的利与弊情况，事后追踪了解事
40、项的进展情况，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司主营业务突出，具有独立完整的业务和自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理方面完全独立，设立独立的人事职能部门。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均未在股东单位担任行政职务和领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统和辅助设施，公司采购、生产、销售均由公司独立拥有。机构方面独立完整情况 是 公司设立了健全的组织机构体系，在生产、财务、
41、人事等方面均独立运作，与控股股东完全分开。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，并独立依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据财政部企业内部控制基本规范等有关法律法规的要求，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等 5 项要素作为总体方案的指导方针进行建设，建立并不断规范公司内部控制体系。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司制订建立健全内部控制的工作计划，通过不断完善内部环境，建立健全业务流程和各项规章制度，建立有效的考核和激励机制，以确保内部控制的有效实施。公
42、司已建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会及经营层各司其职，为公司内部控制制度的正常运行提供了良好的基础。公司现有的内控制度基本涵盖了公司经营中的各个环节，包括投资决策、货币资金管理、固定资产管理、关联交易、担保、内部审计、生产管理、人力资源管理、信息披露管理、投资者关系管理、行政印章管理等各个方面，确保各项工作都有章可循，形成了较为规范的管理体系。公司在董事会领导下，通过董事会专业委员会、监事会、审计部对内控制度的执行实施监督，保证了公司内控机制的有效运行。内部控制检查监督部门的设置情况 公司的内部监督主要通过监事会、审计委员会、审计部来实施。监事会主要负责
43、对董事会及经营层的履职情况及公司依法运作进行监督，并对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门机构，主要负责公司内外部审计的沟通，监督和核查工上海紫江企业集团股份有限公司 2009 年年度报告 14作，对公司建立与实施内控的情况进行监督检查，向董事会汇报公司内控管理的评估报告。审计部主要负责对公司及其下属子公司的财务收支及经济活动进行审计、监督，审查公司内控制度、监督内控的有效实施、完成内控审计以及其他事项。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内部监督部门均按照相关制度的要求认真履行各自的职责。报告期内，审计部对公司以及子公司的经营、财务收支、总经理离任等方面做出审计，并对公司内控的建立
44、与执行进行了监督与评价。报告期末，公司董事会对公司 2009 年内部控制情况进行了自我评估，并经董事会审计通过。董事会对内部控制有关工作的安排 报告期内，公司董事会主要从以下几方面对公司开展了内控的管理工作：生产经营、财务预算管理、计划控制、营销管理、技术管理、采购生产物料管理、质量环境管理、安全生产管理、担保及信息披露管理等。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司在财务核算、会计制度规范建设、财务人员的任用及各主要会计处理程序上做了大量工作，制订有相对完善的会计核算制度及财务管理制度。对所有经济业务和操作过程都按照财务制度规定流程操作。财务部设立专人保管会计记录与重要业务记录；确定存货
45、与固定资产的专人管理与责任制度，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式加以控制。另外，对预算、担保、抵押、产权等工作也作了具体规定，确保了公司资产安全。内部控制存在的缺陷及整改情况 通过公司董事会对内部控制的自我检查与评估，认为公司内控制度不存在重大缺陷。(五)高级管理人员的考评及激励情况 1、绩效考评机制：包括绩效评估体系和综合管理能力评价体系。通过建立绩效评估体系，并根据各项经济指标进行考核；综合管理能力评价体系包括工作方法的创新、组织协调、人才培养、业绩改进及人格品行等方面的考核评定。2、激励机制：公司建立了完善的薪资体系和奖励办法，董事会审议通过了针对公司经营管理层的 2009年度经营
46、业绩考核和激励方案。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 上海紫江企业集团股份有限公司 2009 年度内控的自我评估报告和社会责任的报告。披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定了信息披露管理办法、年报信息披露重大差错责任追究制度。上述制度规定了年报信息披露发生重大差错的责任追究适用于公司董事、监事、高级管理人员、各分公司及子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员；信息披露义务人因违反上述制
47、度规定，致使公司使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的，公司将对相关责任人员给予行政和经济处分。截止本报告期，公司未发生过重大会计差错更正、重大信息遗漏补充等情况。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 4 月 20 日 上海证券报、中国证券报、证券时报 2009 年 4 月 21 日 上海紫江企业集团股份有限公司 2009 年年度报告 15八、董事会报告 八、董事会报告 一)管理层讨论与分析（一）、报告期内公司经营情况回顾 2009 年以来，为应对国际金融
48、危机的不利影响，中央政府有针对性地出台了“保增长、扩内需、调结构”的投资刺激计划、产业振兴规划、加大科技投入、改善民生、稳定出口等多项政策，一揽子振兴规划遏制了中国经济的下滑，稳定了投资者和消费者信心，促进了经济起稳回升。在国家经济刺激计划尤其是宽松的货币政策等因素的影响下，消费品市场与房地产市场表现好于预期。在这个大背景下，公司管理层按照董事会年初提出的目标，冷静应对经济形势变化，控制投资风险，理顺产业结构，练好内功，把握好原材料采购时机，调整融资结构，降低融资成本。通过一年的努力，公司取得了上市十年来前所未有的佳绩。报告期内，公司实现营业收入 51.65 亿元，同比增长 1.74，实现营业
49、利润 7.76 亿元，同比增长 177.45；实现利润总额 8.53 亿元，同比增长 190.91；实现归属于上市公司股东的净利润 6.54 元，同比增长 253.11；经营活动产生的现金流量净额为 12.23 亿元，同比增长 55.75；每股经营活动产生的现金流量净额为 0.85 元。截止 2009 年末公司总资产达到 81.84亿元，归属于上市公司股东的所有者权益达到 32.43 亿元。2009 年公司主要工作如下：(1)继续加强制度建设，不断深化和巩固公司治理整改的成果，充分发挥董事会专业委员会的作用 根据中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知的有关要求，公司从 2007 年开始不断推
50、进公司治理，加强制度建设，针对在公司治理中出现过的问题，加强改进并防范于未然，以已有一系列的规范性制度为基础，根据财政部企业内部控制基本规范的要求，在基本制度建设、规范日常运作、信息披露等方面加强公司治理机制的建设与执行力度，推进公司内控制度的建设与完善，进一步规范了公司股东大会、董事会、监事会运作，提高了公司治理水平，公司继续入选成为上证公司治理指数成份股。董事会各专业委员会也积极展开工作，运用实践经验并结合专业知识，为董事会的科学决策提供了有益的意见与建设性建议。报告期内，战略与投资决策委员会召开了 5 次会议，审议投资项目的可行性。委员们充分利用自有的专业知识，对于涉及重大项目的投资进行