1、 河南莲花味精股份有限公司 河南莲花味精股份有限公司 600186600186 2009 年年度报告 2009 年年度报告 河南莲花味精股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.100 河南莲花味精股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其
2、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 杨杜 独立董事 因事未能出席本次董事会 (三)亚太(集团)会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 郑献锋 主管会计工作负责人姓名 李先进 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王书苗 公司负责人郑献锋、主管会计工作负责人李先进及会计机构负责人（会计主
3、管人员）王书苗声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 河南莲花味精股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 莲花味精 公司的法定英文名称 Henan Lotus Gourmet Powder Inc.公司的法定英文名称缩写 HLGP 公司法定代表人 郑献锋 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 牧峻涛 时祖健 联系地址 河南省项城市莲花大道 18 号 河南省项城市莲花大道 18 号 电话 039
4、4-4298666 0394-4298666 传真 0394-4298899 0394-4298899 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 河南省项城市莲花大道 18 号 注册地址的邮政编码 466200 办公地址 河南省项城市莲花大道 18 号 办公地址的邮政编码 466200 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 河南莲花味精股份有限公司 2009 年年度报告 3公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 河南省项城市莲花大道 18 号公司证券部 (五)公司股票简况 公司
5、股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 莲花味精 600186 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 7 月 2 日 公司首次注册登记地点 河南省项城市莲花大道 18 号 首次变更 企业法人营业执照注册号 410000100022121 税务登记号码 412702706784732 组织机构代码 70678473-2 公司聘请的会计师事务所名称 亚太(集团)会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 河南省郑州市农业路 22 号兴业大厦 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据
6、 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 9,119,243.89 利润总额 15,632,724.95 归属于上市公司股东的净利润 17,305,348.66归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 12,398,229.07经营活动产生的现金流量净额 66,305,625.47(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-6,125,873.48计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）9,941,200.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,698,154.54所得税影
7、响额-1,606,361.47合计 4,907,119.59(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 2,478,626,931.612,051,068,385.4420.85 2,215,126,364.05 利润总额 15,632,724.9510,851,308.0844.06 39,375,755.11归属于上市公司股东的净利润 17,305,348.6612,477,525.3238.69 12,346,722.62归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 12
8、,398,229.078,541,655.3045.15 5,990,738.03经营活动产生的现66,305,625.47-268,598.6124,785.77 25,822,782.28河南莲花味精股份有限公司 2009 年年度报告 4金流量净额 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 3,600,230,414.04 3,483,251,476.29 3.36 3,798,306,537.92所有者权益（或股东权益）1,627,930,754.64 1,610,625,405.981.07 1,598,220,140.14 主要财务指标 20
9、09 年2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.0160.01233.33 0.012 稀释每股收益（元股）0.016 0.012 33.33 0.012 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.012 0.00850.00 0.0056 加权平均净资产收益率（%）1.070.78增加 0.29 个百分点 0.78扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.770.53增加 0.24 个百分点 0.38每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.062-0.000324,785.77 0.0243 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减
10、(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.533 1.517 1.05 1.501 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 164,619,604 15.50-19,750,000-19,750,000 144,869,60413.643、其他内资持股 76,695,653 7.22 19,750,00019,750,000 96,445,6539.08其中
11、：境内非国有法人持股 76,695,653 7.22 2,250,0002,250,000 78,945,6537.43 境内自然人持股 17,500,00017,500,000 17,500,0001.65、外资持股 河南莲花味精股份有限公司 2009 年年度报告 5其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 820,709,054 77.28 820,709,05477.282、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,062,024,311 100 1,062,024,311100 股份变动的过户情况 公司股东河南省莲花味精集团
12、有限公司报告期内将其持有的本公司限售流通股 600 万股转让给中国东方资产管理公司,以抵偿河南省莲花味精集团有限公司对中国东方资产管理公司所负债务11957.75 万元，中国东方资产管理公司现持有本公司限售流通股 600 万股。因河南省莲花味精集团有限公司与浮梁莲花金水彩印有限公司债务纠纷，景德镇市中级人民法院于2009 年6月委托上海公益拍卖有限公司拍卖河南省莲花味精集团有限公司持有的本公司 2,250,000股限售流通股，深圳世纪元丰投资有限公司拍得 2,250,000 股限售流通股，报告期内已完成过户。因公司股东河南省莲花味精集团有限公司与中国进出口银行债务纠纷，北京市第二中级人民法院委
13、托北京中招国际拍卖有限公司拍卖河南省莲花味精集团有限公司持有的公司 1750 万股限售流通股于 2009 年 12 月 1 日拍卖成交，竞买方为自然人李强，报告期内已完成过户。因公司股东河南省莲花味精集团有限公司与河南省农业综合开发公司债务纠纷，河南省莲花味精集团有限公司以所持有的本公司股份 5400 万股限售流通股抵偿给债权人河南省农业综合开发公司，该股权已于 2009 年 12 月 11 日过户给河南省农业综合开发公司，目前河南省农业综合开发公司持有本公司 12643.48 万股限售流通股，占公司总股本的 11.90%，为本公司第一大股东。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变
14、动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 河南莲花味精股份有限公司 2009 年年度报告 6单位：股 报告期末股东总数 165,378 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 河南省农业综合开发公司 国有法人 11.90 126,434,77
15、377,333,573无 项城市天安科技有限公司 境内非国有法人 7.37 78,260,87078,260,870质押 78,260,870 中国长城资产管理公司 国有法人 4.96 52,634,13818,311,400无 河南省莲花味精集团有限公司 国有法人 4.30 45,659,41445,659,414冻结 45,659,414 谢丽君 境内自然人 1.75 18,567,600无 李强 境内自然人 1.65 17,500,00017,500,000无 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 1.50 15,894,576无 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 其他 1
16、.32 14,000,000无 宋玉亭 境内自然人 1.05 11,160,000无 中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金 其他 0.99 10,489,913无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 河南省农业综合开发公司 53,101,200人民币普通股 中国长城资产管理公34,322,738人民币普通股 河南莲花味精股份有限公司 2009 年年度报告 7司 谢丽君 18,567,600人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 15,894,576人民币普通股 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 14,000,000人民币普通股
17、 宋玉亭 11,160,000人民币普通股 中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金 10,489,913人民币普通股 陈丽亚 9,717,726人民币普通股 林美丽 8,185,226人民币普通股 中国农业银行益民创新优势混合型证券投资基金 7,870,219人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东与其余股东之间不存在关联关系，本公司未知其余股东之间是否存在关联关系,也不知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交
18、易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 河南省农业综合开发公司 73,333,5732009 年 2 月 16日 2 项城市天安科技有限公司 78,260,870 出售价格不低于 4.0元股(除权除息相应调整)3 中国长城资产管理公司 18,311,4002009 年 2 月 16日 4 河南省莲花味精集团有限公司 45,659,414 出售价格不低于 4.0元股(除权除息相应调整)5 李强 17,500,000 6 中国东方资产管理公司 6,000,000 7 深圳世纪元丰投资有限公司 2,250,000 上述股东关联关系或一致行动人的说明 公司第一大股东与其余股东之间不存在关联关系，
19、本公司未知其余股东之间是否存在关联关系,也不知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。河南莲花味精股份有限公司 2009 年年度报告 82、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 河南省农业综合开发公司 单位负责人或法定代表人 庞学孟 注册资本 66,879主要经营业务或管理活动 主营农业及涉农产业投资；兼营投资、咨询。（以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 河南省财政厅 (3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 河南省农业综合开发公司 新控股
20、股东变更日期 2009 年 12 月 11 日 新控股股东变更情况刊登日期 2009 年 12 月 15 日 新控股股东变更情况刊登报刊 中国证券报、上海证券报 新实际控制人名称 河南省财政厅 新实际控制人变更日期 2009 年 12 月 11 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2009 年 12 月 15 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 中国证券报、上海证券报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股
21、变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 郑献锋 董事长 男 46 2007 年8 月 28日 2010 年8 月 27日 是 高君 董事、男 46 2007 年2010 年 40 否 河南莲花味精股份有限公司 2009 年年度报告 9总经理 8 月 28日 8 月 27日 高政 董事 男 58 2007 年8 月 28日 2010 年8 月 27日 是 杨立 董事、常务副总经理 男 52 2007 年8 月 28日 2010 年8 月 2
22、7日 25 否 李先进 董事、财务总监 男 39 2007 年8 月 28日 2010 年8 月 27日 25 否 申宏伟 董事、副总经理 男 42 2007 年8 月 28日 2010 年8 月 27日 是 韩秋月 董事 女 47 2007 年8 月 28日 2010 年8 月 27日 是 杨杜 独立董事 男 55 2007 年8 月 28日 2010 年8 月 27日 9 否 王中杰 独立董事 男 47 2007 年8 月 28日 2010 年8 月 27日 9 否 李正伦 独立董事 男 45 2007 年8 月 28日 2010 年8 月 27日 9 否 杜军 独立董事 男 35 200
23、7 年8 月 28日 2010 年8 月 27日 9 否 史克龙 监事 男 50 2007 年8 月 28日 2010 年8 月 27日 是 潘守前 监事 男 42 2007 年8 月 28日 2010 年8 月 27日 否 薛冲 监事 男 52 2007 年8 月 28日 2010 年8 月 27日 是 刘成中 监事 男 53 2007 年8 月 28日 2010 年8 月 27日 5 否 于杰 监事 男 38 2007 年8 月 28日 2010 年8 月 27日 5 否 牧峻涛 董事会秘书 男 36 2008 年4 月 28日 2010 年8 月 27日 25 否 付泳 副总经理 男 5
24、1 2007 年8 月 28日 2010 年8 月 27日 16,25016,250 25 否 牛文中 副总经理 男 44 2007 年8 月 28日 2010 年8 月 27日 25 否 郑德洲 副总经理 男 44 2007 年8 月 28日 2010 年8 月 27日 25 否 武明 副总经理 男 52 2007 年8 月 28日 2010 年8 月 27日 25 否 河南莲花味精股份有限公司 2009 年年度报告 10吴玉民 副总经理 男 50 2007 年8 月 28日 2010 年8 月 27日 25 否 合计/16,25016,250/286/郑献锋：曾任河南省财政厅农财处科员；河
25、南省财政厅农税处副主任科员；河南省农业综合开发公司综合部主任；在西平县政府挂职，任财贸副县长；河南省综合开发公司项目经理三部经理。现任河南省农业综合开发公司董事、副总经理、兼任河南联创股份公司董事长。高君：曾任莲花味之素有限公司常务副总经理、味之素氨基酸有限公司副总经理、莲花集团技术开发有限公司总经理、河南莲花味精股份有限公司董事及总经理。中国发酵协会氨基酸分会专家组成员。现任公司董事、总经理。高政：2004 年至今在河南省莲花味精集团有限公司工作，历任集团党委副书记、书记、副董事长。杨立：2006 年任河南佳能热电公司董事长，现任河南莲花味精股份有限公司董事。李先进：1994 年先后就职于河
26、南石油化工经济贸易公司财务部、亚太会计集团会计师事务所有限公司审计部。现任公司董事、财务总监。申宏伟：2003 年 9 月 2004 年 5 月在河南省农业综合开发公司任发展经营部负责人；现任公司董事。韩秋月：2000 年至今先后担任长城资产管理公司郑州办事处债权追偿处处长、投资银行处处长、处置办主任，现任长城资产管理公司郑州办事处资产经营处处长。杨杜：1985 年 9 月起任中国人民大学讲师、副教授、教授至今。1997 年起任深圳华为公司高级管理顾问。王中杰：曾任北京亚都科技股份公司副总经理兼总会计师、北京万东医疗装备股份公司副总经理兼财务总监、北京连城国际顾问公司总经理、执行董事。现任清华
27、大学中国公有资产研究中心常务副主任。李正伦：曾任大鹏证券有限责任公司市场总监(中南)，光大证券有限责任公司广州部总经理。杜军：2005 年 12 月至今，在中国发酵工业协会任副理事长。史克龙：历任原周口地区机械局财务科科员；周口地区工业局财务科副科长、科长；河南省莲花味精集团有限公司财务部部长；河南莲花味精股份有限公司财务总监。现任河南省莲花味精集团有限公司总会计师。潘守前：1989 年起在项城市宏泰纺织有限公司工作，现任项城市宏泰纺织有限公司总经理。薛冲：2000 年至今在长城资产管理公司郑州办事处工作，任处长、高级经理。刘成中：2004 年至今，任公司工会主席。于杰：1995 年至 200
28、5 年，河南莲花味之素工作，任制造部副部长；2005 年至今任河南莲花味精股份有限公司事务部部长。牧峻涛：2002 年至 2005 年任职于江南证券股份有限公司；2005 年至 2008 年任职于国盛证券股份有限公司投资银行总部，现任公司董事会秘书。付泳：任河南莲花味精股份有限公司副总经理，味精事业南线经理。牛文中：2004 年 8 月至 2007 年 8 月，任河南莲花味精股份有限公司监事、环保事业线经理。郑德洲：1999 年至 2006 年在河南莲花味之素有限公司任副总经理，2005 年至今在河南莲花面粉有限公司任总经理。武明：2004 年至今任河南莲花味精股份有限公司纪检书记、审计监察部
29、部长。吴玉民：2004 年至今任河南莲花味精股份有限公司总经理助理、副总经理、党委委员。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 郑献锋 河南省农业综合开发公司 董事、副总经理2001 年3 月1 日 是 申宏伟 河南省农业综合开发公司 发展经营部经理 2003 年 9 月 1 日 是 高政 河南省莲花味精集团有限公司 党委副书记、总经理 2006 年 6 月 30日 是 河南莲花味精股份有限公司 2009 年年度报告 11史克龙 河南省莲花味精集团有限公司 总会计师 2000 年 1 月 1 日 是 韩秋月 中国长城资产管理公司
30、郑州办事处资产经营处处长 2000 年 1 月 1 日 是 薛冲 中国长城资产管理公司 郑州办事处处长、高级经理 2000 年 1 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨杜 中国人民大学 组织与人力资源系主任 1996 年 1 月 1日 是 王中杰 清华大学中国公有资产研究中心 常务副主任 2007 年 1 月 1日 是 李正伦 光大证券有限责任公司 广州部总经理2002 年 6 月 30日 是 杜军 中国发酵工业协会 副理事长 2005 年 12 月 1日 是 潘守前 项城市宏泰纺织有限公司 总经理 1989 年 1
31、 月 1日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会薪酬与考核委员会拟订政策和方案后报公司董事会决定 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 按照经营目标责任制进行高层管理人员的业绩考核来兑现薪酬和绩效奖励 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 7,693公司需承担费用的离退休职工人数 1,251专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政管理人员 510供应、销售人员 453技术人员 94财务人员 90生产人员 6,546教育程度 教育程度类别 数量（人）大专及其以
32、上学历 771高中及其以上学历 3,409高中以下学历 3,513 河南莲花味精股份有限公司 2009 年年度报告 12六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票 上市规则和中国证监会有关法律法规规章的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司治 理的实际情况符合中国证监会发布的上市公司治理准则等规范性文件的要求。1、关于股东与股东大会：公司能够根据股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的要求，加强规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。2、关于控股股东和上市公司的关
33、系：公司具有独立的业务及自主经营能力，；公司与控股股东人员、资产、财务分开，机构和业务独立，各自独立核算；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求，独立董事人数符合有关要求；公司各位董事能够根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司董事会严格按照公司章程、董事会议事规则的规定行使职权并保证董事会会议按照规定程序进行。公司设立了董事会战略、审计、提名、薪酬四个专门委员会，提高了公司董事会的决策水平和质量。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会能够认真履行自己
34、的职责，本着对股东负责的精神，对公司关联交易、公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法利益，相互间能够实现良好沟通，积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理办法和投资者关系管理制度，公司董事会秘书全面负责公司信息披露工作、接待股东的来访和咨询；公司能够按照法律法规和公司章程的规定，保障公司所有股东真实、准确、完整、公平地获得公司相关信息。(二)董事履行职责情况
35、1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 郑献锋 否 3 3000 否 高君 否 3 3000 否 高政 否 3 3000 否 杨立 否 3 3000 否 李先进 否 3 3000 否 申宏伟 否 3 3000 否 韩秋月 否 3 3000 否 杨杜 是 3 1011 是 王中杰 是 3 2001 否 李正伦 是 3 3000 否 杜军 是 3 2010 否 因事未能出席。年内召开董事会会议次数 3其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 0
36、 河南莲花味精股份有限公司 2009 年年度报告 132、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司重大事项发表了专业性的独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司具有
37、独立完整的经营业务及经营能力，拥有独立于控股股东的采购、生产和营销体系，各项生产经营工作和管理决策均能独立作出并自主开展业务活动。人员方面独立完整情况 是 公司人员独立于控股股东，公司总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东担任任何职务。资产方面独立完整情况 是 公司拥有的生产经营性资产与控股股东分开，并形成了独立的生产、销售系统和配套设施；公司商品采购、原材料供应、商品销售及其价格确定均根据市场供求状况决定。机构方面独立完整情况 是 本公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、财务、经营等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财
38、务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核 河南莲花味精股份有限公司 2009 年年度报告 14算、财务管理体系并独立开设银行帐户、独立纳税，能够独立作出财务决策。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 内部控制的组织结构公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，拥有独立完整的产、供、销经营系统和工业产权、商标、非专利技术等无形资产，独立完整的业务体系并自主生产经营，独立的劳动、人事及工资管理，组织机构体系健全，内部机构独立，并设有独立的财务部门，建立独立的会计核算系统和财务管理制度。公司按照权力机构、决策机构、监督机构相互分立、相互制衡和
39、精干效能的原则形成了较为完善的法人治理结构。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司内部控制制度建设情况公司根据自身的实际情况，为实现公司的经营目标和发展战略，为保证公司业务活动的正常进行和保护公司资产的安全和完整，制定了相应的内部控制制度，并将随着公司生产经营的发展使之不断完善。公司的内部管理机构公司根据自身实际情况和管理需要，建立了分工明确、职能明晰的内部管理机构，目前共 2 个控股公司和 2 个参股公司。公司明确界定各单位的目标、职责和权限，建立了相应的授权、检查和问责制度，确保其在授权范围内履行职责；公司的各单位能够按照公司制订的管理制度，在经营管理层的领导下有效执行和运作，确保
40、公司既定目标的实现。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立审计部，负责对公司及控股参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司章程对内部审计做出了明确规定，并制定有审计委员会实施细则、内部审计制度等制度，审计部门对公司进行定期、专项的审计工作。2009 年度，审计部门对公司会计资料、采购过程、采购价格、子公司管理等方面进行了内控审计，并提出了改进意见。审计工作涉及公司循环业务的各个环节，各部门均按照审计报告提出的要求进行整改，取得了较好的效果。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会及其下设的专门委员会发挥职能，负责批准公司的经营战略和重大决策，
41、公司管理层负责执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责关系明晰。公司将内控制度的监督检查融入了日常工作，加强各个部门对内控制度的学习和了解，适应公司管理和发展的需要，有效保证了公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 依据财务部岗位职责、财务管理制度、资金及财务审批制度、成本核算管理制度和产品销售管理制度等规章制度，通过不同层级的风险控制和岗位分工来落实各项内部控制措施，并将内控措施河南莲花味精股份有限公司 2009 年年度报告 15渗透到结算业务的各个操作环节，保证财务工作安全开展，保障资金安全。内部控制存在的缺陷及整改情况 经自查，未发现公司存在内部控制
42、设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续完善内控制度，推进内部控制各项工作的不断深化，确保内部控制体系健全有效。(五)高级管理人员的考评及激励情况 根据公司薪酬管理的有关规定，报告期内公司按照经营目标责任制进行高层管理人员的业绩考核来兑现薪酬和绩效奖励。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 董事会对公司内部控制的自我评价报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址： 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸
43、 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009 年 6 月 7 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 6 月 9 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾(1)报告期内公司总体经营情况 2009 年，公司在董事会的正确领导及全体员工的共同努力下，深入贯彻落实科学发展观，积极推进体制机制改革，调整优化产品结构，开展环保深度治理，生产经营实现了平稳运行、持续增长，竞争实力进一步得到增强，社会形象进一步得到提升。报告期内累计实现各类产品销售收入 24.79 亿元，其中实现味精销售收入 18.86 亿元；实现净利润 1730 万元。报
44、告期内，公司深化机制改革，增强发展活力，继续推进分线运营机制，实施民主决策管理，进行各事业线之间的租赁或合并；加强生产经营管理和服务，强化资金、现金流及企业各项管理，最大限度的发挥生产经营潜能；继续对各独立或模拟独立核算单位实行宏观调控,服务监督的管理机制，强化总部各职能部门服务监督意识，加强质量、环保、安全管理，挖潜采购、生产、销售等各环节效益，多方面降低企业成本，增强企业竞争实力。为充分满足市场需求，提高市场占有率，加大外购麸酸量，扩大味精产量；整修发酵设备、增加发酵容积，强化发酵环节管理，提高发酵产酸率，缩短发酵放罐时间，加大单罐产量；净化莲花味精市场，加大维权打假力度。在巩固发展味精主
45、业的基础上，公司大力调整产品结构，优化产品结构升级，满足市场差异化需求，积极研发新产品，着力培育新的经济增长点，相继推出了莲花方块鸡精、莲花小麦淀粉、高纯度谷氨酸、石磨面、小磨香油、莲花农庄大米、素肉食品、保健食品等系列新产品。公司在巩固扩大国内市场的同时，实施“走出去”的国际化战略，积极参加多种形式的境内外商务对接活动，推动优化出口产品结构，稳定和扩大国际市场份额。(2)公司主要会计报表项目的发生重大变化的情况及原因 河南莲花味精股份有限公司 2009 年年度报告 16资产负债表项目 期末数 期初数 变动比例（%）变动原因 货币资金 257,640,965.45 19,651,475.641
46、211.05期末银行承兑汇票保证金增加。本期收入增加，经营活动现金净流量增加。在建工程 26,059,548.70 777,599.913251.28本期新增技改项目尚未完工 工程物资 8,489,253.64 0本期新增技改项目采购工程物资尚未投入使用 应交税费-6,097,768.97-20,293,863.46-69.95本期留抵税额减少。以前年度预缴税款退回。利润表项目 本期数 上期数 变动比例（%）变动原因 营业税金及附加 6,362,638.29 11,020,523.46-42.27部分以前年度少缴流转税在 2008 年集中缴纳，并计入 2008 年营业税金及附加财务费用 29,
47、940,125.45 46,449,927.10-35.54本期应计息借款减少 资产减值损失 10,806,684.48 38,788,284.92-72.14期末应收款项原值减少，原按账龄分析法计提的部分坏账准备冲回所致 投资净收益 6,784,963.28-868,241.27-881.46联营企业本期盈利增加 营业外收入 14,044,356.85 9,358,509.1750.07本期收到政府补助增加 营业外支出 7,530,875.79 3,566,850.43111.14本期固定资产处置损失增加 (3)公司在报告期内的节能减排、环保、技术创新方面开展的工作 2009 年，公司废水治
48、理工作取得了新的进展：一是加强水资源的综合利用。实现淀粉黄浆水的减排、粗制蒸发水的零排放、精制冲洗碳柱水的回收再利用。二是确保污水处理设施稳定运营。调整生产工艺，加强对废水接收、调节、处理等全过程的监管力度。三是加强对固体废弃物的管理。对生产单位所产生的小麦渣、玉米渣、水解渣、煤渣、废碳等废渣的储存、清运、产销等情况进行全过程的监管，减少固体废弃物的二次污染；配合有关单位对周边河道进行清理，保障河流畅通。公司积极探索尾气治理方案，努力推进尾气治理工程，一是调整生产工艺，从源头上减少废气的排放。二是实施一系列尾气治理工程。2、对公司未来发展的展望 (1)所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
49、一是国家经济形势有通涨预期，原辅料、能源长远看涨。近年来，粮食价格上涨幅度较大，且粮食供给有趋紧态势，造成味精行业生产成本大幅上升，上游原料供给波动风险增加，能源价格的上涨也对企业运行成本产生了不利影响。二是产能过剩，市场竞争日益激烈。我国味精行业供给逐年增加，增速高于需求，产能已经出现少量剩余。2010 年味精行业有可能出现成本趋高、市场饱和、竞争激烈、行业微利的局面。(2)2010 年度经营计划 通过深化公司体制机制改革，强化内部管理，挖潜品牌资源，充分调动全体员工的生产积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，充分释放生产经营潜能，增强规模效益，降低生产经营成本，为公司的跨越式发展奠定基
50、础。通过对公司升级改造及延伸加工，调整产品结构，培育新的经济增长点，提高公司的盈利能力，向生活食品、健康食品和营养食品领域延伸，不断扩大销售收入规模，将公司打造成中国小麦深加工龙头企业和绿色食品生产基地。(3)2010 年公司预计将完成各类产品销售收入 25 亿元，预计比上年增长 2.08%，其中：销售主产河南莲花味精股份有限公司 2009 年年度报告 17品味精 24 万吨，实现味精销售收入 20 亿元；复合肥销售收入 2 亿元；面粉销售收入 1 亿元；其他产品及副产品销售收入近 2 亿元。2010 年生产经营预计总成本为 21 亿元，预计销售费用 1.2 亿元，管理费用 1.25 亿元，财