1、 上海家化联合股份有限公司 上海家化联合股份有限公司 600315 600315 2009 年年度报告 2009 年年度报告 二零一零年三月十二日 二零一零年三月十二日 上海家化联合股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.21 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.90 上海家化联合股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示
2、一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 葛文耀 主管会计工作负责人姓名 曲建宁 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 丁逸菁 公司负责人葛文耀、主管会计工作负责人曲建宁及会计机构负责人（会计主管人员）丁逸菁声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决
3、策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 上海家化联合股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 上海家化 公司的法定英文名称 Shanghai Jahwa United Co.，Ltd 公司的法定英文名称缩写 Shanghai Jahwa 公司法定代表人 葛文耀 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 冯珺 曾巍 联系地址 上海市保定路 527 号 上海市保定路 527 号 电话 021-25016000 021-25016051 传真 021-65129748 021-65129748 电子信箱 (三)基本情况简介 注册
4、地址 上海市保定路 527 号 注册地址的邮政编码 200082 办公地址 上海市保定路 527 号 办公地址的邮政编码 200082 公司国际互联网网址 http：/ 电子信箱 上海家化联合股份有限公司 2009 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：/ 公司年度报告备置地点 上海市保定路 527 号公司董事会秘书办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海家化 600315 (六)其他有关资料 公司首
5、次注册登记日期 1995 年 12 月 1 日 公司首次注册登记地点 上海市保定路 527 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1999 年 10 月 18 日 公司变更注册登记地点 上海市保定路 527 号 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 021074 号（市局）税务登记号码 国地税沪字 310046607334939 号 组织机构代码 60733493-9 2 次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 7 月 26 日 公司变更注册登记地点 上海市保定路 527 号 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 021074 号（市局）税务登记号码 国地税沪字 31004660733493
6、9 号 组织机构代码 60733493-9 3 次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 3 月 7 日 公司变更注册登记地点 上海市保定路 527 号 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 021074 号（市局）税务登记号码 国地税沪字 310046607334939 号 组织机构代码 60733493-9 4 次变更 公司变更注册登记日期 2005 年 8 月 29 日 公司变更注册登记地点 上海市保定路 527 号 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 021074 号（市局）税务登记号码 国地税沪字 310229607334939 号 组织机构代码 60733493-9 5 次变更
7、 公司变更注册登记日期 2006 年 10 月 30 日 公司变更注册登记地点 上海市保定路 527 号 企业法人营业执照注册号 3100001007425 税务登记号码 国地税沪字 310229607334939 号 组织机构代码 60733493-9 6 次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 1 月 23 日 公司变更注册登记地点 上海市保定路 527 号 企业法人营业执照注册号 3100001007425 税务登记号码 国地税沪字 310229607334939 号 组织机构代码 60733493-9 7 次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 6 月 16 日 公司变更注册登
8、记地点 上海市保定路 527 号 企业法人营业执照注册号 310000000040592 税务登记号码 国地税沪字 310229607334939 号 组织机构代码 60733493-9 上海家化联合股份有限公司 2009 年年度报告 48 次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 7 月 2 日 公司变更注册登记地点 上海市保定路 527 号 企业法人营业执照注册号 310000000040592 税务登记号码 国地税沪字 310229607334939 号 组织机构代码 60733493-9 9 次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 1 月 21 日 公司变更注册登记地点 上海市保
9、定路 527 号 企业法人营业执照注册号 310000000040592 税务登记号码 国地税沪字 310229607334939 号 组织机构代码 60733493-9 10 次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 7 月 2 日 公司变更注册登记地点 上海市保定路 527 号 企业法人营业执照注册号 310000000040592 税务登记号码 国地税沪字 310229607334939 号 组织机构代码 60733493-9 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 三、会计数据和业务数据摘要
10、 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 285,768,164.87 利润总额 294,531,068.38 归属于上市公司股东的净利润 233,285,655.74归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 225,684,931.12经营活动产生的现金流量净额 451,849,963.28(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,337,701.58计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）9,240,338.99除上述各项
11、之外的其他营业外收入和支出 860,266.10所得税影响额-760,980.45少数股东权益影响额（税后）-401,198.44合计 7,600,724.62(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 2,697,115,334.072,493,498,067.618.17 2,260,798,925.36 利润总额 294,531,068.38230,928,200.2427.54 189,902,746.87归属于上市公司股东的净利润 233,285,655.74185,
12、039,023.0226.07 132,572,102.25归属于上市公司股东225,684,931.12179,252,683.1825.90 106,329,720.50上海家化联合股份有限公司 2009 年年度报告 5的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 451,849,963.28 329,581,687.4437.10 221,899,544.45 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,863,651,883.00 1,685,848,994.45 10.55 1,480,497,812.20所有者权益（或股东权益）
13、1,319,737,714.21 1,096,249,332.8020.39 853,397,039.85 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.720.86-16.28 0.76 稀释每股收益（元股）0.72 0.86-16.28 0.76 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.69 0.83-16.87 0.61 加权平均净资产收益率（%）19.4318.85增加 0.58 个百分点 16.56扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）18.8018.85减少 0.05 个百分点 16.56每股经营活动产生的现金流量净额
14、（元股）1.391.52-8.55 1.27 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.05 5.05-19.80 4.87 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 85,724,160 39.5 42,862,080-118,506,240-75,644,160 10,080,0003.11、国家持股 2、国有法人持股 79,004
15、,160 36.4 39,502,080-118,506,240-79,004,160 003、其他内资持股 6,720,000 3.1 3,360,00003,360,000 10,080,0003.1其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 6,720,000 3.1 3,360,00003,360,000 10,080,0003.14、外资持股 其中：境外法人持股 上海家化联合股份有限公司 2009 年年度报告 6 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 131,307,110 60.5 65,653,555118,506,240184,159,795 315,466,90596.91、
16、人民币普通股 131,307,110 65,653,555118,506,240184,159,795 315,466,90596.92、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 217,031,270 100 108,515,635108,515,635 325,546,905100股份变动的批准情况 利润分配（资本公积转增股本）经公司 2008 年度股东大会批准。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上海家化（集团）有限公司 74,546,460 111,819,69037,2
17、73,2300股权分置改革 2009 年 7 月24 日 上海惠盛实业有限公司 4,457,700 6,686,5502,228,8500股权分置改革 2009 年 7 月24 日 境内自然人持股 6,720,000 03,360,00010,080,000股权激励 2012 年 1 月11 日 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股 2008 年 4 月25 日 8.945302008 年 4 月25 日 530 A 股 2008 年 12
18、月 31 日 7.33362008 年 12月 31 日 36 2008 年 4 月和 12 月，公司以定向发行有限售条件的流通股的方式向符合授予条件的股权激励对象授予上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)中的股票共计 566 万股。2、公司股份总数及结构的变动情况 根据公司 2008 年度股东大会关于 2008 年度利润分配的决议，以公司 2008 年 12 月 31 日的总股本为基数，以资本公积转增股本方式，向在册全体股东每 10 股转增 5 股。2009 年 7 月 24 日，有限售条件的流通股 118,506,240 股已上市流通。有关公告（临 2009-008）见 20
19、09 年 7 月 16 日的中国证券报和上海证券报。本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。至此，股改形成的有限售条件的流通股已全部上市。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。上海家化联合股份有限公司 2009 年年度报告 7(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 6,172 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海家化（集团）有限公司 国有法人38.16124,244,1000 0冻结 3,492,000中
20、银持续增长股票型证券投资基金 其他3.7812,311,4092,174,687 0未知 大成创新成长混合型证券投资基金 其他3.3110,773,18110,773,181 0未知 工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 其他2.468,000,000983,849 0未知 交银施罗德先锋股票证券投资基金 其他2.387,738,4887,738,488 0未知 上海惠盛实业有限公司 国有法人2.287,429,5000 0无 易方达价值成长混合型证券投资基金 其他2.106,837,6646,837,664 0未知 上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 其他2.046,648,4622,454,
21、768 0未知 嘉实策略增长混合型证券投资基金 其他1.986,461,8992,070,475 0未知 兴业社会责任股票型证券投资基金 其他1.595,169,0425,169,042 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海家化（集团）有限公司 124,244,100人民币普通股 124,244,100 中银持续增长股票型证券投资基金 12,311,409人民币普通股 12,311,409 大成创新成长混合型证券投资基金 10,773,181人民币普通股 10,773,181 工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 8,000,000人民币
22、普通股 8,000,000 交银施罗德先锋股票证券投资基金 7,738,488人民币普通股 7,738,488 上海惠盛实业有限公司 7,429,500人民币普通股 7,429,500 易方达价值成长混合型证券投资基金 6,837,664人民币普通股 6,837,664 上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 6,648,462人民币普通股 6,648,462 嘉实策略增长混合型证券投资基金 6,461,899人民币普通股 6,461,899 兴业社会责任股票型证券投资基金 5,169,042人民币普通股 5,169,042 上述股东关联关系或一致行动的说明 上海家化（集团）有限公司持有上海惠盛实
23、业有限公司 90%的股权。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2010 年 1 月 11 日 4,032,0002011 年 1 月 11 日 3,024,0001 境内自然人持股 10,080,000 2012 年 1 月 11 日 3,024,0001、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他
24、情形。2、公司业绩考核条件达标：公司上一会计年度净资产收益率不低于 10%。上海家化联合股份有限公司 2009 年年度报告 82、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 上海家化（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 吕永杰 成立日期 1995 年 5 月 5 日 注册资本 2.68 主要经营业务或管理活动 日用化学制品及原辅材料、香料、香精等。(2)实际控制人情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 上海国盛（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 施德容 成立日期 2007 年 9 月 26 日 注册资本 100 主要经营业务或管理活动 资本运
25、作、资产管理，产业研究，社会经济咨询等 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 授权经营 100%90%38.16%2.28%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海家化联合股份有限公司 上海市国有资产管理委员会 上海家化（集团）有限公司 上海国盛（集团）有限公司 上海惠盛实业有限公司 上海家化联合股份有限公司 2009 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：
26、股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 葛文耀 董事长 男62 2009 年 12 月10 日 2012 年 12 月10 日 170,520207,780 股份转增及买卖 是 陆芝青 副董事长 女52 2009 年 12 月10 日 2012 年 12 月10 日 109,992156,600 股份转增及买卖 是 曲建宁 董事、总经理 男46 2009 年 12 月10 日 2012 年 12 月10 日 128,525172,888 股份转增及买卖 68.6
27、5否 冯珺 董事、董事会秘书 女42 2009 年 12 月10 日 2012 年 12 月10 日 101,520126,000 股份转增及买卖 33.60否 管一民 独立董事 男59 2009 年 12 月10 日 2012 年 12 月10 日 00 9.52否 张纯 独立董事 女47 2009 年 12 月10 日 2012 年 12 月10 日 00 2.38 否 吴英华 监事长 女54 2009 年 12 月10 日 2012 年 12 月10 日 00 是 黄阅 监事 女37 2009 年 12 月10 日 2012 年 12 月10 日 76,645108,000 股份转增及买
28、卖 32.00否 胡大辉 监事 男56 2009 年 12 月10 日 2012 年 12 月10 日 54,00081,000 股份转增及买卖 22.10否 宣平 副总经理 男56 2009 年 12 月10 日 2012 年 12 月10 日 110,497145,800 股份转增及买卖 51.90否 王茁 副总经理 男42 2009 年 12 月10 日 2012 年 12 月10 日 104,040145,800 股份转增及买卖 51.20否 丁逸菁 财务总监 女35 2009 年 12 月10 日 2012 年 12 月10 日 84,000126,000 股份转增及买卖 33.60
29、否 合计/304.95/葛文耀：硕士，历任上海家用化学品厂厂长，上海庄臣有限公司副总经理、上海家化联合公司、上海家化有限公司、上海家化(集团)有限公司董事长、总经理。现还担任中国香精香料化妆品工业协会副理事长、中国商标协会副会长、中国轻工联合会副会长、上海市企业联合会副会长、上海财经大学兼职教授、硕士生导师、中欧国际工商管理学院顾问团顾问等职；并先后荣获连续三届的上海市优秀企业家、上海市优秀共产党员、轻工部劳动模范、上海市劳动模范、全国优秀共产党员、全国“五一”劳动奖章、第三届全国优秀创业企业家等光荣称号。现任上海家化(集团)有限公司副董事长、总经理，本公司董事长。陆芝青：博士，历任上海轻工控
30、股集团公司市场处处长，上海日化(集团)有限公司总经理。现任上海家化(集团)有限公司常务副总经理，本公司副董事长。曲建宁：博士，曾任北京轻工业学院化工系助教；联合利华日本分公司家庭保护产品高级产品开发经理、本公司副总经理；现任本公司董事、总经理，中国香精香料化妆品工业协会副理事长、中国广告主协会副会长。冯珺：硕士，曾任山一证券驻上海交易所交易员，联合证券有限责任公司投资银行总部高级经理，上海家化(集团)有限公司投资部总监。现任本公司董事、董事会秘书。管一民：会计学教授，享受国务院政府特殊津贴。曾任上海财经大学成人教育学院常务副院长、上海财经大学校长助理。现任上海国家会计学院副院长，兼任中国总会计
31、师协会常务理事、中国资产评估协会常务理事、上海市总会计师工作研究会副会长等职务，本公司独立董事。上海家化联合股份有限公司 2009 年年度报告 10张纯：博士，会计学教授。曾任上海财经大学助教、讲师、副教授/硕士研究生导师，现任上海财经大学会计学院教授、博士研究生导师、上海财务学会理事、上海成本研究会理事、上海银信汇业资产评估公司注册资产评估师、注册房地产估价师，本公司独立董事。吴英华：博士，中国注册会计师，曾任上海跃进铝制品厂财务,上海造纸公司华丽铜板纸厂审计室主任、法律室主任。现任上海家化（集团）有限公司总审计师，本公司监事长。黄阅：硕士，曾任上海家化有限公司科研部助研员、团委书记、商品开
32、发部经理。现任本公司监事、人力资源部总监。胡大辉：硕士，曾任上海家化联合公司办公室副主任、上海家化有限公司法律室主任。现任本公司监事、法律事务部经理。宣平：硕士，曾任上海蓬帆沙发厂厂长、上海庄臣有限公司副总监、上海斯米克华洁纸业公司副总经理，现任本公司副总经理。王茁：硕士，曾任上海家化品牌经理和品牌管理部经理，美国加特纳公司市场与商务战略咨询师，美国 MDY 高级技术公司市场总监，现任本公司副总经理。丁逸菁：硕士，中国注册会计师，历任公司财务部核算员、经理助理、经理、副总监，现任本公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津
33、贴 葛文耀 上海家化（集团）有限公司总经理 是 陆芝青 上海家化（集团）有限公司常务副总经理 是 吴英华 上海家化（集团）有限公司总审计师 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 管一民 上海国家会计学院 副院长 是 张纯 上海财经大学 教授 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据年终考评结果发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 冯文伟 独立董事 离任 任期届满 (五)公司员工情况 在
34、职员工总数 951公司需承担费用的离退休职工人数 419专业构成 专业构成类别 专业构成人数 企业管理人员 152科研人员 140市场、销售人员 277生产管理人员 92工人 290教育程度 教育程度类别 数量（人）博士 7硕士 67上海家化联合股份有限公司 2009 年年度报告 11本科 259大专 263大专以下 355 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规、规章的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的上市公司治理准则等规范性文件的要求。
35、根据 2008 年 10 月 9 日公布的中国证券监督管理委员会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定的要求，报告期内公司召开2008 年度股东大会，修订了公司章程。在公司章程第一百六十条增加了利润分配政策的有关内容，公司最近几年的现金分红比例完全符合有关规定。按照公司章程的有关规定，报告期内公司在选举董、监事时实行了累积投票制，维护了中小股东的合法权益。由 21 世纪报系理财周报主办的“2009中国上市公司最佳董事会”评选活动中，本公司董事会被评为最佳董事会之一。1、关于股东与股东大会：公司制定了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让
36、更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司能平等对待所有股东，确保股东行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。公司关联交易程序合法、价格公允，并履行了信息披露义务。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制定了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义
37、务和责任。4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了监事会的议事规则，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度：
38、公司制定了信息披露管理制度、投资者关系管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。为确保公司信息披露的质量和公平性,公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度和外部信息使用人管理制度。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司将按照公司法、证券法等有关法律、法规的要求进一步规范公司的各项制度，不断完善公司的治理结构，切实维护全体股东利益。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否
39、连续两次未亲自参加会议 葛文耀 否 7 7200 否 陆芝青 否 7 7200 否 曲建宁 否 7 7200 否 冯珺 否 7 7200 否 管一民 是 7 7200 否 张纯 是 1 1000 否 上海家化联合股份有限公司 2009 年年度报告 12 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 22、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司董事会制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，为独立董事工作的展开提供制度保证。公司独
40、立董事能依照有关法律、法规的要求认真履行对上市公司及全体股东的诚信和勤勉义务，在履行职责时，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及薪酬与考核、内部审计等，都会与独立董事进行沟通和咨询，独立董事行使监督职能的主要体现形式为参与公司决策、参加董事会行使表决权和签署独立董事意见书等，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。同时，独立董事担任了公司董事会薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
41、是否独立完整情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司产、供、销等各项业务均与控股股东完全独立。人员方面独立完整情况 是 公司高级管理人员和员工均没有在控股股东兼职，人员完全独立。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的资产。机构方面独立完整情况 是 公司各机构均与控股股东完全独立。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务机构和财务人员，独立进行财务核算。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 1、内部控制的制订符合国家有关法律、法规以及公司的实际情况；2、内部控制约束公司所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力；3、内部控制涵盖公司各项
42、经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督和反馈等各个环节；4、内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；5、内部控制制度的制定和执行兼顾成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。6内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司为了保证控制目标的实现而建立的制度和程序，在经营管理中起到了至关重要的作用，公司在
43、授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资产交付使用与记录方面制订了明确的程序：1、授权：公司在生产经营活动中，根据不同类别，采用了不同的授权审批方式。公司制订了人事管理、行政管理、生产管理、物资管理、技术管理、质量管理、设备管理、收入管理、成本管理等制度，并汇编成册，明确人事、行政、生产、采购、销售各个环节的授权；费用开支方面，以财务管理制度为基础，制订了费用核销程序。如购销业务、费用报销、员工借款业务采用各职能部门领导、财务部领导签字、财务负责人审核、总经理审批制度。根据公司法、公司章程以及相关法律规定，公司对投资活动、担保事项、关联交易等做出了明确规定。2、职责划分：公司在经营管理中，为防止
44、错漏或舞弊的发生，建立了岗位责任制度和内部控制制度,通过权力、职责的划分，制定了企业各组成部分及其成员岗位责任制，以防止出现差错及舞弊行为的发生。公司规定，每一项经济业务由二个以上部门承担或经两个或两个以上岗位处理，不相容职务进行适当分离，权利和责任与控制任务相适应，并落实到具体部门和岗位。2009年，公司决策层通过对多年来广告业务内控制度评审结果的评估，意识到必须建立更为全面更广泛的行动规范，把内控制度条款具体化，来对这项业务活动进行监督和控制，以此来促进企业机制的正常而有序运行。基于这个原则，公司在广告业务内部控制制度的基础上制定上海家化联合股份有限公司 2009 年年度报告 13了营销传
45、播采购工作行动规范和公司广告策划/咨询/代理公司/公关比稿工作行动规范两个重要文件。这两个行动规范是针对内部控制制度的具体实施细则，涵盖了广告业务的每一个阶段、每一个岗位和每一个人，规定了什么该做，什么不该做。而且明确了公司董事长、总经理、事业部部长在业务活动中不利用职权干预具体业务，不推荐或暗示供应商，不与供应商进行任何接触。2009年为了进一步规范原材料采购及开发工作，公司特别成立了战略采购委员会，主要职责是：根据公司业务需要，制定并实施公司原材料开发/采购战略及策略；建立并实施有效的供应商管理策略与方法；完善原材料开发及采购相关流程；审核并决定能适应公司发展的新供应商（原材料/OEM/O
46、DM供应商）；审核并决定淘汰不适合公司发展的供应商（原材料/OEM/ODM供应商）；审核并决定大宗原材料的战略采购。在原材料采购内部控制制度中规定，除了按照ISO9000为目标的流程外，还规定了采购工作人员的纪律要求：不利用职务或工作的职权谋取个人利益或为他人谋取利益，不得接收红包、礼品和其他各种形式的商业贿赂，确实推却不掉的应按公司规定及时上交。总监级以上公司中高层管理人员在整个采购业务活动中不得利用职权干预具体业务。尤其在供应商评审、原材料招投标、原材料询价、供应商选择等过程中，不得推荐或暗示原材料供应商，不与供应商单独接触。在公司参与讨论重大决策时，首先对供应商的优劣取舍发表倾向性意见。
47、不得介绍自己亲友所在公司参与公司采购业务。采购经理、主任及采购员在操作具体采购业务活动时，对于搜寻到的原材料采购资源应进行充分的研究评估。充分灵活运用市场分析、成本分析、招标、询价等采购方法，选择最佳方案执行，所有采购业务活动都必须在公开、公平、公正的前提下进行操作。对提出批评意见或者进行投诉的供应商、代理商或洽谈合作的伙伴不得利用任何形式或方法进行打击报复，并将批评、投诉意见及时上报。严格保守公司商业秘密。3、凭证与记录控制：公司对外来原始凭证和自制原始凭证均进行严格审核，因采用会计电算化，在财务人员使用各自密码，以区分各工作人员责任，保证了财务规章制度的有效执行及会计凭证和会计记录的准确性
48、、可靠性。4、资产交付使用与记录：公司建立了定期财产清查制度。公司对资产、负债均定期进行清查。并且在公司设置专职固定资产会计岗位，从采购的审批权限到入账、维护、盘点、内部调拨、报废清理等全过程实施记录、汇总、上报等步骤实施监控。内部控制检查监督部门的设置情况 本公司设置了由董事会审计委员会直接领导的审计室作为公司部控制检查监督部门，公司审计室目前配备 7 名工作人员，分别按风险管理、广告合同管理审计、基建项目审计、财务及经济责任审计等内容设置岗位。审计工作人员的职责，其范围不仅限于财务审计，还涉及到各项管理审计，包括了采购、合同管理、人员培训、公关工作等内部中控制系统的各个环节。内部监督和内部
49、控制自我评价工作开展情况 每年两次由公司审计室对公司内部监督和内部控制制度的建立和执行情况进行自我评价并加以改善，有关情况向董事会审计委员会书面报告。董事会对内部控制有关工作的安排 实施内控体系必须要有独立的内部审计机构，公司审计室由董事会审计委员会直接领导，是作为董事会加强公司管理，堵塞漏洞，考核干部的一个重要部门。在董事会的重视下，公司内部逐渐形成了扶正祛邪的良好风气，各部门对价值观的判断和管理风格均有了很大的改变，这一切为内控制度的形成和实施创造了有利的条件。设置独立的审计机构，并赋予其相应的职权，为内部审计工作的开展，奠定了组织上的基础和制度上的保障。与财务核算相关的内部控制制度的完善
50、情况 1、会计系统：公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构实行岗位责任制，人员分工明确，批准、执行和记录职能分开，各岗位能够起到互相制约的作用。公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计制度及有关财务会计补充规定，建立了具体的财务管理制度，制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：财务部门职责、财务收支预算管理办法、会计核算制度实施细则、固定资产管理办法、现金管理办法、资产减值准备计提核销制度等。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财