1、 南通江山农药化工股份有限公司 南通江山农药化工股份有限公司 600389600389 2009 年年度报告 2009 年年度报告 南通江山农药化工股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.20 八、董事会报告.21 九、监事会报告.33 十、重要事项.34 十一、财务会计报告.39 十二、备查文件目录.123 南通江山农药化工股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司
2、董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 覃衡德 董事 因工作原因未能出席本次董事会 李大军 (三)国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 蔡建国 主管会计工作负责人姓名 于 强 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 吴旭斌 公司负责人蔡建国、主管会计工作负责人于强及会计机构负责人（会计主管人员）吴旭斌声明：保证年度报告中
3、财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 南通江山农药化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 江山股份 公司的法定英文名称 Nantong Jiangshan Agrochemical&Chemicals Co.Ltd 公司法定代表人 蔡建国 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 宋金华 黄燕 联系地址 江苏省南通江山农药化工股份有限公司董事会办公室 江苏省南通江山农药化工股份有限公司董事会办公室 电话 0513
4、-83558270 0513-83530931 传真 0513-83521807 0513-83521807 电子信箱 南通江山农药化工股份有限公司 2009 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 江苏省南通市经济技术开发区江山路 998 号 注册地址的邮政编码 226017 办公地址 江苏省南通市姚港路 35 号 办公地址的邮政编码 226006 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 江苏省南通江山农药化工股份有限公司董事会办公室(五)公司股票简况 公司股
5、票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 江山股份 600389 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1990 年 10 月 18 日 公司首次注册登记地点 江苏省南通市姚港路 35 号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 2 月 19 日 公司变更注册登记地点 江苏省南通市经济技术开发区江山路 998 号 企业法人营业执照注册号 320600000013469 税务登记号码 320601138299113 组织机构代码 13829911-3 公司聘请的会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所
6、办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 南通江山农药化工股份有限公司 2009 年年度报告 4 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-107,065,757.64 利润总额-94,553,322.19 归属于上市公司股东的净利润-78,191,678.42归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-89,327,781.20经营活动产生的现金流量净额 95,694,514.04(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-2,704,423
7、.79计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）15,791,613.48除上述各项之外的其他营业外收入和支出-574,754.24所得税影响额-502,070.96少数股东权益影响额（税后）-874,261.71合计 11,136,102.78(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 2,329,919,827.95 3,231,817,415.503,231,817,415.50-27.912
8、,716,964,254.96 2,716,964,254.96 利润总额-94,553,322.19 367,003,383.88369,986,073.82-125.76130,611,170.95 136,452,691.95归属于上市公司股东的净利润-78,191,678.42 297,683,907.70301,598,024.78-126.27103,791,883.42 109,311,880.83归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-89,327,781.20 248,314,043.43252,228,160.51-135.97100,557,853.03 106,0
9、77,850.44经营活动产生的现金流量净额 95,694,514.04 462,550,880.11462,550,880.11-79.31281,881,917.44 281,881,917.442008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 南通江山农药化工股份有限公司 2009 年年度报告 5总资产 3,280,915,248.36 3,219,197,567.96 3,219,197,567.961.922,317,424,676.11 2,317,424,676.11所有者权益（或股东权益）872,871,391.93 970
10、,331,908.93974,541,273.89-10.04690,142,048.99 692,598,312.75 2008 年 2007 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）-0.3949 1.50351.5232-126.270.5242 0.5521稀释每股收益（元股）-0.3949 1.5035 1.5232-126.270.5242 0.5521 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.4512 1.25411.2739-135.980.5079 0.5357 加权平均净资产收益率（%）-8.5 35
11、.7736.26减少 44.27个百分点16.01 16.76扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-9.71 29.8230.32减少 39.53个百分点15.51 16.27每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.4833 2.33612.3361-79.311.424 1.424 2008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.41 4.90 4.93-10.03.49 3.50 南通江山农药化工股份有限公司 2009 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东
12、情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 111,744,000 56.44-9,900,000-9,900,000 101,844,000 51.441、国家持股 2、国有法人持股 111,744,000 56.44-9,900,000-9,900,000 101,844,000 51.443、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 86,256,000 43
13、.56 9,900,0009,900,000 96,156,000 48.561、人民币普通股 86,256,000 43.56 9,900,0009,900,000 96,156,000 48.562、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 198,000,000 100.00 198,000,000 100.00 股份变动的批准情况 报告期内，按照公司股权分置改革方案的有关承诺，公司有限售条件股股东中化国际（控股）股份有限公司、南通产业控股集团有限公司部分限售股限售期满，无限售条件流通股增加990万股于2009年 5 月 25 日上市流通。南通江山农药化工股份有限公
14、司 2009 年年度报告 72、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中化国际(控股)股份有限公司 55,440,000 4,911,50050,528,500受让股份，继续履行股改承诺 2009-5-25 南通产业控股集团有限公司 56,304,000 4,988,50051,315,500股改限售股份 2009-5-25 合计 111,744,000 9,900,000101,844,000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公
15、司股份总数及结构的变动情况 按照公司股权分置改革方案的有关承诺，公司有限售条件股股东中化国际（控股）股份有限公司、南通产业控股集团有限公司部分限售股限售期满，无限售条件流通股增加 990 万股于 2009 年 5 月 25日上市流通。本次上市后，公司股本结构为：股份总数 198,000,000 股，其中有限售条件流通股为101,844,000 股，占公司总股本的 51.44%；无限售条件流通股为 96,156,000 股，占公司总股本的48.56%。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 22,395
16、 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中化国际(控股)股份有限公司 国有法人 29.1957,789,418050,528,500 0 南通产业控股集团有限公司 国有法人 28.0355,504,000-800,00051,315,500 0 中国银行泰达荷银行业精选证券投资基金 未知 3.276,470,1546,470,1540 0 中信证券股份有限公司 国有法人 2.023,998,9403,998,9400 0 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 未知 1.813,588,5173,588,517
17、0 0 裕隆证券投资基金 未知 1.011,999,9941,999,9940 0 中国建设银行泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 未知 1.011,999,9581,999,9580 0 沈阳化工研究院有限公司 国有法人 0.31617,30800 0 南通江山农药化工股份有限公司 2009 年年度报告 8蔡建国 境内自然人 0.26512,30000 0 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)未知 0.18354,132354,1320 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中化国际(控股)股份有限公司 7,26
18、0,918人民币普通股 中国银行泰达荷银行业精选证券投资基金 6,470,154人民币普通股 南通产业控股集团有限公司 4,188,500人民币普通股 中信证券股份有限公司 3,998,940人民币普通股 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 3,588,517人民币普通股 裕隆证券投资基金 1,999,994人民币普通股 中国建设银行泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 1,999,958人民币普通股 沈阳化工研究院有限公司 617,308人民币普通股 蔡建国 512,300人民币普通股 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)354,132人民币普通股 上述股东关联
19、关系或一致行动的说明 公司已知沈阳化工研究院有限公司与中化国际（控股）股份有限公司同属中国中化股份有限公司。除此之外公司未知其余前十名无限售条件股东之间以及前十名无限售条件股东与前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2010 年 5 月 25 日4,911,5001 中化国际（控股）股份有限公司 50,528,5002011 年 5 月 25 日45,617,000为
20、继续履行南通产业集团控股有限公司在股权分置改革中的承诺，中化国际（控股）股份有限公司郑重承诺如下：在协议股份过户完成后，在 2009 年 5 月 25日之前，本公司不通过证券交易所挂牌交易出售协议股份。2010 年 5 月 25 日4,988,5002 南通产业控股集团有限公司 51,315,5002011 年 5 月 25 日46,327,000自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或转让；自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。2、控股股东及实际控制人情况（1）公司第一大股东情况 第一大股东名称：中化国际（控股）股份有限公司 法定代表人
21、：潘正义 注册资本：1,437,589,571 元 成立日期：1998 年 12 月 14 日 主要经营业务或管理活动：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品南通江山农药化工股份有限公司 2009 年年度报告 9及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、
22、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。（2）公司第二大股东情况 第二大股东名称：南通产业控股集团有限公司 法定代表人：陈照东 注册资本：100,000 万元 成立日期：2005 年 3 月 8 日 主要经营业务或管理活动：许可经营项目：化肥及医药中间体、食品的生产、销售。一般经营项目：授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租赁及管理；信用担保。纺织品、机电产品、电子仪表、服装鞋帽、塑料橡胶制品、玻璃的生产销售（国家有专项规定的按专项规定执行）。仓储服务。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东
23、及实际控制人没有发生变更。（4）公司与第一大股东、第二大股东之间的产权关系方框图：3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。南通市国有资产监督管理委员会 南通产业控股集团有限公司 南通江山农药化工股份有限公司中国中化股份有限公司 中化国际（控股）股份有限公司 中国中化集团公司 0.59%100%98%55.17%29.19%28.03%国务院国有资产监督管理委员会 100%南通江山农药化工股份有限公司 2009 年年度报告 10 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：
24、股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 蔡建国 董事长、总经理 男 56 2008 年 1 月 31 日 2011 年 1 月 30 日512,300512,300 30 否 毛嘉农 董事 男 47 2008 年 1 月 31 日 2009年12月31日 0 是 李大军 董事 男 46 2008 年 1 月 31 日 2011 年 1 月 30 日 0 是 王卫平 董事 女 56 2008 年 1 月 31 日 2009年12月31日 0 是 徐宪华
25、董事 男 56 2008 年 1 月 31 日 2011 年 1 月 30 日 0 是 陶坤山 董事 男 55 2008 年 1 月 31 日 2011 年 1 月 30 日197,600149,600二级市场出售 24 否 张湘宁 独立董事 男 54 2008 年 1 月 31 日 2009年12月31日 8 否 史献平 独立董事 男 53 2008 年 1 月 31 日 2011 年 1 月 30 日 8 否 崔振龙 独立董事 男 44 2008 年 1 月 31 日 2010 年 1 月 31 日 8 否 孙叔宝 独立董事 男 47 2009 年 12 月 31 日 2011 年 1 月
26、 30 日 0 否 茅云龙 监事会主席 男 48 2008 年 1 月 31 日 2011 年 1 月 30 日196,800175,800二级市场出售 24 否 何 兵 监事 男 45 2008 年 1 月 31 日 2011 年 1 月 30 日 0 是 左晶晶 监事 女 36 2008 年 1 月 31 日 2011 年 1 月 30 日 0 是 王明华 常务副总经理 男 55 2008 年 2 月 1 日 2011 年 1 月 30 日202,382166,382二级市场出售 25.5 否 薛 健 副总经理 男 46 2008 年 2 月 1 日 2011 年 1 月 30 日85,2
27、1464,214二级市场出售 25.5 否 姚锦余 副总经理 男 55 2008 年 2 月 1 日 2011 年 1 月 30 日33,20028,200二级市场出售 22.5 否 秦乔良 副总经理 男 55 2008 年 2 月 1 日 2011 年 1 月 30 日33,40027,400二级市场出售 22.5 否 王 玉 财务总监 男 48 2008 年 2 月 1 日 2010 年 1 月 15 日 21 否 徐森林 审计总监 男 47 2008 年 2 月 1 日 2011 年 1 月 30 日132,645132,645 21 否 宋金华 董事会秘书、总经理助理 男 43 200
28、8 年 2 月 1 日 2011 年 1 月 30 日 18 否 朱大春 总经理助理 男 47 2009 年 2 月 27 日 2011 年 1 月 30 日 15 否 合计/1,393,5411,256,541/273/说明：报告期内，公司独立董事及高管薪酬合计 491.13 万元，包括（1）独立董事津贴 24 万元；（2）高管基本年薪 249 万元；（3）从往年风险抵押金提取的用于对经营层在 2009 年度实现老厂区提前停产及积极应对金融危机的奖励，计 218.36 万元，该奖励待董事会薪酬与考核委员会考核后支付。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.蔡建国，2001 年
29、 4 月2004 年 4 月任本公司董事长、总经理；2004 年 4 月至今任本公司董事长、总经理、党委书记。2.毛嘉农，2000 年2000 年 9 月，任中化国际（控股）股份有限公司医药发展部总经理；2001年 1 月2002 年 1 月，任中化国际（控股）股份有限公司投资事业部副总经理（主持工作）；2002年 2 月2003 年 11 月，任北京怡生园国际会议中心副总经理；2003 年 12 月2005 年 2 月，任北京王府井饭店管理有限公司常务副总经理；2005 年 2 月2007 年 12 月，任中化国际（控股）股份有限公司董事会秘书；2007 年 12 月至本报告期末任中化国际（
30、控股）股份有限公司董事、常务副总经理、橡胶事业总部总经理。南通江山农药化工股份有限公司 2009 年年度报告 113.李大军，2002 年2006 年，任中化国际（控股）股份有限公司农化事业部总经理；2006 年至2008 年 7 月任中化国际（控股）股份有限公司总经理助理、化工实业总部总经理。2008 年 7 月至今任中化国际（控股）股份有限公司副总经理、农化事业总部总经理。4.王卫平，2001 年 3 月2002 年 3 月，任中化国际（控股）股份有限公司财务管理部总经理；2002年 3 月-2009 年 3 月任中化国际（控股）股份有限公司审计稽核部总经理。5.徐宪华，2001 年 7
31、月2005 年 1 月，任南通纺织控股公司总经理；2005 年 1 月至 2008 年 3 月，任南通工贸国有资产经营有限公司总经理；2008 年 3 月至今任南通产业控股集团有限公司副董事长。6.陶坤山，2000 年 6 月至 2008 年 1 月任本公司董事、董事会秘书、党委副书记；2008 年 1 月至今任本公司董事、党委副书记。7.张湘宁，1998 年 5 月2002 年 12 月，任江苏省农药研究所所长；2003 年 1 月2007 年 5 月，任江苏省农药研究所有限公司总经理；2007 年 5 月至今，任江苏省农药研究所有限公司副董事长。8.史献平，1998 年 2 月至今任石油和
32、化学工业规划院副院长。9.崔振龙，2002 年 1 月2003 年 6 月，任审计署法制司法律事务处处长；2003 年 6 月-2009 年 5月任审计署科研所副所长。10.孙叔宝，2004 年至今任中国农药工业协会副理事长兼秘书长。11.茅云龙，1999 年 8 月2004 年 12 月，任本公司副总经理；2005 年 1 月2008 年 1 月，任本公司董事、工会主席、党委副书记；2008 年 1 月至今任本公司监事会主席、工会主席、党委副书记。12.何兵，2001 年 5 月2005 年 2 月，任南通轻工控股有限公司资产管理部副经理、结算中心主任；2005 年 3 月至今，任南通产业控
33、股集团有限公司财务审计部经理。13.左晶晶，2001 年2005 年，任中化国际（控股）股份有限公司法律顾问；2005 年2007 年，任中化国际（控股）股份有限公司法律部总经理助理；2007 年至本报告期末，任中化国际（控股）股份有限公司法律部副总经理。14.王明华，1999 年 8 月2005 年 1 月，任本公司副总经理；2005 年 1 月至今，任本公司常务副总经理。15.薛健，2001 年 4 月2002 年 8 月，任本公司总经理助理；2002 年 8 月至今，任本公司副总经理。16.姚锦余，2001 年 1 月2002 年 11 月，任南通树脂有限公司总经理；2002 年 11
34、月2005 年 1月，任本公司总工程师；2005 年 1 月至今，任本公司副总经理。17.秦乔良，1997 年 1 月2002 年 11 月，任南通树脂有限公司副总经理；2002 年 11 月2005年 1 月，任本公司总经理助理；2005 年 1 月至今，任本公司副总经理。18.王玉，2002 年2005 年，任中化国际兴国实业有限公司财务总监；2005 年2007 年，任中化三联塑胶（内蒙古）有限责任公司财务总监；2007 年 10 月至本报告期末，任本公司财务总监。19.徐森林，2001 年 1 月2005 年 1 月，任本公司财务负责人；2005 年 1 月2007 年 10 月，任本
35、公司总会计师；2007 年 10 月2008 年 1 月，任本公司总经济师；2008 年 2 月至今任本公司审计总监。南通江山农药化工股份有限公司 2009 年年度报告 1220.宋金华，2001 年 3 月2005 年 3 月，任本公司综合管理部经理、证券事务代表；2005 年 3 月2008 年 2 月，任本公司办公室主任、证券事务代表；2008 年 2 月至今，任本公司董事会秘书、总经理助理。21.朱大春，2002 年 11 月-2009 年 2 月任本公司新区项目办副主任、开发区分公司总经理助理兼氯碱二厂厂长、公司搬迁办第一副主任；2009 年 2 月至今任本公司总经理助理。(二)在股
36、东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴蔡建国 南通产业控股集团有限公司 副董事长 2008 年 3 月 20 日 否 徐宪华 南通产业控股集团有限公司 副董事长 2008 年 3 月 20 日 是 毛嘉农 中化国际（控股）股份有限公司 董事、常务副总经理、橡胶事业总部总经理 2007 年 12 月 18 日 是 李大军 中化国际（控股）股份有限公司 副总经理、农化事业总部总经理 2008 年 7 月 30 日 是 王卫平 中化国际（控股）股份有限公司 审计稽核部总经理 2002 年 3 月 是 何 兵 南通产业控股集团有限公司 财务审计部经
37、理 2005 年 3 月 是 左晶晶 中化国际（控股）股份有限公司 法律部副总经理 2007 年 1 月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张湘宁 江苏省农药研究所有限公司 副董事长 2007 年 5 月 是 史献平 石油和化学工业规划院 副院长 1998 年 2 月 是 崔振龙 审计署科研所 副所长 2003 年 6 月 是 孙叔宝 中国农药工业协会 副理事长兼秘书长 2004 年 11 月 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会
38、提出，报董事会审议决定。独立董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会批准后提交股东大会审议决定。公司兼任董事、监事的人员均未因其兼任的董事、监事职务获得报酬。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 报告期经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司第四届董事会第十次会议审议通过关于 2008 年度公司高级管理人员薪酬考核与支付的议案、关于 2009 年度独立董事年度津贴核定的议案、公司高级管理人员 2009 年度薪酬方案，并提请 2008 年度股东大会审议通过了 关于 2009 年度独立董事年度津贴核定的议案。根据上述决议确定董事、监事和高级管理人员报酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际
39、支付情况 按董事会、股东大会通过的薪酬方案支付。南通江山农药化工股份有限公司 2009 年年度报告 13(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 张湘宁 独立董事 离任 任期已满六年。孙叔宝 独立董事 新任 增补。朱大春 总经理助理 聘任 新聘。公司董事毛嘉农、王卫平、独立董事崔振龙因工作变动原因分别向公司董事会辞去董事、独立董事职务，经 2010 年 1 月 31 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会审议，同意选举覃衡德、毕冬冬为公司第四届董事会董事、王丽然为独立董事。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,146公司需承担费用的离退休职工人数
40、承担 60 年代下放职工生活费 9 人。专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产性人员 995技术人员 593市场营销人员 37管理人员 115财务会计人员 18内退人员 79其他人员 309教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上 15大专及以上 749高中/中专 517其他 865 南通江山农药化工股份有限公司 2009 年年度报告 14 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司根据中国证券监督管理委员会下发的证监公司字【2007】28 号文关于加强开展上市公司专项活动有关事项的通知要求，自 2007 年开展公司治理专项活动开始，已持续进行了三个年头，现已成为一
41、项提高公司治理水平的常态工作。为巩固专项活动成效，根据江苏证监局 关于组织开展 2009年上市公司治理深化整改工作的通知的要求，公司继续深入开展公司治理专项活动，持续完善公司法人治理结构，进一步提升公司治理水准、规范公司运作。1、关于股东和股东大会：公司能够平等对待所有股东，充分尊重和维护股东利益，特别是中小股东享有平等的地位和充分行使自己的权利，保护其合法权益。确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决策权。按照股东大会议事规则的有关规定，能保证股东大会召集、召开合法、规范、有序，股东大会召开的时间、地点选择以方便尽可能多的股东参加会议为原则。对关联交易的表决，按照有关规
42、定采取相关人员离开会场回避，做到关联交易能够公开、公平、公正。2、关于大股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司大股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与大股东之间进行的关联交易公平合理，公司与大股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司已建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。3、关于董事与董事会：公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内各位董事能够严格履行诚信与勤
43、勉的义务；董事会严格按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保公司规范运营；董事会议案能够充分讨论，科学、迅速和谨慎地作出决策；严格按照公司章程的规定程序选聘公司董事；根据上市公司治理准则的要求，公司按照董事会议事规则、董事会专业委员会议事规则和独立董事工作制度的有关规定，充分发挥董事会专业委员会和三位独立董事的作用。4、关于监事和监事会：公司监事会由 3 名监事组成，其中 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事。公司监事会坚持对全体股东负责，以财务监督为核心，对公司董事、总经理及高级管理人员进行监督，保护公司资产安全，降低财务风险，维护公司和股东的合法权益；监事会成员具有一定的经验、专业
44、水平和能力，能有效地行使对董事和高级管理人员履行职务的监督及对公司财务的监督和检查。具有与股东、职工和其他利益相关者进行广泛交流的能力，保证了监督工作的开展。公司制订的监事会议事规则，更有利于各位监事行使职权。监事会严格按规则和程序召开定期会议和临时会议。5、关于信息披露与透明度：公司按照中国证监会上市公司信息披露管理办法和上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引的要求修订了信息披露事务管理制度，指定董事会秘书并配备了专职人员负责与上证所的联络和信息披露工作，接待投资者的来访和咨询。公司严格按照有关信息披露的内容和格式要求，在中国证监会指定的报纸真实、准确、完整、及时的披露信息，并南通江
45、山农药化工股份有限公司 2009 年年度报告 15确保所有股东有平等的机会获得信息。6、利益相关者：公司能与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司在保持自身发展，实现股东利益最大化的同时，重视环境保护等社会公益事业。7、绩效评价与激励约束机制：公司的高级管理人员实行年薪制，其成员的年薪收入视责任轻重、贡献大小而确定报酬。初步建立了绩效评价与激励约束机制，以岗位责任制考核和业绩考评为主，形成了年薪的构成、计算方法、考核、兑现、管理、监督等一套管理程序。8、关于公司专项治理活动。根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）及江苏证监局
46、关于开展上市公司专项治理活动相关工作的通知（苏证监公司字2007104 号）文件的要求，公司自 2007 年 5 月起认真开展了公司治理专项活动，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段的工作，接受了江苏证监局对本公司治理情况的专项检查。公司本着实事求是的原则，严格对照相关法律、行政法规，对公司治理情况进行了认真自查，制订了南通江山农药化工股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。2007 年 11 月 9 日公司根据江苏证监局关于江山股份公司治理的监管意见函和上海证券交易所关于江山股份公司治理状况评价意见的要求，针对公司治理自查
47、、现场检查、公众评议等方面发现的问题，制定了全面、切实、有效的整改方案和措施，并最终形成南通江山农药化工股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告，经公司第三届董事会第十七次会议决议通过。2008 年根据中国证监会200827 号文和江苏证监局 关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知（苏证监公司字2008325 号）的要求，公司继续深入推进治理专项活动，一方面针对上述关于加强上市公司治理专项活动的整改报告的落实情况及整改情况进行了自查，并于公司第四届董事会第七次会议审议通过关于公司治理专项活动整改情况的说明，另一方面公司开展了大股东占用资金问题自查自纠，对公司与大股东
48、及关联方的资金往来情况进行检查，经第四届董事会第七次会议审议通过，出具了南通江山农药化工股份有限公司关于大股东及其他关联方资金占用自查报告。公司按照监管部门的要求，结合实际情况，制定了公司关联交易管理制度、公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法、公司董事、监事和高级管理人员持股管理办法、公司敏感信息排查管理制度，进一步完善了公司法人治理制度体系。2009 年，公司根据中国证监会关于 2009 年上市公司治理相关工作的通知，以进一步规范和完善公司内部控制制度为重点，巩固“上市公司治理专项活动”取得的成果，落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。南通江山农药化工股份有限公司 2009
49、 年年度报告 16(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 蔡建国 否 9 5 3 0 1 否 毛嘉农 否 9 2 3 4 0 是 李大军 否 9 5 4 0 0 否 王卫平 否 9 4 3 2 0 否 徐宪华 否 9 5 4 0 0 否 陶坤山 否 9 5 4 0 0 否 张湘宁 是 9 5 4 0 0 否 史献平 是 9 4 4 1 0 否 崔振龙 是 9 5 4 0 0 否（1）2009 年 9 月 14 日公司以通讯方式召开第四届董事会第十五次
50、会议，董事长蔡建国因出国未能参加本次会议。（2）报告期内，公司董事毛嘉农先生由于工作原因连续两次未亲自出席董事会会议，但事前均认真审阅了公司董事会会议资料，并委托其他董事代为表决自己的意见。年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查