1、 山西安泰集团股份有限公司 山西安泰集团股份有限公司 600408 600408 2011 年年度报告 2011 年年度报告山西安泰集团股份有限公司 2011 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.30 十二、备查文件目录.31 山西安泰集团股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董
2、事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 李安民主管会计工作负责人姓名 赵永梅会计机构负责人（会计主管人员）姓名 赵永梅公司负责人李安民、主管会计工作负责人赵永梅及会计机构负责人（会计主管人员）赵永梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本
3、情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 山西安泰集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 安泰集团 公司的法定英文名称 SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 ANTAI GROUP 公司法定代表人 李安民 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 郭全虎 联系地址 山西省介休市安泰工业区 电话 0354-7531034 传真 0354-7536786 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 山西省介休市义安镇 注册地址的邮政编码 032002 办公地址 山西省介休市义安镇 办公地址的邮政编码 032002 公司国际互联网网址 http:/ 电
4、子信箱 山西安泰集团股份有限公司 2011 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券与投资者关系管理部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所安泰集团 600408 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 7 月 29 日 公司首次注册登记地点 山西省工商行政管理局 最 近 一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 5 月 26 日 公司变更注册登记地点 山西省工商
5、行政管理局 企业法人营业执照注册号 140000100024898 税务登记号码 142402113036931 组织机构代码 11303693-1 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 1、2、3 室 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-441,767,311.10利润总额-458,050,671.39归属于上市公司股东的净利润-382,891,716.96归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-377,377
6、,220.18经营活动产生的现金流量净额 150,480,523.33(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-7,047,395.55-2,252,663.72-502,105.19计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,692,580.25 15,092,480.99 11,904,042.49除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交
7、易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,194,690.07 37,439,109.22 33,923,513.57山西安泰集团股份有限公司 2011 年年度报告 4除上述各项之外的其他营业外收入和支出-20,703,174.33-13,549,894.30-4,756,519.05南极碳资产管理有限公司减排购买合同收益 5,055,725.04-少数股东权益影响额-644,564.7464,869.52 4,024.95所得税影响额 6,937,642.48-7,404,031.65-7,040,972.07合计-5,514,496.7829,389,870.06
8、33,531,984.70(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 5,505,921,258.994,943,194,924.5011.38 3,740,366,227.65营业利润-441,767,311.1027,041,411.41-1733.67-410,739,741.00利润总额-458,050,671.3923,749,393.20-2028.68-405,400,194.14归属于上市公司股东的净利润-382,891,716.9639,648,926.90-1
9、065.71-414,290,835.57归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -377,377,220.1810,259,056.84-3778.48-447,822,820.27经营活动产生的现金流量净额 150,480,523.33-298,302,761.37不适用 296,926,906.63 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 7,304,357,003.026,810,272,331.247.25 6,674,525,346.78负债总额 4,129,559,357.353,874,431,422.016.58 3,726,4
10、72,017.98归属于上市公司股东的所有者权益 2,393,011,657.102,774,107,449.00-13.74 2,770,066,034.89总股本 1,006,800,000.001,006,800,000.000.00 1,006,800,000.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）-0.380.04-1050.00-0.46 稀释每股收益（元股）-0.380.04-1050.00-0.46 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.380.01-3900.00
11、-0.50加权平均净资产收益率（%）-14.831.42减少 16.25个百分点-19.96扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-14.640.37减少 15.01个百分点-21.58每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.15-0.30不适用 0.29 2011 年末2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.382.76-13.77 2.75 资产负债率（%）56.5456.89减少 0.35个百分点 55.83 山西安泰集团股份有限公司 2011 年年度报告 5四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1
12、、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 100,680 100.00 100,680 100.001、人民币普通股 100,680 100.00 100,680 100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 100,680 100.00 100,680 100.00 2、限售股份变动
13、情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种：人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行 数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期人民币普通股 2009 年 8 月 17 日 6.5015,9002010 年 8 月 25 日15,900 2009 年 8 月，经中国证监会签发的证监许可2009742 号文件核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票 15,900 万股，发行价格为 6.50 元/股。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现
14、存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。山西安泰集团股份有限公司 2011 年年度报告 6(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 156,104 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 152,470 户前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 李安民 境内 自然人 31.49316,998,0021,260,0020 质押 315,738,000 杜建俊 境内 自然人 0.464,600,000-0 未知 李敏 境内 自然人 0.323,271,974-0
15、未知 三一集团有限公司 其他 0.302,981,26400 未知 方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 0.232,295,000-0 未知 李妹 境内 自然人 0.232,291,591-263,5570 未知 中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券投资基金(LOF)其他 0.191,908,788-0 未知 中国工商银行股份有限公司汇添富上证综合指数证券投资基金 其他 0.181,832,637-101,2890 未知 吴雪泉 境内 自然人 0.181,792,240-0 未知 江门市汇融贸易有限公司 其他 0.171,700,000-0 未知 前十名无限售条件
16、股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 李安民 316,998,002 人民币普通股 杜建俊 4,600,000 人民币普通股 李敏 3,271,974 人民币普通股 三一集团有限公司 2,981,264 人民币普通股 方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,295,000 人民币普通股 李妹 2,291,591 人民币普通股 中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券投资基金(LOF)1,908,788 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司汇添富上证综合指数证券投资基金 1,832,637 人民币普通股 吴雪泉 1,792,240 人民币普通股
17、江门市汇融贸易有限公司 1,700,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也不知道其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。山西安泰集团股份有限公司 2011 年年度报告 72、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东与实际控制人同为自然人李安民先生。(2)控股股东情况 自然人 姓名 李安民 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 高级工程师，2000 年起任公司董事长。曾先后被授予“全国劳动模范”、“中国十佳民营企业家”、“全国优秀经营管理者”
18、、全国“优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号，荣获全国“五一”劳动奖章，曾当选为全国政治协商会议第八届、第九、第十届委员、中华全国工商联常委、中国民生银行董事等职。除直接控制公司外，李安民先生还直接持有山西安泰控股集团有限公司 90%的股权和天津港保税区泰安国际贸易有限公司 70%的股权，并通过山西安泰控股集团有限公司间接控制山西新泰钢铁有限公司（持股 100%）和山西安泰房地产开发有限公司（持股 99%），同时担任山西安泰控股集团有限公司和山西新泰钢铁有限公司的执行董事兼总经理。(3)实际控制人情况 详见上述控股股东情况介绍 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际
19、控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 自然人李安民山西安泰集团股份有限公司 持股比例：31.49%山西安泰集团股份有限公司 2011 年年度报告 8单位：万股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额 （万元）（税前）是否在股东单位或其他关联 单位领取报酬津贴李安民 董事长 男 68 2011
20、 年 5 月 7 日2014 年 5 月 6 日31,573.8031,699.80 增持 120是 李猛 副董事长兼总经理 男 40 2011 年 5 月 7 日2014 年 5 月 6 日00 30否 武辉 董事、副总经理兼总工程师 男 48 2011 年 5 月 7 日2014 年 5 月 6 日00 14.4否 张德生 董事兼副总经理 男 40 2011 年 5 月 7 日2014 年 5 月 6 日00 14.4否 冀焕文 董事 男 73 2011 年 5 月 7 日2014 年 5 月 6 日14.0014.00 8.5否 李福林 独立董事 男 66 2011 年 5 月 7 日2
21、014 年 5 月 6 日00 5否 白玉祥 独立董事 男 78 2011 年 5 月 7 日2014 年 5 月 6 日00 5否 张泽宇 独立董事 男 69 2011 年 5 月 7 日2014 年 5 月 6 日00 5否 罗滋 独立董事 男 61 2011 年 5 月 7 日2014 年 5 月 6 日00 3.3否 王风斌 监事会召集人 男 48 2011 年 5 月 7 日2014 年 5 月 6 日00 14.4否 李炽亨 监事 男 61 2011 年 5 月 7 日2014 年 5 月 6 日18.0018.00 8.1否 闫忠生 监事 男 38 2011 年 5 月 7 日2
22、014 年 5 月 6 日00 9.9否 孙儒富 副总经理 男 49 2011 年 5 月 7 日2014 年 5 月 6 日00 14.4否 贺喜斌 副总经理 男 38 2011 年 5 月 7 日2014 年 5 月 6 日00 12.4否 郭全虎 副总经理兼董事会秘书 男 38 2011 年 5 月 7 日2014 年 5 月 6 日00 12.4否 赵永梅 财务负责人 女 35 2011 年 5 月 7 日2014 年 5 月 6 日00 9否 李东昕 原独立董事 女 48 2008年2月25日2011 年 5 月 6 日00 1.7否 郭全德 原副总经理 男 48 2008年2月25
23、日2011 年 5 月 6 日00 9.6否 黄敬花 原总工程师 女 49 2008年2月25日2011 年 5 月 6 日00 11.6否 杨锦龙 原财务负责人 男 40 2008年2月25日2011 年 5 月 6 日00 14.4否 合计/31,605.8031,731.80/323.5/1、李安民：大学学历，高级工程师。2000 年起任公司董事长，详见公司控股股东情况介绍。2、李猛：研究生学历，2000 年起任国贸公司执行董事兼总经理，2004 年至 2008 年 2 月任公司常务副总经理，2006 年 12 月开始担任山西万狮京华大酒店有限公司董事，2007 年当选为中华全国工商联常
24、委，2008 年 1 月当选为全国政治协商会议第十一届委员。2008 年 2 月起担任本公司副董事长兼总经理。3、武辉：本科学历，工程师，中共党员。2000 年至 2005 年任山西安泰煤化有限公司机焦厂厂长、洗煤厂厂长，2002 年至今担任公司董事，2005 年起担任公司副总经理。4、张德生：硕士学位，中共党员。2004 年至 2008 年担任国贸公司常务副总经理。2008年 2 月起担任公司副总经理，2010 年 5 月起任公司董事。5、冀焕文：中专学历，曾任义安焦化厂副厂长、煤化公司副经理、水泥厂厂长、公司质检部部长等职。2008 年 2 月起任公司董事。山西安泰集团股份有限公司 201
25、1 年年度报告 96、李福林：本科学历，中共党员。先后曾任太谷县化工厂厂长、太谷县县委常委、太谷县委副书记、介休市委书记、晋中地委委员、晋中行署副专员、晋中市副市长等职。2008 年 2 月起任公司独立董事。7、白玉祥：本科学历，教授级高工。现任山西省化工学会顾问、山西省化工行业协会顾问、专家委员会委员、山西省工业经济联合会常务理事、兰花科创和太工天成独立董事等职。2008年 2 月起任公司独立董事。8、张泽宇：大学学历，高级经济师。曾任阳泉铝矾土矿矿长、阳泉市副市长、长治市市长、山西省冶金厅厅长、太原市市长、山西省经贸委主任、山西省政协常委、经济和人口资源环境委员会主任等职。2008 年 2
26、 月起任公司独立董事。9、罗滋：专科学历，注册会计师，中共党员。历任介休化肥厂会计、介休经济委员会财务科副科长、介休市财政局局长等职，2002 年 4 月至 2011 年 1 月担任介休市人大副主任。2011年 5 月起任公司独立董事。10、王风斌：本科学历，讲师，中共党员。曾任公司驻太原办事处主任、进出口公司财务部经理、公司办公室主任、工会主席、党委书记等职，2011 年起任山西安泰控股集团有限公司常务副总经理。2002 年至今担任公司监事并任监事会召集人。11、李炽亨：高中文化，中共党员。曾任公司保卫科科长，洗煤车间主任，工会主席，保卫部部长等职，2008 年 2 月起任公司监事。12、闫
27、忠生：专科学历，中共党员。曾任公司销售部业务员、财务部业务员、机焦建设处化产施工负责人、机焦回收车间主任等职，2010 年 12 月起担任机焦厂安全生产副厂长，曾荣获“全国热爱企业优秀员工”等称号。2008 年 2 月起任公司监事。13、孙儒富：本科学历，经济师，中共党员。曾任公司北京办事处主任、铁运部部长、冶炼厂厂长、冶炼分公司经理等职，2005 年 8 月起担任公司副总经理。14、贺喜斌：本科学历。历任山西安泰国际贸易有限公司业务员、业务经理、副总经理等职，2010 年 1 月起任该公司总经理。2011 年 5 月起任公司副总经理。15、郭全虎：本科学历。2000 年8 月起担任公司董事会
28、秘书，2011 年 5 月起任公司副总经理。16、赵永梅：本科学历。2007 年 8 月起历任公司财务部会计主管、副部长、常务副部长等职。2011 年 5 月起担任公司财务负责人。17、李东昕：本科学历，注册会计师，经济学学士。曾任中国财政经济出版社编辑，深圳天健信德会计师事务所审计员、经理。现任天健正信会计师事务所有限公司合伙人。为公司第六届董事会独立董事。18、郭全德：硕士研究生学历，中共党员。2000 年至 2005 年任国贸公司副总经理，曾任公司第六届董事会董事。2005 年至 2011 年 5 月担任公司副总经理。19、黄敬花：本科学历。2002 年至 2008 年担任为公司总经理，
29、2000 年至 2011 年 5 月任公司总工程师。20、杨锦龙：大专学历。2001 年至 2011 年 5 月担任公司财务负责人。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴李安民 山西安泰控股集团有限公司 执 行 董 事 兼总经理 2006 年 11 月 1 日 是 山西安泰集团股份有限公司 2011 年年度报告 10李安民 山西新泰钢铁有限公司 执 行 董 事 兼总经理 2008 年 9 月 2 日 是 李猛 山西万狮京华大酒店有限公司 董事 2006 年 1
30、2 月 6 日 否 山西兰花科技创业股份有限公司 独立董事 2009 年 11 月 12 日2012 年11 月11 日 是 白玉祥 太原理工天成科技股份有限公司 独立董事 2010 年 1 月 11 日2013 年 1 月 10 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 独立董事的津贴标准由董事会拟定，经公司股东大会表决通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 2011 年在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员（不包括独立董事）计12 人，其年度报酬均依据公司制定的有关工资管理制度确定；独立董事每人年津贴 5 万元，除此之外，其赴公司履行职务
31、时的差旅费用由公司支付。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 上述人员的年度报酬总额为 286.2 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李东昕 独立董事 离任 换届 郭全德 副总经理 离任 换届 黄敬花 总工程师 离任 换届 杨锦龙 财务负责人 离任 换届 (五)公司员工情况 在职员工总数 5,712专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 3,791销售人员 231技术人员 383财务人员 154行政人员 468其他 685教育程度 教育程度类别 数量（人）本科以上 174大专 681中专高中 1,774高中以下 3,083山西
32、安泰集团股份有限公司 2011 年年度报告 11六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及企业内部控制基本规范及配套指引等法律、法规和相关要求，持续致力于加强和规范企业内部控制，逐步完善法人治理结构，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会均能够按规定的程序召集、召开，并行使相应的决策、监督职能；信息披露真实、准确、及时、完整；董事会各专门委员会均能够按照各自的职责开展工作，尽职尽责；独立董事在公司战略规划、对外投资担保、关联交易及财务报告审计等方面发挥了重要作用，充分保护了公司和全体股东的合法权
33、益。为进一步规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法 及相关的文件要求，经公司第七届董事会 2011 年第一次临时会议审议通过，公司制定了董事会秘书工作制度。今后，公司将在上市公司治理专项活动的基础上，继续深入治理自查，并将公司治理与日常经营管理相结合，长抓不懈，持续改进。同时，严格按照监管部门的要求和公司制定的内部控制规范实施工作方案，全面开展内控体系建设，不断提高上市公司质量和可持续发展能力。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否 独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺
34、席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李安民 否 12 11010 否 李猛 否 12 12000 否 武辉 否 12 12000 否 张德生 否 12 12000 否 冀焕文 否 12 12000 否 李福林 是 12 4800 否 白玉祥 是 12 4800 否 张泽宇 是 12 4800 否 李东昕 是 5 2300 否 罗滋 是 7 2500 否 注：鉴于公司第六届董事会任期届满，经公司于 2011 年 5 月 6 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，选举白玉祥、张泽宇、李福林、罗滋为公司第七届董事会独立董事，李东昕不再担任公司独立董事。年内召开董事会会议次数 12其中：现场会议次
35、数 4通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 8 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 山西安泰集团股份有限公司 2011 年年度报告 12 公司已建立独立董事工作制度，制度中对独立董事的任职条件，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的职权、独立意见、工作条件等作出了规定。报告期内，公司独立董事按照上述制度的要求，勤勉尽责、认真行使职权，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的投资规划，积极出席了公司 2011 年召开的相关会议
36、，就董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，并且在本次年度报告的审计与编制过程中也很好地履行了独立董事职责，对董事会科学决策和公司的规范化运作起到了积极作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不独立的情况。公司控股股东严格遵循公司法和公司章程的规定，履行出资人的权利和义务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到五分开，具有独立完整的业务和自主经营能力。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照公司法、证券法、企业内
37、部控制基本规范、上市公司内部控制指引及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，结合自身的经营管理特点和实际情况，不断健全内部控制制度，逐步形成完整的内部控制体系，并随着公司经营发展和经济环境变化不断加以完善，从而有效控制经营风险，保护公司及投资者的合法权益。内部控制制度建立健全的 工作计划及其实施情况 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。目前，公司已逐步建立了一系列的内部控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、物资管理、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，形成了规范的管理体系，能够较好地保证公司经营管理的正常运作和会计资料的真实、合法，确保公司所属财产物资的安全、完整。
38、执行过程中，还需结合公司经营发展的实际情况不断加以改进和完善。内部控制检查监督部门的 设置情况 公司董事会以企业管理部、财务部和审计督察部等单位对公司所有内部控制制度的建立、实施情况进行检查与评估，公司各部门、各子公司、分公司有义务配合检查监督。由董事会审计委员会重点负责与财务核算相关的内控制度的执行，确保公司定期报告的真实、准确。内部监督和内部控制自我 评价工作开展情况 公司董事会依据企业内部控制评价指引进行内部控制评价，认为截至本报告期末，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了较为完整、合理的内部控制制度，贯穿于公司经营活动的各个层面和各个环节，并得到了有效实施。董事会对内部控制有关工作
39、的安排 公司已按照证券监管部门的相关要求，制定并审核通过了公司内部控制规范实施工作方案，成立了以董事长为第一责任人的内控规范工作小组，明确了工作组成员及职责，制定了内部控制建设、评价与审计的工作计划。董事会将按此方案组织相关单位和人员逐步有序地开展内部控制工作。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司根据会计法、企业会计准则及其他相关的规定要求，制定并执行了一系列会计核算及财务管理制度。包括：财务管理制度、资金管理制度、预算管理办法、采购与付款管理办法、销售与收款管理办法、成本管理办法、存货管理办法、合同管理办法等。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准
40、确、防止舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证。山西安泰集团股份有限公司 2011 年年度报告 13内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，公司内部控制体系运行良好，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将按照国家五部委颁布的企业内部控制基本规范和配套指引，以及证券监管部门的要求，全面开展内部控制体系建设，认真做好内部控制自我评价工作和内控审计工作。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据年度经营指标的完成情况，贯彻实行公司绩效考核管理办法，对高级管理人员的业绩进行考评。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财
41、务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已建立信息披露管理制度，对公司信息披露的管理责任、定期报告的编制与披露、事务管理、保密与处罚等进行了规定。报告期内未出现重大会计差错更正、重大信息遗漏及业绩预告更正等情况。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 (八)公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题：是 公司第一大股东、实际控制人李安民先生控制的山西安泰控股集团有限公司收购山西新泰钢铁有限公司 100%的股权
42、，使公司与新泰钢铁构成关联方，与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。该等关联交易事项均已严格履行了相关的审批程序及信息披露义务。同时，为尽量减少关联交易的发生，最大限度地保护公司及股东的利益，待时机成熟时，将通过转让冶炼公司的全部资产及业务或其他方式解决关联交易。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期二一年度股东大会 2011 年 5 月 6 日 中国证券报、上海证券报 2011 年 5 月 7 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期二一一年第一次
43、临时股东大会 2011 年 7 月 25 日中国证券报、上海证券报 2011 年 7 月 26 日 二一一年第二次临时股东大会 2011 年 10 月 17 日中国证券报、上海证券报 2011 年 10 月 18 日 山西安泰集团股份有限公司 2011 年年度报告 14八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）公司报告期内总体经营情况 2011 年，国际债务危机阴云密布，国内经济跌宕起伏。美债危机、欧债危机引发的经济低潮深不见底，世界经济复苏进程艰难曲折而又充满变数。国内经济面对通胀压力，国家紧缩银根，上调贷
44、款利息和银行存款准备金率，导致资金现金流动性差，增加了企业生产经营压力。对于我们所处的钢铁、焦化行业来说，受上述国际、国内经济形势的影响，钢铁行业全年走势上下震荡，特别是进入四季度后，产量、价格双双下行，整体经营形势低迷。焦化行业同时受上下游行业影响，全年一直在弱市震荡中艰难行进。公司内部，上半年受“3.29”事故影响，停产整顿一个多月，造成了难以挽回的巨大经济损失，增加了下半年的生产经营压力。面对不利的经济和行业形势，集团克服重重困难，在生产、资金、销售、原料采购储备方面采取了一系列积极的应对措施，通过减少产量、加强与银行合作，实施多元化销售、降低生产成本等手段，基本维持了集团的正常生产经营
45、，但整体经济效益不佳，全年业绩亏损。报告期内，公司在建工程项目进展顺利，年产 80 万吨矿渣细粉循环经济项目已于 2011 年1 月份正式投入生产；焦炉煤气制液化天然气项目被山西省政府列入 2011 年重点工程，各项前期筹建工作进展顺利。报告期内，公司共生产焦炭 114.68 万吨，生铁 104.23 万吨，发电 36,605.65 万度；销售焦炭 60.02 万吨，生铁 104.23 万吨。全年实现营业收入 55.06 亿元，比上年同期增加 11.38%；营业利润-4.42 亿元，比上年同期减少 1,733.67%；归属于母公司股东的净利润-3.83 亿元，比上年同期减少 1,065.71%
46、。（2）公司经营和盈利能力的持续性和稳定性、存在的主要优势和困难 公司目前的焦炭年生产能力已达到 240 万吨。通过 20 多年的经营，公司的焦炭产品在国际国内市场都形成了较大的销售规模，保障了公司在焦化行业生产技术和生产规模方面的领先地位，并为未来向精细化工行业发展打下了基础。同时，循环经济产业链的有效运行及干熄焦等新技术的应用，能够有效减少环境污染，提高资源利用效率，在国家推进节能减排、加大淘汰焦炭落后产能和推行产业整合的背景下，在行业内规模领先、生产技术先进的公司将会获得广阔的市场空间。因此，公司通过自身循环经济产业链的持续平稳运行，在生产经营和盈利能力上将具有持续性和稳定性。主要困难体
47、现在：对上游资源的依赖：公司生产焦炭、生铁所需主要原材料为原煤、精煤和铁矿石。虽然公司已针对原材料因素加大与长期供应商的合作，确定原料采购计划，但是如果国内外煤炭市场和铁矿石市场发生较大波动，可能影响原料供应价格及供应量。公司通过参股炼焦煤生产企业，并积极参与煤炭资源整合，力求为公司提供较为稳定的原料来源。对下游行业的依赖：公司主要产品焦炭、生铁均为钢铁行业的上游产品，因此，国际国内钢铁行业一旦出现波动，将会波及公司，从而影响公司的盈利水平。公司将通过产业链的延伸，提升产品的附加值，加大焦化副产品的回收及深加工，逐步改变过于依赖钢铁行业的情况。（3）公司主营业务及其经营状况 公司主营业务的范围
48、：生产、销售焦炭及其副产品、生铁、电力、矿渣细粉、碳素制品、化工产品（国家限制品除外）；煤炭洗选；石灰石开采，石料、石粉及白云石轻烧加工经营；货物运输；新产品开发；批发零售矿产品（除国家专控品）、化工原料（除易燃易爆易腐蚀危险品）、普通机械、汽车（除小轿车）、日杂百货、农副产品（除国家专控品）。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止经营的商品及技术除外。实业投资。山西安泰集团股份有限公司 2011 年年度报告 15 主营经营状况 业务构成及地区分布情况 表一、主营业务按产品构成情况 产品 营业收入（元）营业成本（元）营业利润率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减
49、（%）营业利润率比上年增减（百分点）焦炭 1,028,910,406.66 1,001,843,975.172.63-2.26-3.88 1.64生铁 3,188,635,826.42 3,129,318,374.011.8613.2424.24-8.69烧结矿 604,827,708.27 596,178,203.691.435.285.76-0.45说明：报告期内，公司主导产品焦炭营业利润率略有提高的主要原因是：本年度焦炭价格较上年度略有上涨，焦炭营业利润率有所提高；而生铁与烧结矿营业利润率受事故带来的停产损失影响及原料价格上涨，致使营业利润率较上年有所降低。表二、主营业务地区分布情况 地
50、区 营业收入（元）营业收入比上年增减（%）华北地区 5,025,710,731.4810.07华东地区 468,143,814.8327.18 主要供应商、客户情况 2011 年度本公司向前五名供应商合计采购金额为 23.26 亿元，占公司年度采购总额的26.27%；本公司向前五名客户销售的收入总额为 47.93 亿元，占全部销售额的 87.05%。公司资产及利润构成变动情况 a 资产构成变动情况 金 额（元）占总资产的比例（）项 目 2011.12.31 2010.12.31 报告期 上年同期 变动 存货 991,385,115.71767,439,520.5413.5711.27 2.30