1、江苏三房巷实业股份有限公司 2011 年年度报告 江苏三房巷实业股份有限公司 江苏三房巷实业股份有限公司 600370 600370 2011 年年度报告 2011 年年度报告江苏三房巷实业股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.7 六、六、公司治理结构公司治理结构.10 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.13 八、八、董事会报告董事会报告.1
2、3 九、九、监事会报告监事会报告.22 十、十、重要事项重要事项.23 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.28 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.76 江苏三房巷实业股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 (四)公司负责人姓名 卞平刚 主管会计工作负责人姓名 卞刚红 会计机构负责人（会计主
3、管人员）姓名 束德宝 公司负责人卞平刚、主管会计工作负责人卞刚红及会计机构负责人（会计主管人员）束德宝声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 江苏三房巷实业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 三房巷 公司的法定英文名称 Jiangsu Sanfangxiang Industry Co.,Ltd 公司法定代表人 卞平刚 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张民 何兴生 联系地址 江苏省江阴市周
4、庄镇三房巷村 江苏省江阴市周庄镇三房巷村 电话 0510-86229867 0510-86229867 传真 0510-86229823 0510-86229823 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 江苏省江阴市周庄镇三房巷村 注册地址的邮政编码 214423 办公地址 江苏省江阴市周庄镇三房巷村 办公地址的邮政编码 214423 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 江苏三房巷实业股份有限公司 2011 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 本公司证券部 (五)公
5、司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 三房巷 600370 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 6 月 13 日 公司首次注册登记地点 江苏省江阴市周庄镇三房巷村 首次变更 公司变更注册登记日期 1996 年 12 月 31 日 公司变更注册登记地点 江苏省江阴市周庄镇三房巷村 企业法人营业执照注册号 3200001103368 税务登记号码 320281134792429 组织机构代码 13479242 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 4 月 21 日 公司变更注册登记地点 江苏省
6、江阴市周庄镇三房巷村 企业法人营业执照注册号 320000000009593 税务登记号码 320281134792429 组织机构代码 13479242 公司聘请的会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 无锡市新区开发区旺庄路生活区 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 42,850,382.10 利润总额 44,066,329.86 归属于上市公司股东的净利润 33,012,543.43归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 32,003,125.57经营活动
7、产生的现金流量净额 99,307,807.71(一)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益-65,052.24-649,278.43-142,478.96江苏三房巷实业股份有限公司 2011 年年度报告 4计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外1,281,000.00 208,000.00 100,000.00少数股东权益影响额-1,821.85 所得税影响额-204,708.05 66,191.76 6,371.84合
8、计 1,009,417.86-375,086.67-36,107.12(二)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,527,651,202.251,303,132,066.6117.23 1,090,688,146.59 营业利润 42,850,382.1079,191,241.55-45.89 44,871,837.14利润总额 44,066,329.8678,749,963.12-44.04 44,829,358.18归属于上市公司股东的净利润 33,012,543.436
9、0,805,008.17-45.71 34,562,873.78归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 32,003,125.5761,180,094.84-47.69 34,598,980.90经营活动产生的现金流量净额 99,307,807.71 194,500,944.82-48.94 36,011,166.58 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 1,540,942,551.84 1,560,778,186.98-1.27 1,524,324,829.71负债总额 203,366,377.51 228,960,277.97-11.18
10、 228,803,329.68归属于上市公司股东的所有者权益 1,166,935,708.47 1,165,812,934.240.10 1,136,897,695.27总股本 318,897,692.00 318,897,692.000.00 318,897,692.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.10350.1907-45.730.1084 稀释每股收益（元股）0.1035 0.1907-45.730.1084 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.1035 0.1907-45.730.1084 扣除非经常性损益后的
11、基本每股收益（元股）0.1004 0.1918-47.650.1085 加权平均净资产收益率（%）2.845.13减少 2.29 个百分点3.09扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.755.34减少 2.59 个百分点3.09每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.310.61-49.180.11 2011 年末2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.66 3.66 0.003.57 资产负债率（%）13.20 14.67 减少 1.46 个百分点15.01 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1
12、、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 江苏三房巷实业股份有限公司 2011 年年度报告 5数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 318,897,6921000000 0 318,897,6921001、人民币普通股 318,897,6921000000 0 318,897,6921002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总
13、数 318,897,6921000000 0 318,897,692100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 31,431 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 30,907 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股
14、总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏三房巷实业股份有限公司 2011 年年度报告 6江苏三房巷集团有限公司 境内非国有法人 52.33160,491,96000 质押 160,491,960 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 0.351,127,3670 未知 纪秋吟 境内自然人0.31977,9020 未知 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 0.25795,5010 未知 浙江博鸿投资顾问有限公司 未知 0.25782,4840 未知 中国建设银行股份有限公司摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金 未知 0.23
15、723,0590 未知 殷莉瑾 境内自然人0.22687,2000 未知 欧燕玲 境内自然人0.20634,1000 未知 刘小青 境内自然人0.17555,5000 未知 邵惠娟 境内自然人0.16508,4000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 江苏三房巷集团有限公司 160,491,960 人民币普通股申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,127,367 人民币普通股纪秋吟 977,902 人民币普通股国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 795,501 人民币普通股浙江博鸿投资顾问有限公司 782,484
16、人民币普通股中国建设银行股份有限公司摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金 723,059 人民币普通股殷莉瑾 687,200 人民币普通股欧燕玲 634,100 人民币普通股刘小青 555,500 人民币普通股邵惠娟 508,400 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东之间是否存在关联关系以及是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 江苏三房巷集团有限公司 单位负责人或法定代表人 卞平刚 成立日期 1981 年 3 月 10 日 注册资本 1,561,814,987主要经营业务
17、或管理活动 聚酯切片；纺织；化纤纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业；利用自有资金对外投资；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目含国家法律、行政法规禁止、限制类；涉及专项审批的，经行江苏三房巷实业股份有限公司 2011 年年度报告 7政许可后方可经营）(2)实际控制人情况 自然人 姓名 卞兴才 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 曾任江苏三房巷集团有限公司董事长、江阴市周庄镇三房巷村党委书记，现任江苏三房巷集团有限公司董事、江阴市
18、周庄镇三房巷村党委副书记、江阴兴洲投资有限公司法定代表人。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴卞平刚 董事长 男 48 2009
19、 年 9月 12 日 2012年9月 11 日147,420147,420 是 卞刚红 副董事长、总经理 男 36 2009 年 9月 12 日 2012年9月 11 日00 37.93 否 卞国宏 董事、副总经理 男 44 2009 年 9月 12 日 2012年9月 11 日12,47412,474 22.95 否 何红波 董事 男 43 2009 年 92012年900 22.96 否 江苏三房巷实业股份有限公司 2011 年年度报告 8月 12 日 月 11 日王桂珍 独立董事 女 49 2009 年 9月 12 日 2012年9月 11 日00 3 否 沈晓军 独立董事 男 37 2
20、009 年 9月 12 日 2012年9月 11 日00 3 否 马丽英 独立董事 女 41 2009 年 9月 12 日 2012年9月 11 日00 3 否 薛国平 监事会主席男 52 2009 年 9月 12 日 2012年9月 11 日00 是 薛喜庆 监事 男 40 2009 年 9月 12 日 2012年9月 11 日00 17.85 否 薛凤娟 监事 女 49 2009 年 9月 12 日 2012年9月 11 日00 27.9 否 束德宝 财务负责人男 45 2009 年 9月 12 日 2012年9月 11 日86,18486,184 12 否 张民 董事会秘书男 39 20
21、09 年 9月 12 日 2012年9月 11 日00 12 否 卞江峰 副总经理 男 34 2009 年 9月 12 日 2011年3月 17 日00 是 合计/246,078246,078/162.59/卞平刚：曾任本公司副董事长、副总经理。现任本公司董事长，兼任江苏三房巷集团有限公司董事长、江阴金港投资有限公司法定代表人。无锡市第十四届人大常委。卞刚红：曾任江苏三房巷实业股份有限公司外经科科长。现任本公司副董事长、总经理、江阴兴仁纺织有限公司法定代表人、江苏三房巷集团有限公司董事。卞国宏：曾任江苏三房巷实业股份有限公司工艺员、生产科长、研发中心成员，第五届监事会成员。现任本公司董事、副总
22、经理、江阴新雅装饰布有限公司董事。何红波：曾任江苏三房巷集团有限公司外经科科员。现任本公司董事、进出口部经理。王桂珍：曾任江阴市纺织公司科员、江阴市纺织工业办公室科长。现任江本公司独立董事、江阴市纺织行业协会秘书长。沈晓军：曾任江阴市韭菜港轮渡管理处会计、江苏公证会计师事务所有限公司审计师。现任本公司独立董事、江阴虹桥会计师事务所有限公司副所长、江阴暨阳资产评估有限公司评估师。马丽英：曾任中国建设银行股份有限公司江阴支行信贷业务部副经理。现任本公司独立董事、江苏远闻律师事务所江阴分所律师。薛国平：曾任江苏三房巷集团有限公司上市办主任。现任本公司监事会主席、江苏三房巷集团有限公司监事、办公室主任
23、。薛喜庆：曾任江阴新雅装饰布有限公司车间主任。现任本公司监事、车间副主任。薛凤娟：现任本公司监事、本公司技术科长、江阴新雅装饰布有限公司董事。束德宝：曾任本公司会计。现任本公司财务负责人。张民：曾在本公司上市办工作。现任本公司董事会秘书。卞江峰：曾任江苏三房巷集团有限公司纺纱厂供销员、江苏三房巷实业股份有限公司销售科销售员、销售科科长、副总经理，2011 年 3 月 17 日离职。(二)在股东单位任职情况 江苏三房巷实业股份有限公司 2011 年年度报告 9姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴卞平刚 江苏三房巷集团有限公司 董事长 2011 年 1 月
24、29 日 2014 年 1 月 28 日 是 薛国平 江苏三房巷集团有限公司 监事 2011 年 1 月 29 日 2014 年 1 月 28 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴卞平刚 江阴金港投资有限公司 法定代表人 2005 年 6 月 7 日 否 卞刚红 江阴兴仁纺织有限公司 董事长 2010 年 3 月 12 日 2013 年 3 月 11 日否 卞国宏 江阴新雅装饰布有限公司 董事 2009 年 5 月 19 日 2012 年 5 月 18 日否 王桂珍 江阴市纺织行业协会 秘书长 2008 年 12 月 5 日
25、是 沈晓军 江阴虹桥会计师事务所有限公司 副所长 2003 年 11 月 10 日 是 沈晓军 江阴暨阳资产评估有限公司 注册资产评估师2008 年 8 月 1 日 是 马丽英 江苏远闻律师事务所江阴分所 律师 2005 年 7 月 1 日 是 薛凤娟 江阴新雅装饰布有限公司 董事 2009 年 5 月 19 日 2012 年 5 月 18 日否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员的报酬由公司股东大会和薪酬与考核委员会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员的报酬实行“基本工资+年终奖励”的模式。
26、基本工资按照公司制定的有关工资管理规定发放，年终奖励根据公司年度效益情况和个人工作业绩考核结果确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 详见董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 卞江峰 副总经理 离任 工作变动 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,411公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,075技术人员 80销售人员 26财务人员 24管理人员(包括研发人员)206江苏三房巷实业股份有限公司 2011 年年度报告 10教育程度 教育程度类别 数量
27、（人）大专及以上 351高中（含中专）842高中以下 218 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规要求，不断建立和完善法人治理结构，规范公司运作，保证公司股东大会、董事会、监事会和经营层权责明确，并确保信息披露真实、准确、完整、公平、及时，切实维护公司广大股东的合法权益。报告期内公司第六届董事会第十一次会议审议通过了关于修订公司 内幕信息知情人登记管理制度 促进了公司治理制度体系的不断完善。截止报告期末，公司的治理状况具体如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规
28、则和公司章程、公司股东大会议事规则等规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。2、关于公司与控股股东：公司业务和经营上保持独立，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。3、关于
29、董事与董事会：公司董事会人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一。董事（含独立董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度 等规定和公司章程及相关工作规程开展工作和履行职责，出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规。为了完善公司治理结构，公司董事会根据上市公司治理准则设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。4、关于监事与监事会：公司监事会人数与人员符合法律法规与公司章程
30、的要求：公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，占全体监事的三分之一。公司严格按照 公司法、公司章程等有关规定产生监事。公司监事能够按照监事会议事规则等要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。5、经理层：公司经理层在董事会的授权范围内开展工作。公司制定了经营管理层议事规则，对总经理及总经理办公会议的职权、议事程序、有关对外投资、信贷和担保的决策程序及金额、报告制度等事项做了规定。6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公
31、司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定上海证券报和上海证券交易所网站为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平地获取公司信息。江苏三房巷实业股份有限公司 2011 年年度报告 11(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 卞平刚 否 5500 0 否 何红波 否 5500 0 否 卞刚红 否 5500 0 否
32、 卞国宏 否 5500 0 否 沈晓军 是 5500 0 否 王桂珍 是 5500 0 否 马丽英 是 5500 0 否 年内召开董事会会议次数 5其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 02、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定。报告期
33、内，公司独立董事严格遵守上述制度，勤勉尽责，积极出席了公司 2011 年召开的相关会议；及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，忠实履行职责，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，在会计年度结束后听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报；针对年报工作与审计师进行了多次沟通，充分发挥独立董事的作用，保证了公司 2011 年年度报告能够真实、准确、完整的面对广大投资者，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立
34、的产、供、销体系，生产经营活动由公司自主决策，不受控股股东影响。公司对现有的不可避免的关联交易均签订相关协议进行规范。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立。总理、副总经理、财务负责人和董事会秘书均在公司领取薪酬。人员任职都通过合法程序，不存在控股股东、其他任何部门和单位或人士干预公司人事任免的情形。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产经营场所，部分生产经营用地由公司向控股股东及其子公司租赁取得，双方签订了国有土地使用权租赁协议，经营性房屋由公司取得产权，无形资产方面，公司与控股股东签订了商标使用许可协议，控股股东许可公司无偿使用“三房巷”牌注册商标。机构方面
35、独立完整情况 是 公司已建立了独立于控股股东的职能机构，独立办公、独立运作、独立行使职能，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和务管理制度，独立进行会计核算和财务决策。公司有独立的银行帐户，依法独立进行纳税。江苏三房巷实业股份有限公司 2011 年年度报告 12(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司董事会根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司内部控制指引等对上市公司的规范要求不断建立健全内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构，保证了公司经营活动的正常进行，对经营风险起
36、到了有效的控制作用。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司目前通过公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度等规范性文件，对公司运作的各个环节设置授权权限，同时公司根据不同的岗位特性制定了各项具体工作制度，主要有财务管理制度、重大投资及财务决策制度、募集资金管理制度、独立董事年报工作制度、信息披露管理制度以及投资者关系管理制度等。2012 年将根据五部委发布的企业内部控制基本规范等相关规定，及时完善和优化内控体系建设，建立企业内控体系手册，形成内控体系实施的指导性文件，并结合内外部环境的变化及时修订和更新。内部控制检查监督部门的设置情
37、况 公司成立内控工作领导小组，董事长任领导小组组长、总经理任副组长，成员包括公司所有高级管理人员。领导小组全面负责公司内部控制体系建设工作的计划、组织、监督和指导。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内，审计部对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、资金往来及使用情况等进行了内部审计监督，并对其内部控制制度的执行情况进行检查和评价，有效促进了内控体系的合规运行，确保了公司业务规范发展。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会要求继续完善相关内部控制制度，加强内部控制的监督检查，提高经营管理和内部控制的执行力度。审计部对公司内部控制制度执行情况进行检查，以保证经营管理合法合规、资
38、产安全、财务报告及相关信息真实完整。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司财务管理按照企业会计准则等国家相关会计制度和政策，制定了公司内部的财务管理制度、募集资金管理办法、重大投资及财务决策制度、合同管理制度、公司印章管理制度等一系列具体管理制度，保证了公司财务活动的真实、准确和完整。报告期内未发现本公司财务报告内部控制重大缺陷。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止本报告期期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。在公司未来经营发展中将不断深化管理,进一步完善内部控制体系建设,使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理
39、人员主要以业务指标考核为主，由董事会薪酬与考核委员会进行考评，尚未制定管理层激励机制。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司六届三次董事会审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度。根据相关规江苏三房巷实业股份有限公司 2011 年年度报告 13定，年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时，应查明原因，依情节轻重追究当事人的责任。报
40、告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年年度股东大会2011 年 4 月 9 日 上海证券报 2011 年 4 月 12 日 本次年度股东大会采取现场的方式审议通过了公司 2010 年度董事会工作报告、2010 年度监事会工作报告、2010 年度财务决算报告、公司 2010 年度利润分配方案、公司 2010 年度报告全文及摘要、续聘江苏公证天业会计师
41、事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构及支付其审计费用的议案、2011 年日常关联交易预计的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 9 月 17 日上海证券报 2011 年 9 月 20 日 本次年度股东大会采取现场的方式审议通过了公司对外担保议案。八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2011 年伊始，公司虽面临着原料、用工成本不断上升的不利局面，但下游客户订单需求仍呈现平稳发展的趋势，同时公司通过产品结构调整、加大客户开发力度,公司
42、在2011 年上半年仍基本实现了年度经营计划的中期目标，但自 2011 年下半年开始，外部经营环境不断恶化，公司成本高位运行，难以通过提高销售价格转嫁到下游客户，导致2011 年全年经营业绩同比出现下滑。报告期，公司生产印染布 5483.48 万米，纱 16722 吨，BPT 工程塑料 16236 吨、电 22796万度、蒸汽 708345 吨，实现营业收入 152765.12 万元，比上年同期增加 17.23%，营业利润 4285.04 万元，比上年同期减少 45.89%，归属于母公司所有者的净利润 3301.25 万元，比上年同期减少 45.71%报告期公司在生产管理方面：一方面组织一批中
43、高层人员到同行业的工厂去参观学习别人的经验，取人之长补已之短；另一方面针对当前严峻的市场形势，广泛发动员工，深入开展以“我为降本增效献一计”为主题的合理化建议活动，把广大员工的工作积极性转变成应对市场、决战现场的真正动力，号召员工立足岗位要有新思路、新方法，围绕产品质量改进、设备维护管理、能源环保改善、降低物料消耗、关键业务“瓶颈”等方面，创造性的开展合理化建议活动。此次活动注重建立组织体系，真正体现群策群力；注重发挥各个层面的积极性，加强引导和检查；注重结合公司生产经营重点，让降本增效和自主创江苏三房巷实业股份有限公司 2011 年年度报告 14新成为员工的自觉意识；注重实际应用效果，突出实
44、施率和效益；注重工作的规范化和标准化，注重活动成果的提炼、总结与固化；注重交流，真正做到知识共享；注重与绩效管理相结合，实现企业在复杂形势下的稳步发展。报告期在销售管理方面：一方面对销售人员进行培训，转变观念化被动为主动，主动与客户沟通，提高服务意识，另一方面加大对国内外客户的开发力度，参加了中国国际纺织面料及辅料(秋冬)博览会，取得了一定的成绩。报告期在技术创新和节能减排方面：技术创新方面主要围绕主营业务，在国家重点支持发展与公司核心技术相关的新产品和现有产品的技术升级展开，通过加大研发资金的投入，取得了一系列科研成果,报告期内公司取得 2 项发明专利和 18 项实用新型专利，公司研发的卡麾
45、纺高档特阔家纺布料、高 CTI 值的卤素阻燃增强 PBT 改性环保材料评为省级高新技术产品，多功能迷彩军用面料、高纺真功能性印染休闲面料、高档休闲亚麻印染面料、卡麾纺纯棉印色牛仔高档休闲面料等一系列新产品获得省级新产品新技术称号。骨型纤维高吸湿高排汗混纺纱及印染布获得了江阴市科学技术进步奖的二等奖、高 CTI 值的卤素阻燃增强 PBT 改性环保材料获得了江阴市科学技术进步奖的三等奖。节能减排方面，公司一方面通过技术改造,淘汰部分产能落后高能耗设备，引进低能耗高产能的先进设备，另一方面通过重大技术攻关和小改小革的有效结合，内部挖潜、产学研究相结合等一系列创新机制，提高企业生产集约化程度，从源头开
46、始，减少浪费，节约染料、化工助剂和水、电、汽。公司推广循环经济、清洁生产的理念系统地减少资源消耗、减少废物的产生，努力实现多种资源的综合利用，不断提升企业清洁生产水平，逐步实现生产废水的零排放，为企业的可持续发展打下坚实基础。2、公司主营业务及其经营状况 公司主要业务为各类棉纱、印染布、涤棉布、加工与销售；布匹染整、印花及进出口业务；电力蒸汽、PBT 工程塑料生产与销售。(1)主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）纺织 1,044,556,53
47、7.66 950,078,364.258.8518.9825.83 减少 4.28 个百分点化工 286,225,751.46 256,857,531.2810.2615.2718.65 减少 2.56 个百分点热电 263,808,712.12 263,328,259.270.187.763.50 增加 4.10 个百分点其他材料 60,711,794.06 57,732,172.644.9113.3819.78 减少 5.08 个百分点其中：内部抵消 127,651,629.05 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%
48、)营业利润率比上年增减（%）染色、整理 647,835,413.10 613,145,079.275.3525.1628.03 减少 2.13 个百分点棉纱 396,721,160.56 338,933,284.9814.5712.2822.03 减少 6.82 个百分点PBT 改性树脂 286,225,751.46 256,857,531.2810.2615.2718.65 减少 2.56 个百分点电、蒸汽 263,808,712.12 263,328,259.270.187.763.50 增加 4.10 个百分点江苏三房巷实业股份有限公司 2011 年年度报告 15其他材料 60,711,
49、794.06 57,732,172.644.9113.3819.78 减少 5.08 个百分点其中：内部抵消 127,651,629.05 1)纺织、化工毛利率比上年同期下降，主要原因是本期原材料平均价格上涨，产品销售价格上涨的幅度难以抵销原料价格上涨的幅度，同时人工成本比上年同期增加所致。2)热电毛利率比上年同期上升，主要原因是本期开工率提高，产量比上年同期增加，同时热电价格比上年同期提高所致。3)其他材料销售上升，主要是本期原料棉花销售增加所致。(2)主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）国内 1,168,812,592.367.83国外 358
50、,838,609.8963.69(3)主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 488,777,158.32占采购总额比重 24.86%前五名销售客户销售金额合计 248,453,795.02占销售总额比重 16.26%报告期内，公司前五名供应商、客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中未直接或间接拥有权益。(4)报告期公司主要财务指标变化情况分析 1)资产构成同比变化及影响因素 单位：元 币种：人民币 金 额 项目 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 变动