1、 上海申达股份有限公司 上海申达股份有限公司 600626 600626 2011 年年度报告 2011 年年度报告上海申达股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.2三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8六、六、公司治理结构公司治理结构.11七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.14八、八、董事会报告董事会报告.14九、九、监事会报告监事会报告.25十、十、重要事项重要事项.27十一、十一、财
2、务会计报告财务会计报告.30十二、十二、备查文件目录备查文件目录.115 上海申达股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名陈南梁 独立董事 公出 张鸣 李质仙 独立董事 公出 张鸣 (三)立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 席时平 主管会计工
3、作负责人姓名 丁振华 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李桂英 公司负责人席时平、主管会计工作负责人丁振华及会计机构负责人（会计主管人员）李桂英声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海申达股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 申达股份 公司的法定英文名称 Shanghai Shenda Co.,Ltd 公司法定代表人 席时平 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 玛天羽 骆琼琳 联系地址
4、上海市武宁南路 488 号（智慧广场）18 楼上海市武宁南路 488 号（智慧广场）18 楼电话 021-62328282 021-62328282 传真 021-62317250 021-62317250 电子信箱 600626sh- 600626sh- 上海申达股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区洪山路 176 号 118 室 注册地址的邮政编码 200126 办公地址 上海市武宁南路 488 号（智慧广场）18 楼 办公地址的邮政编码 200042 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 600626sh- (四)信息披露及备置地点 公司
5、选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http;/ 公司年度报告备置地点 上海市武宁南路 488 号（智慧广场）18 楼 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 申达股份 600626 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1986 年 12 月 11 日 公司首次注册登记地点 宜昌路 18 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1988 年 10 月 27 日 公司变更注册登记地点 西苏州路 1291 号 企业法人营业执照注册号 综另登字 11299 号 税务登记号码 31
6、0042132214537 组织机构代码 13221453-7 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2006 年 1 月 26 日 公司变更注册登记地点 浦东新区洪山路 176 号 118 室 企业法人营业执照注册号 3100001050285 税务登记号码 310115132214537 组织机构代码 13221453-7 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 252,802,
7、707.85 利润总额 274,797,310.42 归属于上市公司股东的净利润 215,776,639.21上海申达股份有限公司 2011 年年度报告 4归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 166,623,601.72经营活动产生的现金流量净额 227,815,172.80(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 15,450,092.48长期股权处置收益 1707.79万元 21,509,840.06 42,844,345.77计入当期损益的政府补助，但与公司正
8、常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 16,416,543.79地方政府给予的税收返还1179 万元,各项扶持补贴463 万元。11,062,990.89 10,013,352.69债务重组损益 17,231.20 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 616,609.57 1,462.42除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 7,034,345.66均系交易性金融资产处置收益。7,192,55
9、1.92 6,010,291.37单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 8,112,304.50 对外委托贷款取得的损益 4,711,696.26除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,205,896.00主要系违约金收入及无法支付的款项-788,716.57 23,747,268.49少数股东权益影响额-2,078,456.38-208,282.57 3,720,401.81所得税影响额-2,987,688.56-9,284,457.24-19,961,300.52合计 49,153,037.49 30,117,767.26 71,087,518.29(三)报告期末公司前三年主要会计数据
10、和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 6,645,665,672.615,956,185,814.9111.58 5,167,485,681.02 营业利润 252,802,707.85231,240,296.839.32 64,666,950.40利润总额 274,797,310.42256,153,578.227.28 89,074,285.15归属于上市公司股东的净利润 215,776,639.21201,394,351.717.14 101,317,033.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
11、利润 166,623,601.72171,276,584.45-2.72 30,229,515.08经营活动产生的现金流量净额 227,815,172.80 28,505,375.26699.20 149,106,664.17 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减2009 年末 上海申达股份有限公司 2011 年年度报告 5（%）资产总额 3,165,276,004.17 2,887,743,310.54 9.61 2,852,220,020.62负债总额 1,075,790,325.49 967,616,900.15 11.18 937,651,843.05归属于上市公司股东的
12、所有者权益 1,932,024,923.76 1,763,772,964.759.54 1,758,964,407.70总股本 710,242,816.00 473,495,211.0050.00 473,495,211.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.30380.2836 7.120.1427 稀释每股收益（元股）0.3038 0.2836 7.120.1427 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用 不适用不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.2346 0.2412-2.740.0426 加权平均
13、净资产收益率（%）11.6811.17 增加 0.51 个百分点5.73扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.029.49 减少 0.47 个百分点1.72每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.32070.0602 432.720.3149 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.72 3.73 -27.083.71 资产负债率（%）33.99 33.51 增加 0.48 个百分点32.87 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增
14、减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 473,495,211 10094,699,042142,048,563236,747,605 710,242,8161001、人民币普通股 473,495,211 10094,699,042142,048,563236,747,605 710,242,8161002、境内上市的外资股 上海申达股份有限公司 2011 年年度报告
15、 63、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 473,495,211 10094,699,042142,048,563236,747,605 710,242,816100 股份变动的批准情况 经 2011 年 5 月 18 日召开的公司 2010 年度股东大会批准，以 2010 年度期末总股本473,495,211 为基数，按每 10 股送 2 股、任意公积金转增 1 股、资本公积金转增 2 股的比例，向全体股东实施利润分配和转增股本。股份变动的过户情况 公司于 2011 年 5 月 27 日在中国证券报和上海证券交易所网站 上刊载了上述利润分配及公积金转增股本的实施公告，2011 年 6
16、 月 7 日新增股份上市交易。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司实施了送股和公积金转增股本方案，公司总股本自 473,495,211 股增至710,242,816 股，股份结构未变。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 64,902 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 64,951 户前十名股东持股情况 股东名称 股东
17、性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海市国有资产监督管理委员会 国家 31.07220,692,51073,564,1700 无 林碧华 境 内 自 然人 1.087,660,4002,017,6000 无 上海国际信托有限公司 国有法人 0.926,568,0801,689,3600 无 胡柏君 境 内 自 然人 0.614,330,000-60,0000 无 上海申达股份有限公司 2011 年年度报告 7上海金桥(集团)有限公司 国有法人 0.342,439,360813,1200 无 茂盛针织 国有法人 0.231,609,9775
18、36,6590 无 西南证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 0.221,557,0501,557,0500 无 中国工商银行诺安股票证券投资基金 境 内 非 国有法人 0.211,499,9401,499,9400 无 张玲 境 内 自 然人 0.211,489,9311,489,9310 无 王建英 境 内 自 然人 0.191,350,0001,350,0000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海市国有资产监督管理委员会 220,692,510人民币普通股 林碧华 7,660,400人民币普通股 上海国际信托有限公司 6,
19、568,080人民币普通股 胡柏君 4,330,000人民币普通股 上海金桥(集团)有限公司 2,439,360人民币普通股 茂盛针织 1,609,977人民币普通股 西南证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,557,050人民币普通股 中国工商银行诺安股票证券投资基金 1,499,940人民币普通股 张玲 1,489,931人民币普通股 王建英 1,350,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 根据目前资料显示，本公司无法认定上述无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况，也无法认定上述无限售条件股东与前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。
20、上海申达（集团）有限公司代表上海市国有资产监督管理委员会持有本公司国有股份。根据目前资料显示，无法判断上述前 10 位股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 上海申达（集团）有限公司代表上海市国有资产监督管理委员会持有本公司国有股份。该公司成立于 1995 年 2 月 27 日，目前注册资本为 84,765.9 万元人民币，法定代表人周正明，主要经营业务或管理活动为自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和三来一补业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易；物业管理，房地产开发经营，商务咨询，停车场经营。上海纺织(
21、集团)有限公司是上海申达（集团）有限公司的母公司。该公司成立于 2001年 12 月 17 日，目前注册资本为 1,413,234.56 万元人民币，法定代表人席时平，主要经营业务或管理活动为资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、经营贸易，自有房屋租赁。上海申达股份有限公司 2011 年年度报告 8 上海纺织控股(集团)公司是国资委授权经营的国有独资集团公司。该公司成立于 1994年 5 月 23 日，目前注册资本为 642,914 万元人民币，法定代表人席时平，主要经营业务或管理活动为上海市国资委授权范围的国有资产经营与管理、产权经纪。(2)控股股东及实际控制人变更情况
22、本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%2.26%31.07%100%76.33%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴席时平 董事长 男 602010 年 5月 24 日 2013 年 5月 2
23、3 日 43,34265,013 送股、转增 是 安秀清 董事、总经理 男 562010 年 5月 24 日 2013 年 5月 23 日 53,62680,439 送股、转增 68.42否 沈耀庆 董事 男 532010 年 5月 24 日 2013 年 5月 23 日 62,76894,152 送股、转增 是 丁振华 董事、财务总监 男 582010 年 5月 24 日 2013 年 5月 23 日 68,168102,252 送股、转增 57.69否 陈建 董事 男 582010 年 52013 年 523,46135,191 送股、48.42否 上海申达股份有限公司 2011 年年度报
24、告 9月 24 日 月 23 日 转增 彭国娣 董事 女 522010 年 5月 24 日 2013 年 5月 23 日 0 是 李质仙 独立董事 男 552010 年 5月 24 日 2013 年 5月 23 日 0 6.07否 陈南梁 独立董事 男 492010 年 5月 24 日 2013 年 5月 23 日 0 6.07否 张鸣 独立董事 男 532010 年 5月 24 日 2013 年 5月 23 日 0 6.07否 王水官 监事会主席 男 612010 年 5月 24 日 2013 年 5月 23 日 0 是 邵英豪 监事 男 522010 年 5月 24 日 2013 年 5月
25、 23 日 0 是 张志樑 监事 男 532010 年 5月 24 日 2013 年 5月 23 日 0 16.89否 姚明华 副总经理 男 502010 年 5月 24 日 2013 年 5月 23 日 28,24042,360 送股、转增 42.11否 胡淳 副总经理 男 522010 年 5月 24 日 2013 年 5月 23 日 29,40244,103 送股、转增 42.4否 玛天羽 副 总 经理、董事会秘书 男 432010 年 5月 24 日 2013 年 5月 23 日 39,10258,653 送股、转增 52.68否 合计/348,109522,163/346.82/姓名
26、 最近 5 年的主要工作经历 席时平 2007 年 1 月至今，历任上海纺织控股（集团）公司总裁、董事长、党委书记，上海纺织（集团）有限公司董事长、党委书记，本公司董事长，现任上海纺织控股（集团）公司、上海纺织（集团）有限公司董事长、党委书记，本公司董事长。安秀清 2007 年 1 月至今，任本公司董事、总经理、党委副书记。沈耀庆 2007 年 1 月至今，历任本公司党委书记、董事、上海纺织（集团）有限公司副总裁，现任上海纺织（集团）有限公司副总裁、本公司党委书记、董事。丁振华 2007 年 1 月至今，任本公司董事、财务总监。陈建 2007 年 1 月至今，历任上海申达（集团）有限公司纪委书
27、记、工会主席，本公司党委副书记、纪委书记、工会主席、董事，现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席、董事。彭国娣 2007 年 1 月至今，历任上海国际集团资产经营有限公司副总经理、上海国际集团资产管理有限公司副总经理，现任上海国际集团资产管理有限公司副总经理、本公司董事。李质仙 2007 年 1 月至今，历任国泰君安证券研究所董事总经理、研究员。自 2010 年 5月起任本公司第七届董事会独立董事，2011 年 12 月，申请辞去公司独立董事职务，根据有关规定，其辞职应在下任独立董事填补其缺额后生效。陈南梁 2007 年 1 月至今，历任东华大学教授、博士生导师、研究院副院长、产业用纺织品教
28、育部工程研究中心主任、中国针织工业协会专家委员会秘书长，本公司独立上海申达股份有限公司 2011 年年度报告 10董事。张鸣 2007 年 1 月至今，上海财经大学教授、博士生导师，本公司独立董事。王水官 2007 年 1 月至今，历任上海市纺织工会主席、党组书记，上海纺织（集团）有限公司工会主席、本公司监事长，现任上海纺织（集团）有限公司高级顾问，本公司监事长。邵英豪 2007 年 1 月至今，任上海纺织（集团）有限公司审计室业务经理、高级经理，本公司监事。现任上海纺织（集团）有限公司审计室高级经理，本公司监事。张志樑 2007 年 1 月至今，历任上海申达股份有限公司办公室副主任、主任，现
29、任上海申达股份有限公司办公室主任，本公司监事。姚明华 2007 年 1 月至今，历任本公司副总经理、上海汽车地毯总厂有限公司常务副总经理、总经理、党委书记，现任本公司副总经理、上海申达股份有限公司汽车内饰事业部总经理、汽车地毯总厂有限公司总经理。胡淳 2007 年 1 月至今，任上海申达股份有限公司副总经理、上海申达股份有限公司新材料事业部党委书记、总经理，上海申达科宝新材料有限公司总经理。玛天羽 2007 年 1 月至今，历任上海申达股份有限公司副总经理、董事会秘书、资产经营部经理，现任上海申达股份有限公司副总经理、董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始
30、日期 任期终止日期是否领取报酬津贴席时平 上海纺织控股（集团）公司、上海纺织（集团）有限公司 党委书记、董事长 2006 年 5 月 至今 是 沈耀庆 上海纺织（集团）有限公司 副总裁 2006 年 10 月 至今 是 彭国娣 上海国际集团资产管理有限公司 副总经理 2008 年 12 月 至今 是 王水官 上海纺织（集团）有限公司 高级顾问 2011 年 10 月 至今 是 邵英豪 上海纺织（集团）有限公司审计室 高级经理 2011 年 1 月 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴 陈南梁 东华大学 教授、博士生导师、研究院
31、副院长、产业用纺织品教育部工程研究中心主任 2003 年 3 月 至今 是 李质仙 国泰君安证券股份公司研究所 董事总经理 2000 年 1 月 至今 是 张鸣 上海财经大学 教授、博士生导师 1997 年 6 月 至今 是 上海申达股份有限公司 2011 年年度报告 11(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬由董事会下属的薪酬与考核委员会负责拟定，经董事会审批后报股东大会审批决定。高级管理人员中，总经理的年薪由董事会下属的薪酬与考核委员会负责拟定，由董事会审议批准决定。其他高级管理人员的奖励，授权总经理根据各类成员的工作业绩和难度
32、系数决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 上海申达股份有限公司关于兑现 2011 年经营者业绩考核奖励的议案、关于调整不在公司支薪的董事、监事津贴的议案等有关议案及规定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 不在公司领取薪金的董事、监事，由股东大会审批决定给予适当津贴，其他董事和监事不以其董事和监事职务领取报酬。高级管理人员年薪由“月薪和绩效薪”两部分组成，其中月薪根据岗位责任、工作内容和性质确定，总经理的绩效薪由年底根据董事会下属的薪酬与考核委员会对其工作绩效考评的结果确定。其他高级管理人员的奖励，授权总经理根据各类成员的工作业绩和难度系数决定。(四)公司董事、监事、高级管理人员
33、变动情况 2011 年 12 月，公司独立董事李质仙申请辞去公司独立董事职务，根据有关规定，其辞职应在下任独立董事填补其缺额后生效。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,141公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,404销售人员 279技术人员 133财务人员 76行政人员 133其他人员 116教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及以上 29大学 228大专 233中专、高中及以下 1,651 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照中国证监会颁布的上市公司治理准则及其他有关法律法规上海申达股份有限公司
34、2011 年年度报告 12的要求，不断健全和完善公司法人治理结构，进一步规范公司股东大会、董事会、监事会的运作。公司较早地建立了独立董事制度和董事会下属的战略与投资决策、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会,独立董事的人数达到董事总数的三分之一，并包含了专业的财务会计人士。报告期内公司独立董事依法对相关事项发表了独立意见。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 席时平 否 6610 0 否 安秀清 否 6610 0 否 沈耀庆 否 6511 0 否
35、丁振华 否 6610 0 否 陈建 否 6610 0 否 彭国娣 否 6313 0 是 李质仙 是 6311 2 是 陈南梁 是 6610 0 否 张鸣 是 6313 0 是 （1）董事彭国娣因另有重要事宜，未亲自出席七届八次、九次、十二次董事会议，分别委托董事陈建和董事安秀清代行表决权。（2）独立董事李质仙因另有重要事宜，未亲自出席七届九次董事会议，委托独立董事陈南梁代行表决权；因个人原因未出席七届十一次、十二次董事会议，亦未委托其他董事代为表决。（3）独立董事张鸣因另有重要事宜，未亲自出席七届九次、十次、十二次董事会议，均委托独立董事陈南梁代行表决权。年内召开董事会会议次数 6其中：现场会
36、议次数 5通讯方式召开会议次数 1现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据中华人民共和国公司法、中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等有关规定，公司制订独立董事制度，规定了独立董事的选举方法、任职资格、具有的权利和义务。该项制度自 2008 年 5 月 20 日召开的 2007 年度股东大会审议通过并施行至今，独立董事均能依法独上海申达股份有限公司
37、2011 年年度报告 13立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实保护了中小股东权益，进一步完善了公司治理结构，促进了公司规范运作。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司业务完全独立，关联方无法通过垄断采购和销售渠道的方式干预公司经营。人员方面独立完整情况 是 公司人事安排完全独立，公司的董事、监事、高级管理人员的选聘完全按照法定程序进行。控股和关联股东的高级管理人员均不在本公司兼任高级管理人员职务和其他关键、重要岗位职务。反之亦然。资产方面独立完整情况 是 公司所有重要的资产均完整而独立，以保证公
38、司正常的生产和经营能独立展开而不必依附于控股股东。机构方面独立完整情况 是 本公司和控股股东的业务管理职能部门之间没有任何必然的上下级关系。财务方面独立完整情况 是 公司财务完全独立，不存在控股股东和关联方侵占或占用公司资金或资产的情况，也不存在利用控股地位获取超乎其他股东的额外收益的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 2011 年，全面学习五部委发布的企业内部控制基本规范和 18项指引，并在原有基础上新建和修改内控制度达 64 项，进一步建立和健全了内控体系。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 有，每年制订重点工作，实施情况见检查监督报告。内部控制检查
39、监督部门的设置情况审计委员会下设公司审计室，配有专职人员一名（2011 年完成新老交替）。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 每年自我评估二次，见2011 年度内部控制评估报告。董事会对内部控制有关工作的安排审计委员会致力于内部控制机制的建立健全和检查监督，详细见内控制度建立健全情况、审计委员会履职情况报告。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 有财务会计系列制度 64 项，其中 2011 年度新增的有 25 项，修订的有 39 项。内部控制存在的缺陷及整改情况 暂无发现 (五)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行以绩效考核为依据的年薪制，其方法是：每年初由公司董事
40、会薪酬与考核委员会，根据公司现状与发展战略对总经理提出本年度的考核指标、重点工作上海申达股份有限公司 2011 年年度报告 14和考核办法，提交董事会审议通过。年底薪酬与考核委员会严格按照考核办法提议关于兑现年度经营者业绩考核奖励的议案提交董事会审议通过后，公司方可实施对总经理的年薪制。其他高级管理人员的奖励，授权总经理根据各类成员的工作业绩和难度系数考虑，所有奖励资金在公司工资成本总额中列支。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大
41、差错责任追究制度的情况 公司制定了信息披露事务管理制度（2007 年 4 月 25 日公司五届十九次董事会审议通过）和定期报告工作制度（2009 年 3 月 27 日六届十四次董事会审议修订），规定了制作年报提供的所有资料须经相关负责人签字确认，如信息披露发生重大差错，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分，必要时追究相关责任人的法律责任。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度 201
42、1 年 5 月 18 日中国证券报 2011 年 5 月 19 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 一)报告期内公司经营情况的回顾 本节的货币种类，除非特别说明，均指人民币。1、报告期内公司的总体经营情况概述 2011 年以来，世界经济下行风险加大，欧美债务危机深化蔓延，发达经济体失业率居高不下，新兴经济体通胀压力增大，国内经济也面临着经济增长速度逐季回落和物价涨幅居高不下的复杂局面。然而经济增速的回落并没有带来总体结构的好转，导致国家货币政策整体偏紧，流动性风险上升，原材料价格涨幅明显。在宏观经济增速持续放缓的艰难背景下，公司依然出色地完成了董事会确定的年度指标，整体业绩
43、继续保持了平稳增长，报告期营业收入、营业利润、净利润的有关数据如下：单位（元）项目 2011 年 2010 年 增减比例 营业收入 6,645,665,672.615,956,185,814.91 11.58%营业利润 252,802,707.85231,240,296.83 9.32%上海申达股份有限公司 2011 年年度报告 15归属于母公司的净利润 215,776,639.21201,394,351.71 7.14%公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高20%以上：是 公司报告期实现主营业务收入 66.29 亿
44、元，超预算 22.42%；实现利润总额 2.75 亿元，超预算 61.65%；归属于母公司的净利润为 2.16 亿元，超预算 59.24%，主要原因是：公司各企业紧紧抓住“创新转型”这一主题，经营取得突破，效益规模均取得了较大幅度的提升。2、公司主营业务及其经营情况分析 公司的主营业务包括以纺织品为主的外贸业务、纺织新材料业务、汽车内饰业务、房产物业业务等。以上各项业务在报告期内的营业收入、营业利润、以及各自的比重，请参阅下表。（单位：元）主营业务收入 主营业务利润 业务类别 金额 占总收入比重 金额 占主营业务利润比重 外贸进出口业务 4,445,786,408.0067.07%202,71
45、8,919.83 47.51%国内贸易 1,533,078,250.4323.13%66,455,480.47 15.57%纺织新材料业务 293,518,337.384.43%53,565,397.17 12.55%汽车内饰业务 729,037,721.9111.00%95,037,889.60 22.27%房产物业业务 19,781,235.980.30%11,218,548.80 2.63%抵消前合计 7,021,201,953.70105.93%428,996,235.87 100.53%减：内部抵消数 392,319,977.275.93%2,295,575.46 0.53%合计 6
46、,628,881,976.43100.00%426,700,660.41 100.00%报告期内，公司外贸业务持续推进转型战略，在品牌内销、海外拓展、建设研发中心、完善考核分配机制等方面收效显著，利润增长幅度远超销售规模增长，盈利能力有了进一步提升。相关企业报告期共计实现主营业务收入 56.52 亿元，同比增长 12.23%，利润总额 1.29亿元，同比增长 43.30%。公司纺织新材料业务包括膜结构系列材料和土工材料。核心企业上海申达科宝新材料有限公司，坚持以产品创新和技术创新为重点，以新的运作模式，打造新型企业的核心竞争优势，目前已发展成为膜结构材料产业中具有一定技术含量的领军企业，技术型
47、企业的特征越来越明显。报告期实现主营业务收入 2.3 亿元，同比增长 11.87%，利润总额 2218 万元，同比增长 7.63%。公司汽车配套纺织品业务囊括了车用坯毯、成型毯等系列零件、车用安全带、车用面料等主要的纺织内饰产品。公司下属相关企业是上海大众、上海通用、武汉神龙、安徽奇瑞等企业的相关产品主要供应商，其综合能力在国内汽车配套纺织品行业内名列前茅。核心企业上海汽车地毯总厂不断加强技术创新，从企业级技术中心升级为市级技术中心。同时加快全国范围内的扩张步伐，在铁岭、南京、仪征三地分别设立了分公司，为华晨宝马和上海大众配套中高端产品项目。该企业报告期实现主营业务收入 40,203 万元，同
48、比增长 8.73%，利润总额 2,277 万元，同比增长 15.50%；坯毯生产企业江苏中联地毯有限公司报告期实现主营业务收入 21,531 万元，同比增长 21.99%，利润总额 1,769 万元，同比增长 22.76%。；公司房产物业业务由资产管理中心统一管理，主要包括两项工作内容：盘活公司存量房上海申达股份有限公司 2011 年年度报告 16产和试探性地参与房地产开发项目。报告期内，该中心增设了存量房产管理部和房地产开发部；加强人才引进和培养，提升业务能力。报告期对房地产项目开发企业上海恺悦投资发展有限公司的投资收益达 5184 万元（详见本报告“公司投资情况”）。主营业务分行业营业收入
49、、营业成本、毛利率如下：单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）外贸进出口业务 4,445,786,408.00 4,242,676,326.124.569.75 10.57 减少 0.71 个百分点国内贸易 1,533,078,250.43 1,465,250,819.124.3321.14 20.84 增加 0.23 个百分点产业用品业务 293,518,337.38 239,812,906.6618.259.62 11.36 减少 1.29 个百分点汽车内饰业务 72
50、9,037,721.91 632,764,459.1513.048.50 11.14 减少 2.10 个百分点 从地区划分，公司主营业务的分布情况参见下表：（单位：元）地区 营业收入 营业收入比上年增减（）上海 1,529,706,019.9312.59江苏 178,044,132.90-11.37浙江 201,116,533.7522.52广东 29,438,617.1514.03湖北 60,313,445.833.18其他省市 411,778,779.4862.06国内小计 2,410,397,529.0516.89日本、韩国 1,109,463,852.1620.94港、澳、台 121,