1、上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 上海三毛企业（集团）股份有限公司 上海三毛企业（集团）股份有限公司 600689 600689 2011 年年度报告 2011 年年度报告上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示一、重要提示.2 二、公司基本情况二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.16 八、董事
2、会报告八、董事会报告.17 九、监事会报告九、监事会报告.29 十、重要事项十、重要事项.30 十一、财务会计报告十一、财务会计报告.39 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.122 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 张文卿 主管会计工作负责人姓
3、名 朱建忠 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 沈夏娣 公司负责人张文卿、主管会计工作负责人朱建忠及会计机构负责人（会计主管人员）沈夏娣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 上海三毛企业（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 上海三毛 公司的法定英文名称 SHANGHAI SANMAO ENTERPRISE(GROUP)CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 SMEG 公司法定代表人 张文卿 (二)联
4、系人和联系方式 董事会秘书 姓名 沈磊 联系地址 斜土路 791 号 电话 021-63059496 传真 021-63018850*601 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 浦东大道 14741484 号 注册地址的邮政编码 200135 办公地址 斜土路 791 号 办公地址的邮政编码 200023 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港文汇报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 斜土路 791 号 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 3(五)公司股
5、票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海三毛 600689 B 股 上海证券交易所 三毛 B 股 900922 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 9 月 8 日 公司首次注册登记地点 上海许昌路 1150 号 公司变更注册登记日期 2008 年 12 月 30 日 公司变更注册登记地点 浦东大道 14741484 号 企业法人营业执照注册号 310000400072008（市局）税务登记号码 国地税沪字 310115607251498 号 最近一次变更 组织机构代码 60725149-8 公司聘请的会
6、计师事务所名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)公司聘请的会计师事务所办公地址 南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-11,211,762.09 利润总额 20,359,407.21 归属于上市公司股东的净利润 18,489,278.21归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-13,620,557.01经营活动产生的现金流量净额 52,693,713.70 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额
7、2009 年金额 非流动资产处置损益 3,165,599.42-66,927.30 4,795,704.75计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 11,248,895.3553,042,244.33 300,000.00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 2,291,331.520 0除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得
8、的投资收益 336,217.463,824,710.20 43,364,830.55单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 409,673.55除上述各项之外的其他营业外收入和支出 17,374,519.78-1,325,794.62-156,837.84少数股东权益影响额(税后)-23,528.99-219,984.43 2,023.54所得税影响额-2,283,199.32-2,283,100.01-682,290.38合计 32,109,835.2252,971,148.17 48,033,104.17上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要
9、会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 2,465,298,535.611,653,218,987.2349.12 1,327,230,268.36 营业利润-11,211,762.09-33,384,800.96不适用 15,622,817.93利润总额 20,359,407.2118,264,721.4511.47 15,872,759.62归属于上市公司股东的净利润 18,489,278.2115,614,452.2118.41 13,630,724.59归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
10、润 -13,620,557.01-37,356,695.96不适用-34,402,379.58经营活动产生的现金流量净额 52,693,713.70-8,836,225.49不适用-88,199,629.07 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 1,071,256,133.82 1,228,415,804.22-12.79 908,329,376.05负债总额 645,050,798.61 812,122,457.03-20.57 503,936,478.98归属于上市公司股东的所有者权益 407,575,352.58 399,647,459.17
11、1.98 388,032,959.16总股本 200,991,343.00 200,991,343.000.00 200,991,343.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.090.0812.50 0.07 稀释每股收益（元股）0.09 0.08 12.50 0.07 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.09 0.08 12.50 0.07 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.07-0.19不适用-0.17加权平均净资产收益率（%）4.563.96增加 0.60 个百分点 3.63扣除非经常性损益后的加权平均净资
12、产收益率（%）-3.43-10.17增加 6.74 个百分点-9.79每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.26-0.04不适用-0.44 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.031.992.01 1.93资产负债率（%）60.21 66.11 减少 5.90 个百分点 55.48 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）15,430,010.006,765,266.50
13、-8,664,743.50-1,284,398.49上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 52.可供出售金融资产 44,244,812.8529,859,340.00-14,385,472.85 0金融资产合计 59,674,822.85 36,624,606.50-23,050,216.35-1,284,398.49 金融负债 464,759.05181,684.48-283,074.57 283,074.57 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送
14、股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 0 000000 001、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 200,991,343 100 200,991,3431001、人民币普通股 152,204,143 75.73 152,204,14375.732、境内上市的外资股 48,787,200 24.27 48,787,20024.273、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 200,991,343 100 200,991,343100 2、限售股份变
15、动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 63、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 26,848 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 27,031 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件
16、股份数量 质押或冻结的股份数量 重庆轻纺控股（集团）公司 国家 25.9552,158,9430 0 无上海纺织控股(集团)公司 国有法人 1.673,354,1940 0 未知UBS CUSTODY SERVICES SINGAPORE PTE.LTD.其他 1.462,928,4462,928,446 0 未知BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT SINGAPORE BRANCH 其他 1.152,306,0702,306,070 0 未知中国建银投资证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 其他 0.541,085,7001,085,700 0 未知兴华证券投资基金
17、 其他 0.501,000,0001,000,000 0 未知钱根娣 境内自然人 0.46917,300235,100 0 未知汪洁 境内自然人 0.39791,817791,817 0 未知王苹 境内自然人 0.39776,958211,800 0 未知IEONG CHONG MANG 其他 0.37750,000750,000 0 未知前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量重庆轻纺控股（集团）公司 52,158,943 人民币普通股 上海纺织控股(集团)公司 3,354,194 人民币普通股 UBS CUSTODY SERVICES SINGAPO
18、RE PTE.LTD.2,928,446 境内上市外资股BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT SINGAPORE BRANCH2,306,070 境内上市外资股中国建银投资证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 1,085,700 人民币普通股 兴华证券投资基金 1,000,000 人民币普通股 钱根娣 917,300 人民币普通股 汪洁 791,817 人民币普通股 王苹 776,958 人民币普通股 IEONG CHONG MANG 750,000 境内上市外资股上述股东关联关系或一致行动的说明 未知股东间是否存在关联关系，也未知股东间是否属于一致行动人。2、控股股
19、东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 重庆轻纺控股(集团)公司 2000 年 8 月由重庆市轻工业局、重庆市纺织工业局、重庆市建材工业局改制组建而成。是重庆市政府出资组建并授权专司市属轻工、纺织、建材企业国上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 7有资产经营的运营机构。主要产品有食品饮料、日用化学、硅酸盐制品、纺织、造纸、汽摩零部件、房地产等。重庆轻纺控股（集团）公司现持有本公司股票数量为 52,158,943 股，占公司总股本 25.95%。重庆市国有资产监督管理委员会持有重庆轻纺控股（集团）公司 100%的股权。(2)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种
20、：人民币 名称 重庆轻纺控股(集团)公司 单位负责人或法定代表人 杨林 成立日期 2000 年 8 月 25 日 注册资本 18 主要经营业务或管理活动 对市政府授权范围内的国有资产经营、管理、销售机械设备、电子器具、光学设备仪器、汽车零部件、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货 (3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 重庆市国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海三
21、毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 8五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总 额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 张文卿 董事长 男 55 2010 年6 月 4 日2013 年6 月 4 日无变动67.3 否 韩家红 董事、总经理 男 45 2010 年6 月 4 日2013 年6 月 4 日无变动45.5 否 张 萍 董事、党委书记 女 53 2010 年6 月 4
22、 日2013 年6 月 4 日10,00010,000无变动45.5 否 胡 种 董事 男 62 2010 年6 月 4 日2013 年6 月 4 日无变动7 否 朱建忠 董事、财务总监 男 51 2010 年6 月 4 日2013 年6 月 4 日无变动20.3 否 邹宁 董事 男 42 2010 年6 月 4 日2013 年6 月 4 日无变动0 是 徐志炯 独立董事 男 62 2010 年6 月 4 日2013 年6 月 4 日无变动7 否 吴复民 独立董事 女 69 2010 年6 月 4 日2013 年6 月 4 日无变动7 否 邓伟 独立董事 男 34 2010 年6 月 4 日2
23、013 年6 月 4 日无变动7 否 曹永祥 监事长 男 54 2011 年4 月 26日 2013 年6 月 4 日无变动0 是 王建华 副 监 事长、纪委书记 男 58 2010 年6 月 4 日2013 年6 月 4 日2,8842,884无变动28.1 否 邓寿东 监事 男 58 2010 年6 月 4 日2013 年6 月 4 日无变动0 是 顾顺良 监事 男 57 2010 年6 月 4 日2013 年6 月 4 日无变动14.3 否 蔡志伟 监事 男 50 2010 年6 月 4 日2013 年6 月 4 日无变动13 否 蔡伯承 副总经理 男 55 2010 年6 月 4 日2
24、013 年6 月 4 日无变动41.6 否 沈磊 董事会秘书 女 41 2010 年6 月 4 日2013 年6 月 4 日500500无变动14 否 周国平 退 休(曾任副总经理)男 60 2010 年6 月 4 日2011 年8 月 31日 无变动38.7 否 梁康宁 退 休(曾任副总经理)男 60 2010 年6 月 4 日2011 年11 月 30日 无变动32.5 否 合计/13,38413,384/388.8/张文卿：曾任太平洋机电（集团）有限公司总裁、党委副书记；上海二纺机股份有限公司董事长；中国纺织机械股份有限公司董事长；长发集团长江投资实业股份有限公司总经理、党委书记；公司第
25、五、六届董事会董事、董事长。现任重庆轻纺控股（集团）公司总裁、党上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 9委副书记；公司第七届董事会董事长。上海市第十三届人大代表。韩家红：曾任上海工艺美术商厦商场部经理、办公室主任；长江投资实业股份有限公司办公室副主任、证券事务代表；公司办公室主任兼信息技术中心主任；公司第六届董事会董事、董事会秘书、副总经理。现任公司第七届董事会董事、总经理。张 萍：曾任上海纺织科学研究院科研员、团委书记；上海纺织工业局团委副书记；上海纺织物资供应公司党委副书记、纪委书记、副总经理；上海华宇（集团）公司党委副书记、纪委书记；上海华宇毛麻（集团）有限公司党委副书
26、记、纪委书记；公司第四、第五届董事会董事、党委书记兼副总经理；公司第六届董事会董事、总经理、党委书记。现任公司第七届董事会董事、党委书记。上海市妇联第十三届执委。胡 种：曾任上海纺织器材工业公司副总会计师；太平洋机电（集团）有限公司总会计师；上海新亚（集团）有限公司副总会计师；上海大明会计师事务所主任助理；上海华宇（集团）有限公司总会计师；上海华宇毛麻企业发展有限公司财务总监；上海三毛企业（集团）股份有限公司第四、第五、第六届董事会董事、财务总监。现任公司第七届董事会董事。朱建忠：曾任中国华源生命产业有限公司投资与资产管理部部长、常务副总会计师，上海龙头（集团）股份有限公司董事、董事会秘书、财
27、务总监；和润国际投资（上海）公司总经理；公司副总经理；公司财务总监。现任公司第七届董事会董事、财务总监。邹宁：曾任重庆外贸控股（集团）有限公司资产处处长；重庆外贸控股（集团）有限公司资产营运部副部长；重庆轻纺控股（集团）公司营运部部长。现任重庆轻纺控股（集团）公司企业管理部部长。公司第七届董事会董事。徐志炯：曾任上海二纺机代总会计师、副董事长、总会计师；上海市国资委（国资办）基础管理处副处长、预算处副处长、处长、产权管理处处长等，现任上海联合产权交易所副总裁。曾兼任公司第六届董事会独立董事。现兼任公司第七届董事会独立董事。吴复民：新华通讯社上海分社高级记者。现任第十一届上海市政协特聘成员；上海
28、科技成果转化促进会特聘专家；上海工业经济联合会、上海经济团体联合会顾问。曾兼任公司第六届董事会独立董事。现兼任公司第七届董事会独立董事。邓伟：上海财经大学现代服务产业园管理办公室主任，同时兼任上海财大科技园有限公司总经理，上海杨浦科创小额贷款股份有限公司董事长，上海财大科技园投资管理有限公司董事长，上海财大科技园财经咨询顾问公司董事长，上海莘则创业投资管理有限公司外部董事。现兼任公司第七届董事会独立董事。曹永祥：曾担任重庆市机构编制委员会办公室机关机构编制处处长；重庆市机构编制委员会办公室事业单位登记管理局局长。现担任重庆轻纺控股（集团）公司党委副书记。现任公司第七届监事会监事长。王建华：曾任
29、公司工会主席、总经理助理、公司第二、三、四、五届董事会董事等职，公司第六届监事会副监事长、公司纪委书记、工会主席。现任公司第七届监事会副监事长、公司纪委书记、工会主席。邓寿东：曾任重庆热水瓶总厂办公室副主任、财审科副科长、科长；重庆市轻工业局审计处副处长。现任重庆轻纺控股（集团）公司审计室主任，监事会办公室主任（兼）。公司第五、六届监事会监事。现任公司第七届监事会监事。顾顺良：曾担任上海三毛纺织股份有限公司财务监审室副经理，公司监审室副经理。公司监审部经理，公司第六届监事会监事。现任公司第七届监事会监事、监审部经理。蔡志伟：曾担任上海三毛企业（集团）股份有限公司综合管理中心办公室主任；公司物业
30、管理中心人事部经理、工会筹备负责人。现任公司物业管理中心纪委书记、工会主席、人事部经理。公司第七届监事会监事；蔡伯承：曾任上海华宇毛麻进出口有限公司董事、总经理；上海三毛进出口有限公司董上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 10事、总经理。现任公司副总经理；上海三毛进出口有限公司董事长、总经理、党委书记。沈磊：曾任世联抽纱国际货运有限公司电脑部经理；上海三毛企业（集团）有限公司业务经理，公司第六届董事会证券事务代表。现任公司第七届董事会秘书。周国平：曾任上海第五毛纺厂长、厂长兼党委书记；上海毛麻纺织有限公司副总经理，上海三毛企业（集团）股份有限公司副总经理。2011 年 8
31、月退休。梁康宁：曾任上海第二棉纺织厂党委副书记、副厂长；上海棉纺印行业党委副书记；上海第一棉纺织厂党委书记、厂长；上海龙头股份有限公司总经理、党委副书记；上海第十七棉纺织总厂厂长、党委书记，上海三毛企业（集团）股份有限公司副总经理。2011 年 11 月退休。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴张文卿 重庆轻纺控股（集团）公司总裁、党委副书记 否 邹宁 重庆轻纺控股（集团）公司企业管理部部长 是 曹永祥 重庆轻纺控股（集团）公司党委委员、总裁助理 是 邓寿东 重庆轻纺控股（集团）公司审计室主任，监事会办公室主任（兼）是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名
32、称 担任的职务 是否领取报酬津贴 徐志炯 上海联合产权交易所 副总裁 是 吴复民 上海市政协 经济委员会 否 邓伟 上海财经大学科技园上海现代服务产业园 总经理 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由公司董事会及下设的薪酬与考核委员会审议决定。独立董事薪酬报经股东大会批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据年初制定的经营目标与考核办法进行设定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 经由薪酬与考核委员会审核后发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 侯羽 监事长 离任 工作调动 曹永祥 监
33、事长 聘任 增补为公司第七届监事会监事长 周国平 副总经理 离任 2011 年 8 月退休 梁康宁 副总经理 离任 2011 年 11 月退休 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 11(五)公司员工情况 在职员工总数 571公司需承担费用的离退休职工人数 11专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 126技术人员 31生产人员 365其他 49教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 11本科 66大专 104高中及以下 390 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，不断完
34、善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司的股东大会、董事会、监事会、经营层等各个职能部门规范运作，严格执行各项管理制度，切实保障了公司和中小股东的合法权益，具体情况如下：1、股东大会：公司严格按照公司章程和股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，并严格遵守有关法律法规和表决程序的规定，每次的股东大会都有律师出席并见证。严格按照公司章程和有关法律法规的要求，确保所有股东，尤其是中小股东的合法权益，保证所有股东能够充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司:公司与控股股东重庆轻纺控股(集团)公司在业务、人员、资产完整、机构、财务等方面全部分开，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，未发
35、生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司通过在公司章程、股东大会议事规则等制度中设立相关条款，制定了关联交易制度等专项制度，建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。3、董事与董事会（1）组成 董事会是本公司的经营决策中心，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，并对股东大会负责。本届董事会为公司成立以来第七届董事会，由九名董事组成，其中董事六人，独立董事三人。董事由股东大会选举或更换，董事选举实行累积投票制度。董事任期届满，可连选连任。独立董事均为独立人士，与本公司及主要股东无任何关连关系，其连任时间不超过六年。公司各位董事能够依据董事会议事规则
36、等制度，认真出席董事会会议。公司还建立了独立董事年报工作制度，每位独立董事均严格遵守该制度，并能认真负责、勤勉诚信上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 12地履行各自的职责。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，其成员组成合理合法，并相应制定了工作细则。专业委员会设立以来已在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。（2）董事会会议 2011 年度，本公司共召开八次董事会会议（其中，现场会议二次，通讯方式六次），讨论了本集团的投资项目以及财务方面等事项。董事会会议能进行有效的讨论及做出认真审慎的决策。4、监事与监事会：公司监事会的人数
37、和人员构成符合法律、法规的规定和要求，已制订相关议事规则；监事会会议符合相关要求。公司监事能够认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、信息披露：公司充分履行了上市公司信息披露义务，严格按照已制订的信息披露事务管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获取信息。6、内控管理方面：报告期内，公司根据上海证券交易所相关细则的要求，制定了董事会秘书工作制度，为防范投资风险制定了短期理财业务管理制度。为了更进一步完善公司治理机制，加强内控制度的建设，公司 2009 年根据证监会等
38、五部委要求和公司自身发展的需要，制定了 22 大类、42 项具体内控制度系列文件，经公司董事会审议通过，于 2010年 11 月 1 日起在本部范围内正式实施。为了加强内控制度更好实现内控化，公司积极探索内控制度信息化管理。经过试点建立 OA 流程监控，内部控制信息化建设也完成了整个管理模块的设计、测试阶段，进入试运行。目前工程项目、合同管理、固定资产三项重点内控流程已可通过系统进行信息化管理。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 张文卿 否 8 8 6
39、0 否 韩家红 否 8 8 6 0 否 张萍 否 8 8 6 0 否 胡种 否 8 7 6 1 0 否 朱建忠 否 8 7 6 1 0 否 邹宁 否 8 8 6 0 否 徐志炯 是 8 8 6 0 否 吴复民 是 8 8 6 0 否 邓伟 是 8 8 6 0 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数 0上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 132、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及
40、独立董事履职情况 公司独立董事，严格按照 公司法 和 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规及公司章程的规定，在 2011 年度工作中认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效地履行了独立董事的职责。现将独立董事在 2011 年度的工作情况报告如下：一、出席会议情况 报告期内，参加公司召开董事会 8 次、股东大会 1 次，审计委员会年报专题会议 2次，战略委员会、薪酬与考核委员会各 1 次。无委托和缺席，独立董事代表列席了股东大会会议；独立董事对需董事会决策的重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，对每一项议案都作出了客观、公正的判断，并充分发表各自
41、的意见。二、2011 年度发表的独立意见情况 1、关于对外担保事项的独立意见 根据中国证监会证监发（2005）120 号文件关于规范上市公司对外担保行为的通知，通过认真核查公司的对外担保情况后，各位独立董事就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见：公司不存在控股股东及关联方资金占用情况，公司不存在对外违规担保事项。2、关于重大交易事项的独立意见 公司 2011 年度的资产交易价格公平、合理，符合市场价值，有利于实现公司优化资产结构、提高盈利能力的战略目标，不存在侵害公司中小股东利益的现象。3、对续聘会计师事务所发表了独立意见：通过了解立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况，认为该事务所具
42、备审计资质条件。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2012 年度的审计机构。公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。4、对 2011 年度董事、监事及高级管理人员薪酬发表了独立意见：公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。三、董事会专门委员会委员的审议情况 作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用其所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和
43、决策公司的重大事项，对公司的重大投资项目、内部审计以及财务信息披露等事项进行了认真审议，并结合国家宏观经济政策、地区发展状况和公司实际情况，为公司发展提出了忠恳的意见和建议，对董事会进行科学决策起到了积极作用，切实地维护了公司整体利益。四、对于公司建立内控制度的情况 在董事会审计委员会的主导下，根据国家五部委发布的企业内部控制基本规范及相关指引对公司编制的内控制度从控制管理风险的角度出发，对公司相关制度和流程进行补充，自 2010 年 11 月执行以来，对其内控的执行和监督做了跟踪，认为公司能够上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 14较好、较早的按照企业内部控制基本规范及相
44、关法律法规制定完善和健全的公司制度，并且聘请了上海立信锐思信息管理有限公司作为公司第三方咨询机构开展内控建设工作。对公司编制和修改的内控制度提出公司应结合自身经营情况细化制度，更好的建立健全内控制度。五、实地考察、调研 对公司新项目上海网购国际广场、养老项目等进行了实地考察，实地了解公司发展构想和目标，为公司制定战略提供建议和意见。六、保护投资者权益方面所做的工作 1、持续关注公司的信息披露工作，根据上海证券交易所上市规则、公司信息披露制度等规定，对公司信息披露工作进行了有效的监督与核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2、代表中小股东，对公司
45、管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等情况。同时对董事、高管履职情况也进行了有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责。3、根据独立董事年报工作制度的要求，对公司年度财务报告的编制、审核等过程进行了全程监督；认真审阅了公司的审计工作计划，在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，检查了公司的会计政策、财务状况和财务报告程序，认为公司财务会计报表能够充分反映公司的财务状况和经营成果；并与公司的外部审计机构立信会计师事务所的审计人员进行了充分的交流。4、加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训
46、,不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的生产经营计划、财务核算、劳务人事、原材料供应和产品销售等业务体系，并具有自主经营能力。本公司业务独立于控股股东，控股股东除按照公司章程的规定行使股东权利外，未以其他方式对公司业务进行干涉。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任重要行政职务。资产
47、方面独立完整情况 是 公司资产独立完整、产权清晰、拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套系统，与控股股东之间产权明晰。机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的决策管理机构以及相关业务、各部门和岗位均有明确的岗位职责和要求，公司的机构设置健全、运作独立。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立会计核算系统和财务管理制度，设有独立的银行帐户，依法独立纳税。上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 15(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 自五部委联合印发企业内部控制基本规范以来，公司结合自身的业务特点，制定了内部控制制度建设工作计
48、划，成立内部控制规范领导小组和工作小组，领导统筹本集团的内部控制规范实施工作。工作方案主要包括：在本集团组织开展内控规范的宣传培训工作；以两家企业作为试点，聘请专业中介机构设计内部控制总体框架、协助全面的梳理、评价内控体系，根据其专业建议，结合企业实际情况修订、优化内部控制制度；对照企业内部控制基本规范及相关指引的要求，对重要业务流程进行梳理、检查，查找不足并进行改进，同步对内部控制制度进行修订和补充，积极探索利用 OA流程监控实现内控制度信息化。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 2009公司成立了领导小组和工作小组，对原有的制度和流程进行梳理，对照基本规范的要求编制内控手册初稿，聘
49、请第三方对公司的内控制度做以指导和培训，征求各部门意见修改内控手册，2010 年9月份完成了内控手册初稿，2010 年10 月份上报董事会审议内控手册，2011 年11 月份正式开始实施。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立董事会审计委员会和内部审计部门。审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会下设的工作小组负责执行日常内部控制的监督和检查工作，审计部门根据公司内部控制检查工作的相关规定，以企业经济效益为中心，企业规章制度为依据，采用必审和抽审，事前控制和事后审计相结合的内审工作方式，充分发挥了内审的检查监督职能。审计部门还负责财务常规性审计、及对外投资和收购项目的财务尽职调查、对有必
50、要深入的事项实施专项审计。对重大经济合同由公司法律顾问按程序对其进行合法性、合规性评审。同时，由公司聘请外部会计师事务所对公司财务报表进行审计。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 根据内审部门制定的年度内部控制执行情况监督检查方案依照内控手册对公司各部门在相关制度的建立、执行方面进行检查和评价。促进公司运营过程的规范操作，进一步建立健全了内部控制制度体系。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范和上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件的要求，通过其下设的审计委员会对公司内部控制建立健全情况以及是否有效实施进行定期或不定期的检查及监督。