1、 0 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.15 六、六、公司治理结构公司治理结构.20 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.25 八、八、董事会报告董事会报告.26 九、九、监事会报告监事会报告.37 十、十、重要事项重要事项.38 十一、备查文件目录十一、备查文件目录.48 十二、财务会计报告十二、财务会计报告.49 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董
2、事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 杨怀珍 主管会计工作负责人姓名 张俊 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张东玲 公司负责人杨怀珍女士、主管会计工作负责人张俊先生及会计机构负责人（会计主管人员）张东玲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二
3、、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 南京新街口百货商店股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 南京新百 公司法定代表人 杨怀珍 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 潘利建 杨军 联系地址 南京市中山南路 1 号 南京市中山南路 1 号 电话 025-84717494 025-84761696 3传真 025-84717494 025-84761696 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 南京市中山南路 1 号 注册地址的邮政编码 210005 办公地址 南京市中山南路 1 号 办公地址的邮政编码 210005 公司国际互联网网址 电子信箱 (
4、四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 南京市中山南路 1 号 12 楼董办及证券管理中心 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 南京新百 600682 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 4 月 30 日 公司首次注册登记地点 南京市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 6 月 11 日 公司变更注册登记地点 南京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 32010010
5、01888 税务登记号码 320103134896447 组织机构代码 13489644-7 第二次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 7 月 28 日 公司变更注册登记地点 南京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320100000005754 税务登记号码 320103134896447 4组织机构代码 13489644-7 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 102,816,75
6、8.53利润总额 100,452,275.78归属于上市公司股东的净利润 83,390,792.44归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 84,028,303.56经营活动产生的现金流量净额 139,296,076.34(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益-8,088,762.31 处置长期股权投资损失-2,632,950.67-253,869.98计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1
7、,250,200.00 500,000.00 310,000.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 12,094,841.32收取联营企业借款利息 8,838,048.74 7,882,868.59除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,561,772.44-2,875,465.59-504,323.82所得税影响额-2,332,017.69-941,925.98-1,870,677.36合计-637,511.12 2,887,706.50 5,563,997.43(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 5单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本
8、年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,837,717,629.811,539,687,306.7819.36 1,409,056,338.96营业利润 102,816,758.53100,208,134.522.60 110,880,216.20利润总额 100,452,275.7895,199,718.265.52 110,432,022.40归属于上市公司股东的净利润 83,390,792.4472,511,743.3315.00 88,681,830.42归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 84,028,303.5669,624,036.8320.69 83,117,
9、832.99经营活动产生的现金流量净额 139,296,076.34132,040,616.525.49 117,545,993.31 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 3,092,490,307.922,894,734,586.286.83 2,632,353,083.32负债总额 1,976,519,127.381,820,912,940.828.54 1,590,168,135.41归属于上市公司股东的所有者权益 1,115,971,180.541,073,821,645.463.93 1,042,184,947.91总股本 358,321
10、,685.00358,321,685.00不适用 358,321,685.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.230.20150.25稀释每股收益（元股）0.230.20150.25用最新股本计算的每股收益（元/股）0.230.20150.25扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.230.1921.050.23加权平均净资产收益率（%）7.636.85增加 0.78 个百分点8.70扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.696.57增加 1.12 个百分点8.16每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.390.
11、375.400.33 2011 年2010 年本年末比上年末增减2009 年 6末 末（%）末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.113.003.672.91资产负债率（%）63.9162.90增加 1.01 个百分点60.41(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 11,445,917.757,490,328.32-3,955,589.43 0合计 11,445,917.757,490,328.32-3,955,589.43 0 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况
12、 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 57,683,100 16.10-56,637,600-56,637,600 1,045,5000.291、国家持股 56,382,600 15.74-56,382,600-56,382,600 002、国有法人持股 3、其他内资持股 1,300,500 0.36-255,000-255,000 1,045,5000.29其中：境内非国有法人持股 境内 7自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份
13、300,638,585 83.9056,637,60056,637,600 357,276,18599.711、人民币普通股 300,638,585 83.9056,637,60056,637,600 357,276,18599.712、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 358,321,685 10000 358,321,685100 股份变动的过户情况 报告期内，公司有限售条件流通股上市数量分别为 240,000 股、56,397,600 股，上市流通日分别为 2011 年 7 月 19 日和 2011 年 12 月 14 日。详见上海证券交易所网站南京市新街口
14、百货商店股份有限公司有限售条件的流通股第三次上市流通公告、南京市新街口百货商店股份有限公司有限售条件的流通股第四次上市流通公告。报告期，南京国资商贸有限公司所持南京新百股份已解除司法冻结，按照公司股权分置改革中原非流通股股东作出的承诺，南京国资商贸有限公司所持我公司全部股份已满三年限售期，并已解除司法冻结，安排上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 8南 京 国 资商 贸 有 限公司 56,382,600 56,382,600 2011年12月14 日 梅勇 30,000 30,000 2011
15、 年 7 月19 日 徐有山 30,000 30,000 2011 年 7 月19 日 蒋建琪 15,000 15,000 2011 年 7 月19 日 陈雪英 15,000 15,000 2011 年 7 月19 日 王兆义 15,000 15,000 2011 年 7 月19 日 王震 15,000 15,000 2011 年 7 月19 日 尹丽娟 15,000 15,000 2011 年 7 月19 日 倪宗星 15,000 15,000 2011 年 7 月19 日 常 州 市 武进 银 河 电源设备厂 60,000 60,000 2011 年 7 月19 日 杭 州 纺 织装 饰
16、锦 用品厂 30,000 30,000 2011 年 7 月19 日 南 京 友 谊服装总厂 15,000 15,000 2011年12月14 日 其 他 非 流通股股东 1,045,500 1,045,500(1)至限售期满，公司股改保荐机构尚未核实持股 变 动 情况；（2）帐户资料不全 9合计 57,683,100 56,637,6001,045,500/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公
17、司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 22,706 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 20,500 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 三胞集团有限公司 境 内非 国有 法人 21.98 78,748,59178,748,591 质押 66,900,000 南京国资商贸有限公司 国 有法人 11.66 41,782,600-14,600,000 无 上海金新实业有限公司 境 内非 国有 法人 7.78 27,881,625 无 南京华美联
18、合营销管理有限公司 境 内非 国有 法人 5.20 18,650,000-2,542,342 无 10南京加大投资管理有限公司 未知 3.81 13,658,478 无 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 未知 2.10 7,535,1427,535,142 无 浙江诸暨嘉美装饰工程有限公司 未知 1.95 6,999,5086,999,508 无 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 1.50 5,374,1005,374,100 无 中信建投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 未知 1.01 3,630,1063,630,106 无 南京信通经济信息咨询有限公司 未知
19、0.84 3,000,000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 三胞集团有限公司 78,748,591人民币普通股 78,748,591 南京国资商贸有限公司 41,782,600人民币普通股 41,782,600 上海金新实业有限公司 27,881,625人民币普通股 27,881,625 南京华美联合营销管理有限公司 18,650,000人民币普通股 18,650,000 南京加大投资管理有限公司 13,658,478人民币普通股 13,658,478 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 7,535,142人民币普通股 7,535,142
20、 浙江诸暨嘉美装饰工程有限公司 6,999,508人民币普通股 6,999,508 招商证券股份有限公司客5,374,100人民币普通股 5,374,100 11户信用交易担保证券账户 中信建投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 3,630,106人民币普通股 3,630,106 南京信通经济信息咨询有限公司 3,000,000人民币普通股 3,000,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中“上海金新实业有限公司”、“南京华美联合营销管理有限公司”属于一致行动人，其余股东之间未知是否有关联关系。三胞集团有限公司于 2011 年 5 月 30 日受让南京新百投资控股集团有限
21、公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司联合持有的本公司股份 6091.62 万股，占公司总股本的 17%。2011 年 12 月 26 日至 12 月 28 日，三胞集团在二级市场增持本公司股份 323.24 万股，占总股本 0.9%。三胞集团有限公司于2011年12月29日受让南京国资商贸有限公司持有的本公司股份 1,460万股，占总股本的 4.08%。通过三次增持后，三胞集团持有本公司股份 7,874.86 万股，占本公司股本总数的 21.98%。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件
22、股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件1 南京安泰实业公司 435,000 2009 年 5 月 6 日 2 江苏省贸易资产管理有限公司 75,000 2009 年 5 月 6 日 3 江苏河海管理咨询公司 69,000 2009 年 5 月 6 日 4 南京市白下区市政工程管理所 60,000 2009 年 5 月 6 日 5 江苏省贸易资产管理有限公司 45,000 2009 年 5 月 6 日 6 江苏省电信传输局 42,000 2009 年 5 月 6 日 7 浙江省东阳吴宁丽都服装厂 30,000 2009 年 5 月 6 日 8 南京市机电新技术开发公司 30,00
23、0 2009 年 5 月 6 日 9 南京宁海模具厂 19,500 2009 年 5 月 6 日 （1）至限售期满，公司 股 改 保荐 机 构 尚未 核 实 持股 变 动 情况；（2）帐户 资 料 不全 1210 浙江省温岭县南方羊毛衫厂 15,000 2009 年 5 月 6 日 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期，公司控股股东为三胞集团有限公司，三胞集团有限公司成立于 1995 年，注册资本100,000 万元，法人代表袁亚非，主要经营范围：电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及
24、售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 三胞集团有限公司 单位负责人或法定代表人 袁亚非 成立日期 1995 年 4 月 28 日 注册资本 100,000主要经营业务或管理活动 电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影
25、器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）(3)实际控制人情况 自然人 姓名 袁亚非 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 13最近 5 年内的职业及职务 历任三胞集团董事长、总裁，江苏省政协委员、南京市人大代表、南京市政协委员。现任三胞集团董事长、总裁，江苏宏图高科技股份有限公司董事长，宏图三胞高科技术有限公司董事长；江苏省政协常委，南京市人大代表，中国企业联合会、中国企业家协
26、会常务理事，江苏省工商联常务委员，中国计算机行业协会副会长，江苏省计算机协会和计算机用户协会会长，江苏省光彩事业促进会副会长，南京市工商联副主席。(4)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 三胞集团有限公司 新控股股东变更日期 2011 年 5 月 30 日 新控股股东变更情况刊登日期 2011 年 6 月 13 日 新控股股东变更情况刊登报刊 上海证券报、中国证券报 新实际控制人名称 袁亚非 新实际控制人变更日期 2011 年 5 月 30 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2011 年 6 月 13 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 上海证券报、中国证券报 公司与实际控制人之间的产
27、权及控制关系的方框图 14 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 上海金新实业有限公司 王恒 2009 年 4 月 2 日实业投资等 4,000南京华美联合营销管理有限公司 王恒 2000 年 3 月 29 日批发及代理业务 500南京国资商贸有限公司 夏淑萍 1996 年 3 月 10 日自营和代理各类商品及技术的进出业务、资产管理，企业管理，实业投资等 76,000上海金新实业有限公司、南京华美联合营销管理有限公司属于一致行动人，合计持有本公司股份 12.98%，为本公司第二大股东。南京国资商贸
28、有限公司为公司第三大股东，持有本公司股份 11.66%。15五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杨怀珍 董事长 女 492011 年7月4日2013 年9 月 28日 0是 夏淑萍 董事 女 492011 年12 月 24日 2013 年9 月 28日 0是 仪垂林 董事 男 382011 年7月4日2013 年9 月 28日 0是 陶佩芬 董事
29、女 612010 年9 月 28日 2013 年9 月 28日 26,62326,623 48.48否 傅敦汛 董事 男 582010 年9 月 28日 2013 年9 月 28日 18,88518,885 48.48否 陈永刚 董事 男 412010 年9 月 28日 2013 年9 月 28日 38.78否 蒋伏心 独 立 董事 男 562010 年9 月 28日 2013 年9 月 28日 5.95否 李心合 独 立 董事 男 492010 年9 月 28日 2013 年9 月 28日 5.95否 16范健 独 立 董事 男 552010 年9 月 28日 2013 年9 月 28日 5
30、.95否 胡雪飞 监 事 会主席 男 402011 年5 月 25日 2014 年5 月 23日 31.03否 施晓蔚 监事 女 402011 年5 月 25日 2014 年5 月 23日 20.98否 吕雪瑾 职 工 监事 女 342011 年6月1日2014 年5 月 23日 15.3否 王云健 副总裁 男 552010 年9 月 28日 2013 年9 月 28日 10,33910,339 38.78否 金之颖 副总裁 男 542010 年9 月 28日 2013 年9 月 28日 38.78否 朱爱华 副总裁 女 502010 年9 月 28日 2013 年9 月 28日 38.78否
31、 吴晓梅 副总裁 女 502010 年9 月 28日 2013 年9 月 28日 9,1649,164 43.63否 潘利建 副总裁、董秘 男 422010 年9 月 28日 2013 年9 月 28日 38.78否 张俊 财 务 总监 男 372011 年11 月 5日 2013 年9 月 28日 2.6否 合计/65,01165,011/422.25/杨怀珍，女，1963 年出生，大学学历，历任南京制药厂有限公司财务处处长、副总会计师、三胞集团有限公司副总裁、江苏宏图高科技股份有限公司监事会主席、董事、副总裁兼财务总监。现任三胞集团有限公司执行总裁、副董事长，江苏宏图高科技股份有限公司董事
32、、副 17董事长，本公司董事长。夏淑萍，女，1963 年出生，中共党员，本科，高级会计师，历任南京市审计局工交科干部、工交审计处科员、工交审计一处副主任科员、审计业务管理处主任科员、审计管理处主任科员、审计管理处副处长、法制处处长、南京市国资集团计划财务部经理；现任南京市国资集团总经理助理、副总经理，兼任南京南泰集团有限公司董事长、总经理、国资商贸集团董事长，南纺股份公司董事长,本公司董事。仪垂林，男，1974 年出生，博士学位，拥有律师资格。曾在江苏联合信托投资公司从事证券投资、南京财经大学任教。历任江苏宏图高科技股份有限公司副总裁、总法律顾问，现任三胞集团有限公司副总裁，江苏宏图高科技股份
33、有限公司董事，紫金信托有限责任公司董事，本公司董事。陶佩芬：历任本公司党委副书记、工会主席、监事会主席，现任公司董事、党委书记、工会主席。傅敦汛：历任本公司副总经理、芜湖南京新百大厦有限公司总经理、本公司董事、总经理、芜湖南京新百大厦有限公司董事长、南京东方商城有限责任公司董事长，现任本公司董事、总裁、南京东方商城有限责任公司董事长。陈永刚：历任金鹰商贸集团财务部总监、稽核部总监，金鹰商贸集团总裁助理，现任本公司董事、副总裁。蒋伏心：历任南京师范大学政教系副教授，现任南京师范大学商学院院长、博士生导师，南京师范大学创新经济研究院院长，南京市人民政府经济社会咨询委员会委员，本公司独立董事。李心合
34、：历任南京大学会计学系副主任、教授、博士研究生导师，现任南京大学会计与财务研究院副院长，南京大学会计学系副主任、教授、博士研究生导师，民建江苏省委副主委，财政部内部控制专家咨询委员，中国会计协会财务管理专业委员会副主任，中国财务学会共同主席，江苏省总会计师协会副会长，江西财经大学、中国海洋大洋等学校兼职教授，兼任苏州固得、江苏联发股份有限公司独立董事，本公司独立董事。范健：历任南京大学法学院院长、中德法学研究所中方所长、兼任中国法学会理事、中国国际经济 法学会常务理事等职。现任南京大学法学院教授、博士生导师、中国国际经济贸易 18仲裁委员会仲裁 员、中国商法学会副会长、江苏亿诚律师事务所律师，
35、南京市人大代表，本公司独立董事。胡雪飞：历任南京新百公司纪检监察室审计员、部长助理、针棉织品商场、精品鞋商场经理助理、党支部副书记、副经理、精品男装商场经理，南京新百公司总经理助理兼精品男装商场经理、男装商场经理，现为南京新百公司商品部总监，监事会主席。施晓蔚：历任南京新百公司日用百货商场营业员、宣传部干事、党委工作部干事、部长助理、副部长，现任本公司中心店行政部经理，监事。吕雪瑾：历任本公司精品鞋商场营业员、柜长，现任本公司职工代表监事、精品鞋商场柜长，现任本公司营销二部经理助理，职工监事。王云健：历任公司工会干事、副主席，公司文体商品部副书记、书记，董事长办公室主任、发展部部长、公司总经理
36、助理，现任公司副总裁。金之颖：历任公司家电部经理、业务科长、发展部部长、超市分公司经理兼党支部书记、业务部部长、公司总经理助理，芜湖南京新百大厦有限公司总经理、现任公司副总裁。朱爱华：历任公司男装商场党支部书记、副经理、女装商场经理、公司总经理助理、现任公司副总裁。吴晓梅：历任本公司教培中心主任、日用百货商场党支部书记、公司董事，公司监事、工会副主席、副总经理兼任东方商城总经理、党支部书记，现任芜湖南京新百大厦总经理、东方商城总经理、本公司副总裁。潘利建：历任中化江苏进出口公司副总经理兼财务总监，金鹰国际汽车销售服务集团有限公司常务副总经理，南京新百投资控股集团有限公司副总经理，南京新百董事会
37、秘书兼财务总监，现任本公司副总裁兼董事会秘书。张俊：历任江苏力联集团财务经理，江苏宏图东芝网络系统设备有限公司（宏图高科与日本东芝公司合资子公司）行政财务部经理，江苏宏天通讯技术有限责任公司财务部经理，宏图高科技股份有限公司审计部审计主任，宏图高科技股份有限公司海南电缆厂、海南通信电缆厂财务部长兼商务部部长（经营班子成员），三胞集团董事长助理、董事长办公室副主任、财务部、审计部、预算部副总监。现任本公司财务总监。19(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨怀珍 三胞集团有限公司 执行总裁、副董事长 是 仪垂林 三胞集团有限公司
38、副总裁 是 夏淑萍 南京国资商贸有限公司 董事长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 蒋伏心 南京师范大学 南京师范大学商学院院长等 是 李心合 南京大学 南京大学会计与财务研究院副院长等 是 范健 南京大学 南京大学法学院教授、博士生导师等 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、独立董事津贴由股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会参照行业主管部门核定标准决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 独立董事报酬参照同行业标准，高级管理人员报酬依南京市国有企业经营者年薪
39、制试行规定执行。高级管理人员年薪根据公司各项经济指标的完成情况进行核定。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王恒 董事长 离任 离任 陈晓海 董事 离任 离任 20李桂菊 董事 离任 离任 张仲炜 监事会主席 离任 离任 任利民 副总经理 离任 离任 史双凤 监事 离任 离任 杨怀珍 董事长 聘任 聘任 仪垂林 董事 聘任 聘任 夏淑萍 董事 聘任 聘任 胡雪飞 监事会主席 聘任 聘任 施晓蔚 监事 聘任 聘任 张俊 财务总监 聘任 聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 941公司需承担费用的离退休职工人数 18专业构成 专业构成类别 专业构成人
40、数 管理人员 134经营人员 770财务人员 37教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 143大专 480其他 318 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、关于提高上市公司质量的意见、上 市公司章程指引、上市公司治理准则等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断规范公司运作，完善法人治理结构。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司管理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职责，切实维护公司利益和广大股东的合法权 益。公司法人治理结构的实际状况符合有关上市公司法人治理规范性文件要求。1、股东与股东大会 21股东大会的召集、召开
41、程序符合公司章程的规定。公司平等对待所有股东，公司董事、监事及高级管理人员能与股东就其关心的问题进行交流，倾听股东对公司建设的意见和建议，充分保证中小股东了解公司的运作和经营情况。2、董事与董事会 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司董事会严格执行董事会议事规则、独立董事工作制度和各专门委员会工作细则工作程序，确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学。董事能忠实、诚信、勤勉地履行职务，积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，能很好地行使相应的权利和履行义务。3、监事与监事会 监事会由 3 名监事组成，其中 1 名职工监事，人数和人员构成符
42、合法律法规和公司章程的要求。公司监事会严格执行监事会议事规则工作程序，确保发挥监事会监督职能，公司监事能够认真履行职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督。4、管理层 根据公司总经理工作细则及其他相关规定，管理人员的责权明确，能忠实履行职务，工作勤勉、尽责，并定期向董事会和监事会报告工作。5、信息披露与透明度 报告期，公司根据信息披露事务管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、对外信息报送和使用管理制度等相关规定，严格执行重大事项的传递、审核、披露程序。公司信息披露及时、准确、真实、完整，确保所有股东有平等的机会获取信息。6
43、、关于投资者关系及相关利益者 公司严格按照投资者关系管理工作制度等相关规定，加强与投资者之间的沟通，建立沟通平台，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，保护投资者合法权益。公司重视社会责任，维护利益相关者的合法权利，促进公司和社会的共同发展。7、关于同业竞争问题 困扰公司多年的同业竞争问题在 2011 年 6 月得到了妥善的解决。原控制方金鹰集团将所持有的部份股权转让给三胞集团，三胞集团成为公司第一大股东，三胞集团袁亚非成为公司实际控制人，金鹰集团则退居第二大股东。藉此契机，公司借助三胞集团在商业拓展、信息化 22管理、资本市场运作等方面的经验和优势，可实现从传统百货业向现代服务业的
44、转型。8、关于关联交易问题 公司严格按照股票上市规则、董事会议事规则及信息披露管理制度等相关规定，提高公司关联交易的规范性。公司关联交易的定价公允，决策程序合规，信息披露规范。9、公司专项治理活动：公司治理的完善是一项长期的系统工作，需要持续地改进和提高。自 2007 年以来，公司根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知文件精神，积极开展了公司治理专项活动。通过一系列的自查和整改，整改事项逐一按要求完成。2011 年在董事会领导下，借助中介机构对公司的调研、分析和诊断，初步形成了集团化管理的内部控制规范体系。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况
45、董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 杨怀珍 否 7770 0 否 仪垂林 否 7770 0 否 夏淑萍 否 1110 0 否 陶佩芬 否 1212100 0 否 傅敦汛 否 1212100 0 否 陈永刚 否 1212100 0 否 李心合 是 1212100 0 否 蒋伏心 是 1212100 0 否 范健 是 1212100 0 否 年内召开董事会会议次数 12其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 10现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 23报告期内
46、，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作制度及独立董事年度财务报告工作制度。独立董事工作制度对独立董事职责义务及任职条件等进行了规定，独立董事年度财务报告工作制度对独立董事在公司年报编制、审核过程中的职责等做了明确规定。这些制度的建立明确了独立董事职权职责，充分保证独立董事行使职权，为规范公司日常运作、优化董事会构成、提高公司治理水平、保护中小股东利益方面发挥积极作用。报告期内，公司三名独立董事依据有关规范性文件和公司相关制度，依法行使职权，以勤勉尽责、认真审慎的工作态度积
47、极参与公司重大经营管理决策，对公司的重大交易、对外担保、董事的提名、聘任等事项进行了事前、事中和事后的审查并发表独立意见，在 2011 年年报编制及披露过程中，公司独立董事严格按照证券监管部门的要求积极履行职责，了解公司经营情况，与年报审计注册会计师保持沟通并对整个审计过程监督检查，充分发挥了独立董事的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司具有独立完整的业务及经营能力，与控股股东完全分开。人员方面独立完整情况 是 本公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司所有高级管理人员均严格按照公司法、公
48、司章程规定的程序，由公司股东大会选举 产生或由董事会聘任。公司总裁、副总裁等 高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东等股东单位担任重要职务或领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司资产独立完整，产权清晰，拥有独立完整的经营场所。资产独立于控股股东。机构方面独立完整情况 是 本公司设置了健全的组织机构体系并独立运作，不存在与控股股东的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司设置了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司在银行独立开户，依法独立纳税。24(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案
49、 本公司依据企业内部控制基本规范等法律法规，针对本公司的资产结构、经营方式和业务特点，结合公司的内部环境、风险评估、风险控制、信息与沟通、内部监督等要素制定了内部控制总的目标和原则，通过查找风险、控制风险等手段不断完善公司内部控制制度，提高企业经营效率和管理效率，实现企业战略和持续发展的总体目标。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 2011 年，公司聘请的中介机构对公司的内部控制体系进行梳理、诊断等工作，从管理机构、岗位设置、岗位职责，以及现有的内部控制制度及其实施情况进行全面系统的检查和分析，对照内部控制规范进行修订完善。公司拟并在 2012 年初进入了试运行阶段。内部控制检查监督部
50、门的设置情况 董事会审计委员会履行最高的内控监督职责。公司成立了内控工作领导小组和工作小组，确定内部审计中心为内部控制实施的检查监督部门，在董事会及董事会审计委员的领导下开展相关工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司始终坚持以内部审计为核心的风险控制手段，通过专项、离任、合同、工程、业务、营销等方面，按事项出具和按季度出具稽核报告，同时出具审计建议书，不断完善内部审计工作和监督工作。以上工作只是局限在内部审计层面，未能达到内控评价的要求，2012 年公司将采取内外联审的方式，依据内控规范，发挥监督职能，开展自我评价，并按相关监管要求，在2102 年年报中予以披露。董事会对内部控制有