1、 金龙汽车 2011 年年度报告 厦门金龙汽车集团股份有限公司厦门金龙汽车集团股份有限公司 （600686）2011 年年度报告年年度报告 二一二年四月七日二一二年四月七日 金龙汽车 2011 年年度报告 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。张小虞独立董事因公务委托傅元略独立董事代为出席并行使表决权。公司财务会计报告经天健正信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人谷涛先生，主管会计工作负责人梁明煅先生，会计机构负
2、责人（会计主管人员）曾宪校先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。金龙汽车 2011 年年度报告 目目 录录 一、公司基本情况简介.1 二、会计数据和业务数据摘要.2 三、股本变动及股东情况.3 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 6 五、公司治理结构.11 六、股东大会情况简介.15 七、董事会报告.15 八、监事会报告.25 九、重要事项.26 十、财务报告.29 十一、备查文件目录.100 金龙汽车 2011 年年度报告 1一、一、公司基本情况简介公司基本情况简介（一）公司信息
3、 公司的法定中文名称 厦门金龙汽车集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 金龙汽车 公司的法定英文名称 XIAMEN KING LONG MOTOR GROUP CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 KLM 公司法定代表人 谷涛 （二）联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 吴斌 联系地址 厦门市厦禾路 668 号 23 层 电话 0592-2969815 传真 0592-2960686 电子信箱 （三）基本情况简介 注册地址 厦门市厦禾路 820 号 27-28 层 注册地址的邮政编码 361004 办公地址 厦门市厦禾路 668 号 22-23 层 办公地址的邮政编码 361004 公司国
4、际互联网网址 电子信箱 （四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 （五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 金龙汽车 600686 厦门汽车 （六）其他有关资料：公司首次注册登记日期 1992 年 12 月 23 日 公司首次注册登记地点 厦门市工商行政管理局 公司变更注册登记日期 1993 年 8 月 11 日 公司变更注册登记地点 厦门市东渡路 64 号 企业法人营业执照注册号 15499813-3
5、 税务登记号码 厦征税字 350203154998133 首次变更 组织机构代码 15499813-3 公司变更注册登记日期 2011 年 8 月 15 日 公司变更注册登记地点 厦门市厦禾路 820 号帝豪大厦 2728 层 最近一次变更 企业法人营业执照注册号 350200100014292 金龙汽车 2011 年年度报告 2税务登记号码 厦征税字 350203154998133 组织机构代码 15499813-3 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座22 楼 二、会计数据和业务数据摘
6、要二、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位:人民币元 项 目 金 额 营业利润 511,464,622.08 利润总额 579,044,742.94 归属于上市公司股东的净利润 259,100,189.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 203,179,929.36经营活动产生的现金流量净额 212,512,840.54（二）扣除非经常性损益项目和金额（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:人民币元 项目 2011 年金额 说明 2010 年金额 2009 年金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-2,939,037.76 1
7、,448,262.31-2,232,122.06计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）61,512,368.58详见财务报告合并报表附注五（四十一）27,373,870.75 27,626,478.94计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,575,468.23 9,691,688.50 2,803,716.81与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -5,475,568.72单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 18,882,336.09详见财务报告合并报表附注五（三）、（五）9,860,894.83
8、 887,410.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,006,790.04 1,332,079.74 5,978,260.46其他符合非经常性损益定义的损益项目 29,322,265.34详见财务报告合并报表附注五（四十）非经常性损益合计（影响利润总额）118,360,190.52 49,706,796.13 29,588,175.43减：所得税影响额 11,725,343.05 7,448,981.92 4,160,521.96非经常性损益净额（影响净利润）106,634,847.47 42,257,814.21 25,427,653.47减：少数股东权益影响额 50,714,58
9、7.02 21,197,906.38 12,105,937.33归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 55,920,260.45 21,059,907.83 13,321,716.14扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 203,179,929.36 213,595,574.16 137,295,734.23 金龙汽车 2011 年年度报告 3注：所得税系按适用税率模拟计算（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:人民币元 主要会计数据 2011 年 2010 年 本期比上年同期增减(%)2009 年 营业收入 18,
10、924,916,397.3316,156,141,758.6617.14 11,771,074,202.80营业利润 511,464,622.08540,374,398.39-5.35 339,427,722.85利润总额 579,044,742.94569,839,766.391.62 365,324,771.47归属于上市公司股东的净利润 259,100,189.81234,655,481.9910.42 150,617,450.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 203,179,929.36213,595,574.16-4.88 137,295,734.23经营活动产生的现
11、金流量净额 212,512,840.54 1,398,274,796.16-84.80 1,231,850,848.03 2011 年末 2010 年末 本期末比上年同 期末增减(%)2009 年末 资产总额 13,280,885,472.50 12,429,034,174.236.85 9,444,071,485.63负债总额 9,908,134,134.499,437,725,099.904.98 6,944,523,972.67归属于上市公司股东的所有者权益 1,934,630,917.14 1,719,789,681.5012.49 1,507,212,721.70总股本 442,59
12、7,097442,597,097 442,597,097 主要财务指标 2011 年2010 年 本期比上年 同期增减(%)2009 年 基本每股收益（元股）0.590.5311.32 0.34稀释每股收益（元股）0.590.5311.32 0.34扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.460.48-4.17 0.31加权平均净资产收益率（%）14.1814.54 减少 0.36 个百分点 10.45扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.1213.24 减少 2.12 个百分点 9.52每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.483.16-84.81 2.78 2011
13、年末 2010 年末本期末比上年 同期末增减(%)2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.373.8912.34 3.41资产负债率（%）74.6075.93 减少 1.33 个百分点 73.53 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化，本报告期末公司无内部职工股。（二）股东和实际控制人情况（二）股东和实际控制人情况 1、股东情况和持股情况 2011 年末股东总数 44,729 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 39,139 户 金龙汽车 2011 年年度报告 4前十名股东持股情况 股东
14、名称 报告期内增减（股）期末持股数量（股）比例(%)持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量股东性质福建省汽车工业集团有限公司 059,833,14613.520 无 国有法人厦门海翼集团有限公司 057,625,74813.020 无 国有法人厦门市电子器材公司 034,000,0487.680 无 国有法人中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 20,249,23222,096,0364.990 无 其它 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 2,499,91614,999,9163.390 无 其它 福建漳州闽粤第一城有限公司 622,70012,000
15、,0022.710 无 境内非国有法人中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红-2,773,0118,256,8991.870 无 其它 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 2,609,8412,609,8410.590 无 其它 国际金融渣打 GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE LTD 1,542,1992,493,0390.560 无 其它 招商银行股份有限公司上投摩根行业轮动股票型证券投资基金 2,360,0232,360,0230.530 无 其它 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数
16、量（股）股份种类及数量（股）福建省汽车工业集团有限公司 59,833,146人民币普通股 59,833,146厦门海翼集团有限公司 57,625,748人民币普通股 57,625,748厦门市电子器材公司 34,000,048人民币普通股 34,000,048中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 22,096,036人民币普通股 22,096,036中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金14,999,916人民币普通股 14,999,916福建漳州闽粤第一城有限公司 12,000,002人民币普通股 12,000,002中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 8,2
17、56,899人民币普通股 8,256,899中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金2,609,841人民币普通股 2,609,841国 际 金 融 渣 打 GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE LTD 2,493,039人民币普通股 2,493,039招商银行股份有限公司上投摩根行业轮动股票型证券投资基金 2,360,023人民币普通股 2,360,023上述股东关联关系或一致行动关系的说明 第一大股东与第二大股东之间的关联关系见(注)；其他股东之间是否存在关联关系或一致行动，本公司不详。注：根据福建省国资委、福建省经贸委
18、2004 年 7 月关于贯彻省政府专题会议精神，组建省汽车工业投资公司，推动福厦汽车重组的意见，2004 年 11 月 16 日，公司第一大股东福建省汽车工 金龙汽车 2011 年年度报告 5业集团公司（现已更名为福建省汽车工业集团有限公司）将其所持有的本公司的全部股份所享有的除收益权、股份转让权及质押权外的股东权利授权第二大股东厦门国有资产投资公司（现已更名为厦门海翼集团有限公司）行使，包括但不限于代表该股份出席本公司股东大会并表决的权利、对本公司的董事推荐及提名权，以及本公司章程规定的其他股东权利。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 不适用 2、控股股东及实际控制人简介 公司第一大股东
19、为福建省汽车工业集团有限公司，持股比例为 13.52%；第二大股东为厦门海翼集团有限公司，持股比例为 13.02%。(1)第一大股东简介 公司名称：福建省汽车工业集团有限公司 法定代表人：廉小强 注册资本：4.74 亿元人民币 成立日期：1992 年 3 月 主要经营业务或管理活动：对汽车行业投资、经营、管理；汽车（含小轿车）的销售，交通技术服务。(2)第二大股东简介 公司名称：厦门海翼集团有限公司 法定代表人：郭清泉 注册资本：25.64 亿元人民币 成立日期：2006 年 5 月 29 日 主要经营业务或管理活动：经营、管理授权范围内的国有资产；从事工程机械、交通运输设备、电子等机电产品的
20、制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控股、参股；为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业管理等服务；从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务；为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保；房地产开发、经营与管理；从事其他国家禁止或限定经营外的业务。(3)公司与实际控制人之间产权及控制关系的方框图 13.02%13.52%厦门金龙汽车集团股份有限公司 福建省汽车工业集团有限公司 厦门海翼集团有限公司 福建省国有资产监督管理委员会厦门市国有资产监督管理委员会 金龙汽车 2011 年年度
21、报告 6 3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 数量单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末 持股数 报告期内从公司领取的税前报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴现任董事、监事、高级管理人员 谷 涛 董事长 男
22、 41 2011-07-292014-07-290 0 0 是 郭清泉 董事 男 47 2011-07-292014-07-290 0 0 是 王昆东 董事 男 60 2011-07-292014-07-290 0 0 是 许振明 董事、副总经理男 54 2011-07-292014-07-290 0 40.07 否 张小虞 独立董事 男 67 2011-07-292014-07-290 0 6 否 傅元略 独立董事 男 58 2011-07-292014-07-290 0 6 否 蔡志强 独立董事 男 47 2011-07-292014-07-290 0 0 否 刘艺虹 监事会主席 女 46
23、 2011-07-292014-07-290 0 0 是 肖寿斌 监事 男 45 2011-07-292014-07-290 0 0 是 徐 斌 职工监事 男 54 2011-07-292014-07-290 0 20.54 否 谢思瑜 总经理 男 46 2011-07-292014-07-290 0 67.90 否 陈志强 副总经理 男 51 2011-12-162014-07-290 0 67.31 否 梁明煅 财务总监 男 50 2011-07-292014-07-290 0 17.60 否 吴 斌 董事会秘书 男 33 2011-07-292014-07-290 0 30.67 否 报
24、告期内离任的董事、监事、高级管理人员 曾宪校 董事 男 44 2010-05-252011-07-290 0 48.45 否 尹好鹏 独立董事 男 43 2008-06-112011-07-290 0 6 否 詹宏超 监事 男 45 2008-06-112011-07-290 0 0 是 金龙汽车 2011 年年度报告 7孙建华 总经理 男 60 2008-06-112011-07-290 0 100.62 否 江曙晖 财务总监 女 58 2008-06-112011-07-290 0 47.91 否 合计合计-0 0 459.07 注：本公司未实行股权激励。2、董事、监事、高级管理人员最近五
25、年的主要工作经历 现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历：(1)谷 涛：历任厦门国有资产投资公司产权部副经理，厦门机电集团有限公司投资发展部副经理、经理，总经理助理，厦门海翼融资租赁有限公司董事长、法定代表人，厦门海翼物流有限公司董事长、法定代表人，厦门创翼创业投资有限公司董事长、厦门高新技术风险投资公司董事长等职务。现任厦门海翼集团有限公司副总经理、厦门海翼投资有限公司董事长、法定代表人，厦门创程融资担保有限公司董事长、法定代表人，厦门创翼德晖投资管理有限公司董事长、法定代表人，2008年6月起担任本公司董事、2011年7月起担任本公司董事长。(2)郭清泉：历任厦门夏商集团有限公
26、司董事长、党委书记，本公司董事长等职务。现任厦门海翼集团有限公司董事长、党委书记，厦门厦工机械股份有限公司董事，本公司党委书记、董事。(3)王昆东：历任厦门工程机械股份有限公司董事长；厦工（三重）重型机器有限公司执行董事、法定代表人等职务。现任厦门海翼集团有限公司党委常委、副董事长，厦门厦工重工有限公司董事长、法定代表人，厦门银华机械有限公司董事长、法定代表人，厦门厦工机械股份有限公司董事，2008年6月起担任本公司董事。(4)许振明：历任厦门厦工集团有限公司副总经理、厦门海翼汽车工业城有限公司总经理、厦门金龙汽车物流有限公司总经理、厦门厦工重工有限公司总经理、副董事长、厦工楚胜(湖北)专用汽
27、车有限公司董事长、法定代表人等职务。现任厦门海翼集团有限公司党委委员、董事，2011 年 7 月起担任本公司董事、副总经理。(5)张小虞：现任中国机械工业联合会副会长、中国汽车工程学会理事长、中国内燃机学会理事长，宗申动力机械股份有限公司独立董事，潍柴动力股份公司独立董事，北京汽车工业控股公司外部董事，2008年6月起担任本公司独立董事。(6)傅元略：现任厦门大学管理学院会计系教授、博导，兼任厦门大学会计发展研究中心副主任，厦门港务发展股份有限公司独立董事，2008年6月起担任本公司独立董事。(7)蔡志强：现任福建远大联盟律师事务所副主任，厦门仲裁委员会仲裁员，厦门市律师协会民事专业委员会主任
28、，厦门市财政局、地税局、发改委、厦门国贸控股有限公 金龙汽车 2011 年年度报告 8司、厦门新联商业银行等单位的法律顾问，具有 20 多年的律师工作经验。2011 年 7 月起担任本公司独立董事。(8)刘艺虹：历任厦门夏商集团资金部总经理，厦门海翼集团有限公司副总会计师等职务。现任厦门海翼集团有限公司总会计师、厦门厦工机械股份有限公司监事会召集人，2008年6月起担任本公司监事会主席。(9)肖寿斌：历任福建投资企业集团公司资产财务部副总经理、福建厦门经贸集团公司董事、副总裁等职务，现任福建厦门经贸集团有限公司党委委员、董事、总裁。2011年 7 月起担任本公司监事。(10)徐斌：现任本公司投
29、资管理部经理，2008年6月起担任本公司监事。(11)谢思瑜：历任厦华电子公司总部副总经理、总经理及本公司总经理助理、副总经理等职务，2011 年 7 月起担任本公司总经理。(12)陈志强：历任厦门金龙联合汽车工业有限公司副总经理、行政副总经理、常务副总经理。2011 年 12 月起担任本公司副总经理。(13)梁明煅：历任厦门市大学资产评估有限公司董事长、副董事长，厦门厦工机械股份有限公司独立董事，福建诺奇股份有限公司独立董事等职务。现任福建南平太阳电缆股份有限公司、厦门亿联科技股份有限公司独立董事。2011 年 7 月起担任本公司财务总监。(14)吴斌：历任本公司办公室副主任、风险管理部经理
30、、证券事务代表等职务，2010年 4 月 26 日起担任本公司董事会秘书。报告期内离任的董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历：(1)曾宪校：历任厦门建坤实业发展公司财务部经理、副总会计师兼工会主席，厦门特区房地产开发集团有限公司党委委员，厦门机电集团有限公司副总会计师、财务部总经理，厦门厦工机械股份有限公司监事，厦门航空工业有限公司董事副总经理，2010年 5 月至 2011 年 7 月担任本公司董事，现任本公司总经理助理、财务部经理。(2)尹好鹏：现任北方工业大学法律系副教授、硕士生导师，2008年6月至2011年7月担任本公司独立董事。(3)詹宏超：历任福建省汽车工业集团有限公司
31、规划管理部副主任、办公室副主任，现任东南（福建）汽车工业有限公司总经理室副部长，2005 年 5 月至 2011 年 7 月担任本公司监事。(4)孙建华：2004 年 3 月至 2011 年 7 月担任本公司总经理。(5)江曙晖：历任本公司财务总监兼财务部经理、财务总监，现任公司风险管理总 金龙汽车 2011 年年度报告 9监。（二）在股东单位及其他单位的任职情况（二）在股东单位及其他单位的任职情况 现任董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位的任职情况 任职人员姓 名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否在股东单位领取报酬津贴 谷 涛 厦门海翼集团有限公司 副总经理
32、2010.12 至今 是 郭清泉 厦门海翼集团有限公司 董事长、党委书记 2006.05 至今 是 王昆东 厦门海翼集团有限公司 副董事长、党委常委 2009.04 至今 是 许振明 厦门海翼集团有限公司 董事 2006.05 至今 否 刘艺虹 厦门海翼集团有限公司 总会计师 2010.12 至今 是 任职人员姓 名 任职的其他单位名称 在其他单位担任的职务 任职期间 是否在其他单位领取报酬津贴 厦门海翼投资有限公司 董事长、法定代表人 2009.10 至今 否 厦门创程融资担保有限公司 董事长、法定代表人 2010.01 至今 否 谷 涛 厦门创翼德晖投资管理有限公司董事长、法定代表人 20
33、10.11 至今 否 郭清泉 厦门厦工机械股份有限公司 董事 2007.12 至今 否 厦门厦工重工有限公司 董事长、法定代表人 2009.10 至今 否 厦门银华机械有限公司 董事长、法定代表人 2009.10 至今 否 王昆东 厦门厦工机械股份有限公司 董事 2006.08 至今 否 中国机械工业联合会 副会长 2001 年至今 是 潍柴动力股份公司 独立董事 2003 年至今 是 宗申动力机械股份有限公司 独立董事 2011.3 至今 是 张小虞 北京汽车工业控股公司 外部董事 2008 年至今 否 厦门大学管理学院会计系 教授、博导 1999 年至今 是 厦门大学会计发展研究中心 副主
34、任 2001 年至今 否 傅元略 厦门港务发展股份有限公司 独立董事 2009.05 至今 是 蔡志强 福建远大联盟律师事务所 副主任 1998.10 至今 是 金龙汽车 2011 年年度报告 10刘艺虹 厦门厦工机械股份有限公司 监事会召集人 2008.08 至今 否 肖寿斌 福建厦门经贸集团有限公司 党委委员、董事、总裁2007.10 至今 是 福建南平太阳电缆股份有限公司独立董事 2007.7 至今 是 梁明煅 厦门亿联科技股份有限公司 独立董事 2011.7 至今 否 报告期内离任的董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位的任职情况 任职人员姓 名 任职的其他单位名称 在其他单位担
35、任的职务任职期间 是否在其他单位领取报酬津贴 尹好鹏 北方工业大学法律系 副教授、硕士生导师2003.09 至今 是 詹宏超 东南（福建）汽车工业有限公司总经理室副部长 2010.12 至今 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬方案由公司董事会提请公司股东大会审议通过；高级管理人员的薪酬方案经薪酬委员会审核，由公司董事会审议批准。董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据 公司章程、关于公司独立董事津贴及费用事项的议案、2011 年度高管人员薪酬及绩效考核方案以及公司劳动人事管理制度。董事、监
36、事和高级管理人员报酬的实际支付情况 详见“董事、监事、高级管理人员基本情况”表格中披露的有关数据。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2011 年 7 月 29 日，公司 2011 年第一次临时股东大会进行董事会、监事会换届选举，选举郭清泉、王昆东、谷涛、许振明为第七届董事会董事，选举张小虞、傅元略、蔡志强为第七届董事会独立董事；选举刘艺虹、肖寿斌为公司第七届监事会由股东代表担任的监事；2011 年 7 月，公司职工大会选举徐斌为公司第七届监事会职工代表担任的监事。原第六届董事会董事曾宪校、独立董事尹好鹏任期届满离任；原第六届监事会监事詹宏超任
37、期届满离任。2011 年 7 月 29 日，公司七届一次董事会选举谷涛为董事长；聘任谢思瑜为总经理，许振明为副总经理，梁明煅为财务总监；聘任吴斌为董事会秘书。公司七届一次监事会选举刘艺虹为监事会主席。2011 年 12 月 16 日，公司七届二次董事会聘任陈志强为副总经理。相关公告刊登在 2011 年 7 月 16 日、7 月 30 日、12 月 20 日上海证券报、中国证券报。金龙汽车 2011 年年度报告 11（五）公司员工情况（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工人数 13743 人，其中工业企业 13694 人，集团总部 49人。公司离退休职工全部社会化，仅在公司领取补贴，其退
38、休金由社保机构承担（公司需承担费用的离退休职工人数 32 人）。员工结构如下：专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员 9092 销售人员 1014 技术人员 1581 财务人员 117 行政人员 741 其他 1198 合 计 13743 教育程度 教育程度类别 数量（人）本科以上 2686 大专 1716 中专 3039 其他 6302 合 计 13743 五、公司治理结构五、公司治理结构（一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 1、完善相关规章制度 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构
39、，加强管理，规范公司运营。公司持续加强公司治理建设，建立健全公司及投资企业的内部控制制度，发挥监督职能，提高公司的治理水平。报告期内，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。董事会制订了董事会秘书工作制度进一步规范了董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作。继续规范高管人员薪酬与绩效考核管理，审议通过了 2010 年度高管人员薪酬实施方案 和 2011 年度高管人员薪酬与绩效考核方案。公司制定或修订了 经营管理会议制度（暂行）、干部交流管理办法、消防安全管理制度、隐患排查治理制度等规章制度，进一步加强对公司的战略、人力资源、行政等方面的管理。2、完善法人治理结构（1）关于股东大会：公司严
40、格依照上市公司股东大会议事规则和公司章程 金龙汽车 2011 年年度报告 12的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序，平等对待所有股东，保证股东能依法充分行使权利。报告期内，共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会，经律师现场见证并出具法律意见书，股东大会决议合法有效。（2）关于控股股东与上市公司关系：相对于公司第一大股东福建省汽车工业集团有限公司及第二大股东厦门海翼集团有限公司，本公司人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。（3）关于董事和董事会：董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，占公司董事人数的三分之一以上。董事会设立了战略委员会、审计
41、委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。（4）关于监事和监事会：监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表担任的监事。（5）关于信息披露和透明度：公司严格按照上海证券交易所股票上市规则的要求和公司信息披露管理制度的规定，在定期报告和临时报告的披露中能够做到及时、完整和准确。（6）关于投资者关系管理：公司持续重视投资者管理工作，按规定做好股东来访接待、咨询工作，努力维护和提升公司的市场形象。（7）上市公司治理专项活动：公司自开展公司治理专项活动以来，持续加强公司治理的整改建设，继续健全和完善内控体系，提高信息披露的质量，加强投资者关系管理，进一步完善公司治理结构，提高治理水平。（二）董事履
42、行职责情况（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 郭清泉 否 9 9300 否 王昆东 否 9 9300 否 谷涛 否 9 9300 否 许振明 否 4 4200 否 张小虞 是 9 8710 否 傅元略 是 9 9300 否 蔡志强 是 4 4200 否 曾宪校（离任）否 5 5100 否 尹好鹏（离任）是 5 5400 否 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 42、独立董事对公司有
43、关事项提出异议的情况 金龙汽车 2011 年年度报告 13 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已制订了 公司章程、董事会议事规则、董事会审计委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则、独立董事年报工作制度，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定。独立董事任职期间，均诚信、勤勉地履行独立董事职责，认真审议报告期内公司召开的董事会表决事项，提出积极的建议，对需要独立董事发表独立意见的事项，审慎地出具
44、意见，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东权益等方面发挥了积极作用。（三）公司相对于控股股东的独立情况（三）公司相对于控股股东的独立情况 相对于公司第一大股东福建省汽车工业集团有限公司及第二大股东厦门海翼集团有限公司，本公司人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。1、业务方面：公司业务完全独立于公司两大股东。本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施、采购和销售系统以及工业产权、商标、非专利技术等无形资产。2、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、营销团队等人员在本公司领取薪酬，并未在两大股东及
45、其关联单位担任职务。3、资产方面：两大股东投入的资产独立完整，股东未占用、支配该资产或干预本公司对该资产的经营管理。4、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，两大股东及其职能部门与本公司及本公司职能部门之间没有上下级关系。5、财务方面：本公司设立独立的财会部门，拥有独立的财务工作人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。（四）公司内部控制制度的建立健全情况（四）公司内部控制制度的建立健全情况 金龙汽车 2011 年年度报告 14内部控制建设的总体方案 按照企业内部控制基本规范及五部委联合发布的内部控制配套指引等有关法律法规的要求，公司不断健全完善内部控制管理
46、体系。公司内部控制的目标是保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。工作方案主要包括：1、在总部和核心控股企业组织开展内控体系建设的宣传培训工作；2、聘请专业咨询机构根据其专业建议结合企业实际情况修订优化总部和核心控股企业内部控制制度，并形成各自的内控手册（含权限指引）和制度汇编；3、在总部和核心控股企业中开展内部控制自我评价工作，对发现的内部控制薄弱环节进行改进和完善。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司开展的内控相关工作包括：1、公司聘请专业咨询机构对总部和核心控股企业的内部控制规范工作提供专业辅导；2、总部和核心
47、控股企业对各自的制度进行了梳理，进一步完善了采购制度、合同管理制度、固定资产管理制度等相关制度，并补充制定了关联交易管理制度，形成公司经营管理制度体系；3、总部和核心控股企业对各自重要的业务流程进行了梳理并绘制成流程图及描述表。公司将形成内控手册和制度汇编，并开展内部控制自我评价工作。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司设立风险管理部，配备专职内部审计人员，按照公司内部审计管理制度的要求负责监督、核查财务制度的执行情况和财务状况、内部控制的有效性以及有关经济活动的真实性
48、、合法性、效益性。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司风险管理部推动总部和核心控股企业的内部控制规范工作不断完善；审计室对集团和核心控股企业的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督。公司通过全体员工共同参与内部控制建设、内部控制自我评估工作，使运行机制得到优化与创新，公司整体管理水平获得提高，防范经营风险的能力得到增强。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会通过辖下审计委员会与外部审计单位、内部审计部门沟通本集团内部控制执行情况和存在的问题，并提出改进意见；公司董事会要求内部控制必须渗透到决策、执行、监督和反馈等各个环节，对高风险环节应当制订严格的控制措施，消除内部控制的盲点。
49、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 按照企业内部控制基本规范及五部委联合发布的内部控制配套指引等法律法规的规定，公司进一步完善了财务报告管理制度、会计准则执行办法、担保业务管理制度、货币资金管理实施细则、固定资产管理制度、资产减值准备和损失处理的内部控制制度、全面预算管理制度、经营与财务分析管理办法等一系列规章制度，规范了公司的会计核算和财务管理工作。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，公司已经建立了较为健全的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将按照规范要求落实和推进内控体系的建设，完善内控长效机制，继续对内部控制体系的合理性、
50、有效性进行检查监督，根据内外部环境的变化对内部控制制度、业务流程及关键控制点进行合理评估，及时整改存在的缺陷或薄弱点，确保内部控制机制的健全有效。同时，公司将继续加强内审队伍建设，并聘请具备资格的会计师事务所对公司内部控制的有效性进行审计。金龙汽车 2011 年年度报告 15（五）高级管理人员的考评及激励情况（五）高级管理人员的考评及激励情况 2011 年 4 月 10 日，六届十五次董事会通过了2011 年度集团高管人员薪酬及绩效考核方案，2011 年 8 月 18 日，七届二次董事会进一步修订、完善了对公司高级管理人员的薪酬和考核制度。（六）公司披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报