1、 河北威远生物化工股份有限公司河北威远生物化工股份有限公司 2011 年年度报告年年度报告 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司全体董事出席本次董事会。公司董事长王玉锁先生、总经理张庆先生、总会计师樊奕女士郑重声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本年度报告已经中喜会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见审计报告。本报告期公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。本报告期公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。1
2、目目 录录 释义1 一、公司基本情况2 二、会计数据和业务数据摘要3 三、股本变动及股东情况5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况9 五、公司治理结构13 六、股东大会情况简介17 七、董事会报告17 八、监事会报告27 九、重要事项27 十、财务报告34 财务会计报表（见附表）资产负债表 利润及利润分配表 现金流量表 审 计 报 告34 财务报表附注35 十一、备查文件 100 释释 义义 本年度报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：中国证监会：指中国证券监督管理委员会 新奥集团：指新奥集团股份有限公司 新奥控股：指新奥控股投资有限公司 威远集团：指河北威远集团有限公司 新
3、能(张家港)：指新能(张家港)能源有限公司 新能(蚌埠)：指新能(蚌埠)能源有限公司 动物药业：指河北威远动物药业有限公司 2 一、公司基本情况一、公司基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 河北威远生物化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 威远生化 公司的法定英文名称 Hebei Veyong Bio-chemical Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 VEYONG 公司法定代表人 王玉锁 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 王东英 联系地址 河北省石家庄市和平东路 393 号 电话 0311-85915898 传真 0311-85915
4、998 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 河北省石家庄市和平东路 393 号 注册地址的邮政编码 050031 办公地址 河北省石家庄市和平东路 393 号 办公地址的邮政编码 050031 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 上海证券交易所、本公司投资者关系部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 威远生化 600803 (六)其他有关资料 公司
5、首次注册登记日期 1992 年 12 月 29 日 公司首次注册登记地点 石家庄市中华中大街 19 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1997 年 9 月 9 日 公司变更注册登记地点 石家庄市新石北路 166 号 3 企业法人营业执照注册号 10436523-1-1 税务登记号码 130102107744755 组织机构代码 10774475-5 二次变更 公司变更注册登记日期 2005 年 8 月 30 日 公司变更注册登记地点 石家庄市和平东路 393 号 企业法人营业执照注册号 1300001000524-1/1 税务登记号码 130102107744755 组织机构代码 10774
6、475-5 三次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 2 月 25 日 公司变更注册登记地点 石家庄市和平东路 393 号 企业法人营业执照注册号 130000000008076 1/1 税务登记号码 130102107744755 组织机构代码 10774475-5 公司聘请的会计师事务所名称 中喜会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11层 公司其他基本情况 公司未流通股票托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 二、主要财务数据和指标二、主要财务数据和指标(一一)本报告期主要财务数据本报告期主要财务数据 单
7、位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 51,804,925.51 利润总额 65,727,351.63 归属于上市公司股东的净利润 26,696,253.56归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 9,400,303.55经营活动产生的现金流量净额 187,381,768.56(二二)扣除非经常性损益项目和金额扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 3,481,575.97五-39 五-40 15,247,161.71-28,350.85计入当期损益的政府补助，但与公司正
8、常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 10,409,095.66五-39 8,503,548.70 2,999,553.67债务重组损益 870,851.65 五-39 1,907,851.68 1,133,667.51 4 五-40 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 6,253,555.03 101,686,372.83 87,454,337.60单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 10,644,508.97 2,021,357.10受托经营取得的托管费收入 641,666.67六-5 除上述各项之外的其他营业
9、外收入和支出-839,097.16五-39 五-40 30,934.17 233,622.40少数股东权益影响额-2,609,664.45-23,444,854.74 227,922.94所得税影响额-912,033.36-19,153,991.30-23,216,559.05合计 17,295,950.01 95,421,532.02 70,825,551.32(三三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2010 年 2009 年 主要会计数据 2011 年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）调整后 调整前 营业总收入
10、1,777,703,844.83 1,579,551,821.01703,505,669.1512.541,348,810,094.71 661,173,909.19 营业利润 51,804,925.51 92,526,423.13-9,067,651.44-44.0143,502,659.90-43,858,893.93利润总额 65,727,351.63 107,418,282.685,686,410.40-38.8147,841,152.63-39,483,184.97归属于上市公司股东的净利润 26,696,253.56 72,292,140.964,332,878.55-63.072
11、7,293,513.74-38,986,129.69归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,400,303.55-23,129,391.06-26,176,098.61不适用-43,532,037.58-44,282,671.95经营活动产生的现金流量净额 187,381,768.56 168,610,840.41137,572,853.4811.13201,969,802.57 59,102,921.242010 年末 2009 年末 2011 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 资产总额 1,685,211,215.26 1,487,096,662.59
12、 847,383,418.3713.321,646,488,653.81 1,103,663,065.42负债总额 817,739,774.80 586,502,774.58 491,086,348.7539.43838,313,982.60 753,020,000.78归属于上市公司股东的所有者权益 776,149,306.50 772,911,385.50342,967,113.500.42701,615,698.02 338,634,234.95总股本 311,832,403.00 236,443,426.00236,443,426.0031.88236,443,426.00 236,4
13、43,426.00 2010 年 2009 年 主要财务指标 2011 年 调整后调整前本年比上年增减（%）调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.090.230.02-60.87 0.12-0.16稀释每股收益（元股）0.09 0.23 0.02-60.87 0.12-0.16 5 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.09 0.23 0.02-60.87 0.12-0.16扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.03-0.1-0.11 不适用-0.18-0.18 加权平均净资产收益率（%）3.529.81.27降低 6.28 个百分点 3.97-10.89扣除非经常性损益后的加权平均净
14、资产收益率（%）1.28-3.14-7.68不适用-6.33-12.37每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.60.710.58-15.49 0.85 0.25 2010 年末 2009 年末 2011 年末 调整后调整前本年末比上年末增减（%）调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.49 3.27 1.45-23.85 2.97 1.43资产负债率（%）48.52 39.44 57.95 增加 9.08 个百分点 50.92 68.23 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况(一一)股本变动情况股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（
15、，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 47,559,084 20.1175,388,97775,388,977 122,948,06139.431、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 47,559,084 20.1175,388,97775,388,977 122,948,06139.43其中：境内非国有法人持股 47,559,084 20.1175,388,97775,388,977 122,948,06139.43 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 188,884
16、,342 79.89 188,884,34260.571、人民币普通股 188,884,342 79.89 188,884,34260.572、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 236,443,426 10075,388,97775,388,977 311,832,403100股份变动的批准情况 6 公司向新奥控股投资有限公司发行股份购买资产方案于 2010 年 12 月 27 日取得中国证券监督管理委员会的核准文件，公司向新奥控股发行 75,388,977 股股份购买其相关资产。2011 年 1 月 28 日，公司完成工商变更登记手续并取得了河北省工商行政管理局
17、换发的企业法人营业执照。变更的公司相关工商登记信息如下：公司注册资本由原来的人民币236443426 元变更为人民币 311832403 元；公司股份总数由原来的 236443426 股变更为311832403 股。股份变动的过户情况 本公司已于 2011 年 1 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了向新奥控股发行 7,538.8977 万股股份的相关证券登记手续，并于 2011 年 1 月 7 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，完成新增股份的过户手续。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股
18、数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 新奥控股投资有限公司 0 75,388,97775,388,977发行股份购买资产 2014 年 1 月6 日 报告期内，本公司因实施向新奥控股发行股份购买资产的重大资产重组，新增有限售条件流通股 75388977 股，以上有限售条件流通股于 2014 年 1 月 6 日达到解除限售条件。无其他限售股份变动情况。3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 股票类 非公开发行股份 2011 年 1 月 6日 7.3175,388,9772
19、014 年 1 月 6日 75,388,977(2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内，公司向新奥控股非公开发行 75,388,977 股股份购买其相关资产。公司注册资本由原来的人民币 236,443,426 元变更为人民币 311,832,403 元；公司股份总数由原来的236,443,426 股变更为 311,832,403 股。有限售条件流通股所占比例由发行前的 20.11%增加至39.43%。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二二)股东情况股东情况 1、股东数量和持股情况 7 单位:股 2011 年末股东总数 18,368 户本年度报告公布日前一个月末股东
20、总数 18,368 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 新奥控股投资有限公司 境内非国有法人 24.1875,388,97775,388,977 75,388,977质押66,000,000质押47,288,686河北威远集团有限公司 境内非国有法人 22.8371,203,4260 47,559,084冻结150,000 中国农业银行东吴价值成长双动力股票型证券投资基金 其他 1.273,963,866/0 未知 平安信托有限责任公司新价值成长一期 其他 0.581,797,099-1,469,650 0
21、 未知 中海信托股份有限公司新股约定申购资金信托(10)其他 0.571,788,513/0未知 中国对外经济贸易信托有限公司富锦9号信托计划 其他 0.551,714,300-203,172 0未知 唐建虹 境内自然人 0.481,492,800/0未知 广东粤财信托有限公司新价值 2 期 其他 0.451,393,300-1,302,107 0 未知 江迅 境内自然人 0.431,336,032/0未知 广东粤财信托有限公司新价值 8 号 其他 0.421,300,000/0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 河北威远集团有限公司 23
22、,644,342 人民币普通股中国农业银行东吴价值成长双动力股票型证券投资基金 3,963,866 人民币普通股平安信托有限责任公司新价值成长一期 1,797,099 人民币普通股中海信托股份有限公司新股约定申购资金信托(10)1,788,513 人民币普通股中国对外经济贸易信托有限公司富锦 9 号信托计划 1,714,300 人民币普通股唐建虹 1,492,800 人民币普通股广东粤财信托有限公司新价值 2 期 1,393,300 人民币普通股江迅 1,336,032 人民币普通股广东粤财信托有限公司新价值 8 号 1,300,000 人民币普通股黄初升 1,246,800 人民币普通股上述
23、股东关联关系或一致行动的说明 公司股东中，新奥控股、威远集团均为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，公司不了解其余股东之间是否存在关联关系及一致行动的情况。注 1：公司股东威远集团于 2010 年 12 月 10 日将所持有的公司股份 47288686 股(其中无限售条件流通股股份 23494342 股)质押给国家开发银行股份有限公司，质押期限自 2010 8 年 12 月 10 日至质权人办理解除质押为止，上述质押已于 2010 年 12 月 10 日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。威远集团所持股份中另有 150000 股股份被冻结。公司控股股东新奥控股于 201
24、1 年 11 月 21 日、11 月 29 日将所持有的 4400 万股、2200万股有限售条件流通股质押给国投信托有限公司，质押期限分别自 2011 年 11 月 21 日、11月 29 日至质权人办理解除质押为止，上述质押已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。公司不了解其他股东持有的股份是否存在质押冻结情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 新奥控股投资有限公司 75,388,9772014 年 1 月 6 日75,3
25、88,977 发行股份购买资产新增有限售条件流通股，发行完成后锁定三年。2 河北威远集团有限公司 47,559,0842010 年 4 月 17 日47,559,084 详见公司股权分置改革实施方案公告 注：根据公司股权分置改革方案，公司控股股东河北威远集团有限公司所持 47559084股股份于 2010 年 4 月 17 日满足解除限售条件，但截止本报告期末尚未办理解除限售手续。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：新奥控股投资有限公司 法人代表：王玉锁 注册资本：90000 万元人民币 成立日期：2000 年 1 月 13 日 主要经营业务或管理活动：对城市基础
26、设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资。(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：王玉锁 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：1992 年 12 月至今任廊坊市天然气有限公司董事长；1993 年 5 月至今任廊坊新奥燃气有限公司董事长；1998 年 12 月至今任新奥集团股份有限公司董事局主席；2000 年 7 月至今任新奥燃气控股有限公司董事长；2000 年 1 月至今任新奥控股投资有限公司董事长；2006 年7月至今任新能能源有限公司董事长；2008年3月至今任新奥光伏能源有限公司董事长；2008年 11 月至今任
27、河北威远生物化工股份有限公司董事长。曾任第九、十届全国政协委员、第九届全国工商联副主席、第九届、十届河北省政协常委；现任第十一届全国政协常委、中国民间商会副会长、河北省工商联副主席、河北省政协常委、廊坊市政协副主席、廊坊市工商联主席。9 (3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：新奥控股投资有限公司 新控股股东变更日期：2011 年 1 月 6 日 新控股股东变更情况刊登日期：2011 年 1 月 11 日 新控股股东变更情况刊登报刊：中国证券报、上海证券报 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称：河北威远集团有限公司 法人
28、代表：于建潮 注册资本：13916 万元人民币 成立日期：1997 年 8 月 5 日 主要经营业务或管理活动：精细化工产品（不包括化学危险品易燃易爆品）新型建筑材料机械产品电子产品批发零售。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司管理层基本情况（一）公司管理层基本情况 1、董事、监事、高级管理人员 10 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)王玉锁 董事长 男 472008-11-26 2013-06-29 0 0 5 张 庆 董事兼总经理 男 42
29、2007-06-12 2013-06-29 0 0 43.7 李遵生 董事兼副总经理 男 462008-01-23 2013-06-29 0 0 5 李金来 董事 男 492007-06-12 2013-06-29 0 0 5 罗海章 独立董事 男 642007-06-12 2013-06-29 0 0 5 田昆如 独立董事 男 452007-07-18 2013-06-29 0 0 5 吴盛 独立董事 男 402010-06-29 2011-06-06 0 0 2.5 张国辉 监事会召集人 男 542007-06-12 2013-06-29 0 0 16.8 杨军强 监事 男 382007-
30、06-12 2013-06-29 0 0 24.8 许贺文 监事 男 482010-06-29 2013-06-29 0 0 0 范朝辉 常务副总经理 男 432007-06-12 2013-06-29 0 0 42.5 马国锋 副总经理 男 522010-06-29 2013-06-29 0 0 29.9 蔡玉刚 副总经理 男 562011-03-24 2013-06-29 0 0 16.3 樊 奕 总会计师 女 482011-03-24 2013-06-29 0 0 34 王东英 董事会秘书 女 382010-06-09 2013-06-29 2000 2000 10 李 玮 前总工程师
31、男 482007-06-12 2011-03-24 0 0 0 王 彬 前总会计师 男 392007-06-12 2011-03-24 0 0 8.2 合 计/2000 2000 253.7 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：董事、监事、高级管理人员主要工作经历：王玉锁先生，1992 年 12 月至今任廊坊市天然气有限公司董事长；1993 年 5 月至今任廊坊新奥燃气有限公司董事长；1998年12月至今任新奥集团股份有限公司董事局主席；2000年 7 月至今任新奥燃气控股有限公司董事长；2006 年 7 月至今任新能能源有限公司董事长；2008 年 3 月至今任新奥光伏能源有限公司董事长；
32、2008 年 11 月至今任河北威远生物化工股份有限公司董事长。张庆先生，2000 年 2 月至 2004 年 6 月历任本公司农药事业部化工厂副厂长、厂长、生产中心副总经理；2004 年 7 月至 2006 年 12 月任本公司生产中心总经理兼石家庄基地经理；2004 年 7 月至 2005 年 3 月任公司监事；2005 年 3 月至 2008 年 1 月任公司副总经理；2008 年 1 月至 2010 年 2 月任公司常务副总经理；2010 年 2 月至 2010 年 6 月任公司总经理；2010 年 6 月至今任公司董事、总经理。李遵生先生，2002 年 8 月至 2004 年 1 月
33、任新奥集团股份有限公司高级律师，2004年 1 月至 2004 年 6 月任本公司首席律师，2004 年 7 至 2007 年 12 月历任新奥集团股份有限公司法律事务部主任、法律事务中心总经理等职务。2008 年 1 月至 2010 年 6 月任公司副总经理；2010 年 6 月至今任公司董事、副总经理。李金来先生，2003 年 10 月至 2004 年 5 月历任本公司副总工程师、总工程师；11 2004 年 5 月至 2007 年 12 月任新奥新能（北京）科技有限公司总经理；2008 年 1 月至今任新奥科技发展有限公司副总经理，总经理，新奥科技发展有限公司副总裁，2005 年 5 月
34、至今任公司董事。罗海章先生，2003 年 5 月至今任北京英力精化技术发展有限公司董事长；2004 年 12月至今任中国农药工业协会理事长；2007 年 6 月至今任公司独立董事，现同时兼任红太阳股份有限公司、扬农化工股份有限公司独立董事。田昆如先生，1996 年 12 月至今任天津市会计学会会计教育分会秘书长；1997 年 12月至 2006 年 10 月任天津财经大学现代会计研究所副所长；2006 年 7 月至今任中国商业会计学会大学部秘书长；2007 年 4 月至今任现代会计副主编；现任天津财经大学会计学系教授、博士生导师；2008 年 5 月起任滨海能源独立董事；2008 年 9 月起
35、任天津广宇发展股份有限公司独立董事；2007 年 7 月至今任公司独立董事。吴盛先生，2003 年 2 月至 2007 年 2 月在河北威远生物化工股份有限公司任副总经理、董事、董事会秘书，2004 年 12 月起同时兼任河北威远亨迪生物化工有限公司总经理；2007 年 2 月至 2009 年 6 月任天津泰达股份有限公司副总经理；2009 年 6 月至今任天津中诚润金投资管理有限公司总经理；2010 年 6 月至 2011 年 6 月任公司独立董事。张国辉先生，004 年 10 月至 2007 年 12 月任河北威远集团有限公司董事、副总裁；2007 年 11 月 20 日起任公司工会主席；
36、2004 年 6 月至今任公司监事会召集人。杨军强先生，2004 年 7 月至 2006 年 12 月任本公司生产中心石家庄基地副总经理；2007 年 5 月至 2008 年 4 月任公司石家庄基地总经理；2009 年 12 月至今任内蒙古新威远生物化工有限公司总经理；2005 年 5 月至今任公司监事。许贺文先生，2003 年 3 月至今任新奥集团督委会审计室主任；2004 年 6 月至 2007年 6 月任公司监事；2010 年 6 月至今任公司监事。范朝辉先生，2003 年 1 月至 2004 年 1 月任历河北威远生物化工股份有限公司农化部副总经理、总经理；2004 年 1 月至 20
37、04 年 6 月任河北威远集团有限公司副总裁。2004 年 6月至 2010 年 2 月任公司副总经理；2010 年 2 月至今任公司常务副总经理。马国锋先生，2001 年 11 月至 2007 年 12 月任河北威远动物药业有限公司总经理；2008 年 1 月至 2010 年 6 月任河北威远生物化工股份有限公司总经理助理兼河北威远动物药业有限公司总经理；2010 年 6 月任公司副总经理兼河北威远动物药业有限公司总经理。蔡玉刚先生，2004 年 10 月至 2007 年 12 月任河北威远生物化工股份有限公司生产中心副总经理兼鹿泉基地总经理；2008 年 1 月至 2009 年 11 月任
38、公司鹿泉基地总经理；2009年 12 月至 2010 年 12 月任公司总经理助理兼石家庄基地总经理；2011 年 1 月至 2011 年 3月任公司总经理助理。2011 年 3 月至今任威远生化副总经理。樊奕女士，1999 年 3 月至 207 年 2 月任宝龙集团发展有限公司及所属产业集团财务经理、审计经理；2007 年 3 月至 2008 年 2 月任新能能源有限公司副总会计师；2008 年 3月至 2011 年 2 月任新奥能源化工集团副总会计师兼新能（凤凰）滕州能源有限公司总会计师。2011 年 3 月至今任威远生化总会计师。王东英女士，1995 年至今历任公司投资者关系部副主任、投
39、资者关系办主任；2002年 3 月至 2010 年 6 月任公司证券事务代表；2010 年 6 月至今任公司董事会秘书。王彬先生，2003 年元月至 2004 年 5 月任新奥安瑞科集团财务部主任；2003 年 8 月至2004 年 5 月兼任安瑞科（蚌埠）压缩机有限公司总会计师；2004 年 5 月至 2007 年 12 月任公司财务部主任。2005 年 3 月至 2007 年 2 月任公司副总会计师。2007 年 2 月至 2011 年 3月任公司总会计师。2011 年 3 月辞职。李玮先生，曾担任河北省科委工业处项目主管；河北省海洋局副局长；日本东京工业大学访问学者；多伦多研究化学品有限
40、公司实验室主任；2005 年 9 月至 2006 年 2 月任公 12 司副总工程师；2006 年 2 月至 2011 年 3 月任公司总工程师。2011 年 3 月辞职。2、在股东单位及其他单位任职情况 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 王玉锁 新奥控股投资有限公司 董事长 2000 年 1 月 13 日否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 王玉锁 新奥集团股份有限公司 董事局主席 是 王玉锁 新奥燃气控股有限公司 董事长 是 李金来 新奥科技发展有限公司 副总裁 是 许贺文 新奥集团股份有限公司 督委会审
41、计室主任 是 王玉锁先生其余任职情况见实际控制人简介。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司章程的有关规定，本公司董事、独立董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据石家庄市当地同类企业薪资水平；根据岗位工作内容及工作复杂程度。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 许贺文 是 说明：公司董事长王玉锁先生仅在本公司领取董事津贴，在新奥集团领取薪酬；公司
42、董事李金来先生仅在公司领取董事津贴；公司监事许贺文先生未在公司领取薪酬和津贴，在新奥集团领取薪酬；公司所有董事、高管人员及监事会召集人均按月在公司领取津贴或薪酬。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李玮 前公司总工程师 离任 工作调动 王彬 前公司总会计师 离任 工作调动 吴盛 原公司独立董事 离任 逝世 蔡玉刚 公司副总经理 聘任 新聘任 樊奕 公司总会计师 聘任 新聘任 13 （五）公司员工情况（五）公司员工情况 在职员工的数量 2400公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 研
43、发、技术人员 248 生产人员 1595 管理人员 52 财务人员 47 专业人员 150 销售人员 308 教育程度 教育程度类别 数量（人）博士 2 硕士 48 大学 405 专科 463 中专及以下 1482 五、公司治理结构五、公司治理结构(一一)公司治理情况公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及相关法律、法规的要求，开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和公司各项法人治理制度，提高公司规范运作水平。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，不存在监管部门要求限期整改
44、的问题。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。具体情况如下：1、股东与股东大会 公司治理结构能够保证平等对待所有股东，并能确保所有股东充分行使自己的权利。公司股东大会的召集、召开程序符合公司法、中国证监会上市公司股东大会规则等相关法律、法规的规定。公司 2010 年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会的表决程序均符合相关法律法规、公司章程、股东大会意识规则的规定，确保股东合法行使权益，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。2、控股股东与上市公司关系 公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超
45、越股东大会直接或间接干预公司经营活动。不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。3、董事与董事会 公司董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务。报告期内共召开六次董事会会议，董事会的召集、召开、董事授权委托等事项均符合相关法律、法规的要求。董事会决议均按照规定要求进行了及时充分的披露。4、监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与公司重大决策事项的讨论，审议公司的定期报告，列席公 14 司股东大会和董事会。报告期内公司共召开四次监事会会议，会议的召集、召开程序，完全按照监事会议事规则的要求履
46、行，并按照拟定的会议议程进行。5、利益相关者 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，相互间能够保持良好沟通，努力实现各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司积极关注所在地区的公益事业、环境保护等，积极响应国家“节能减排”的号召，不断加大对环保治理的投入，重视公司的社会责任。6、信息披露及透明度 公司严格按照中国证监会上市公司信息披露管理制度和上海证券交易所股票上市规则等规章制度的要求，依法履行信息披露义务，严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，公司积极参加中国证监会河北监管局组织的网上业绩交流会活动，通过网络与公司股东
47、进行沟通交流，减少了股东的交流成本，确保所有股东平等及时的获取公司应披露的信息。7、本报告期内公司不存在因部分改制等原因形成的同业竞争和关联交易问题。因向新奥控股发行股份购买资产使公司与关联方之间的关联交易有所增加，已按照有关法律法规的规定履行了相应的审批程序。8、关于同业竞争问题：公司按照监管要求，就同业竞争问题开展了自查。2011 年度公司不存在因改制等原因的同业竞争。9、继续深入开展上市公司专项治理活动情况：公司已经完成上市公司治理专项活动相关整改工作，持续改进性问题得到了有效地改进。公司于 2010 年 2 月 2 日对信息披露管理制度进行了修订，增加“年报信息披露重大差错责任追究”及
48、“外部信息使用人管理”。公司董事会于 2011 年 8 月 18 日审议通过了董事会秘书工作制度、12 月 28 日审议通过内幕信息知情人登记管理制度、关于修订募集资金使用管理制度的议案，并将新修订的募集资金使用管理制度提交 2012 年第一次临时股东大会审议，补充完善了公司法人治理制度。(二二)董事履行职责情况董事履行职责情况 1、董事出席董事会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王玉锁 否 6 6 3 0 0 否 张庆 否 6 6 3 0 0 否 李金来 否 6 5 3 1 0 否 李遵生
49、 否 6 6 3 0 0 否 罗海章 是 6 6 3 0 0 否 田昆如 是 6 5 3 1 0 否 吴盛 是 3 2 2 1 0 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 3 15 通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、报告期内，独立董事未对公司本年度董事会议案及其他事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事积极出席公司董事会会议和股东大会，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，对续聘年报审计机构、对外担保、聘任高级管理人员、公司整体搬迁等事项发表的独立意见，忠实地履行法律法规以及公司
50、章程赋予自己的职责，发挥独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、公正、公开、有效。报告期内，公司独立董事保持对相关法律法规的自学，强化自觉保护社会公众股股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。(三三)公司的独立性公司的独立性 本公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司在人员、资产、财务方面与控股股东相互分开，机构和业务方面与控股股东相互独立，没有通过控股股东实施采购和产品销售的行为，具备独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，具体说明如下：1、人员的独立性