1、 晋亿实业股份有限公司 晋亿实业股份有限公司 601002 601002 2011 年年度报告 2011 年年度报告晋亿实业股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.16 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.21 八、八、董事会报告董事会报告.21 九、九、监事会报告监事会报告.35 十、十、重要事项重要事项.
2、37 十一、十一、备查文件目录备查文件目录.49 晋亿实业股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 蔡永龙 主管会计工作负责人姓名 薛玲 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 费贵龙 公司负责人蔡永龙、主管会计工作负责人薛玲及会计机构负责人（会计主管人员）费贵龙声明：保证年度报告
3、中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 晋亿实业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 晋亿实业 公司的法定英文名称 GEM-YEAR INDUSTRIAL CO.,LTD.公司法定代表人 蔡永龙 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 涂志清 张忠娟 联系地址 浙江省嘉善经济开发区晋亿大道 8 号 浙江省嘉善经济开发区晋亿大道 8 号 电话 0573-84185042 0573-84185001-630 传真 05
4、73-84184488 0573-84184488 电子信箱 tzqgem- zzjgem- (三)基本情况简介 注册地址 浙江省嘉善经济开发区晋亿大道 8 号 晋亿实业股份有限公司 2011 年年度报告 3注册地址的邮政编码 314100 办公地址 浙江省嘉善经济开发区晋亿大道 8 号 办公地址的邮政编码 314100 公司国际互联网网址 www.GEM-YEAR.com 电子信箱 admingem- (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海证券交易所、本公司证券部 (五)公司股票简况 公司
5、股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 晋亿实业 601002 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1995 年 11 月 17 日 公司首次注册登记地点 嘉善经济开发区 首次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 10 月 28 日 公司变更注册登记地点 浙江省嘉善经济开发区晋亿大道 8 号 企业法人营业执照注册号 330000400000609 税务登记号码 330421609458249 组织机构代码 60945824-9 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 7 月 16 日 公司变更注册登记地点 浙江省嘉善经
6、济开发区晋亿大道 8 号 企业法人营业执照注册号 330000400000609 税务登记号码 330421609458249 组织机构代码 60945824-9 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号 9 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 89,763,380.25 利润总额 91,286,917.91 归属于上市公司股东的净利润 68,830,850.45归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 63,875,738.1
7、7经营活动产生的现金流量净额-281,805,866.89晋亿实业股份有限公司 2011 年年度报告 4(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-6,409,074.27-372,258.21-84,923.79计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 9,680,330.984,995,225.27 3,670,884.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
8、值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,944,817.00 3,233,440.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 950,621.27-381,199.23-1,214,305.87少数股东权益影响额-203,649.61-651,786.56-301,281.86所得税影响额-1,007,933.09-651,691.04-299,267.71合计 4,955,112.282,938,290.23 5,004,544.77(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年
9、本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 2,703,444,472.753,024,496,113.66-10.62 1,708,428,415.87 营业利润 89,763,380.25293,152,475.75-69.38-12,573,217.28利润总额 91,286,917.91296,342,930.02-69.20-10,835,158.31归属于上市公司股东的净利润 68,830,850.45231,215,414.21-70.23-1,551,096.41归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 63,875,738.17228,277,123.98-72.02-
10、6,555,641.18经营活动产生的现金流量净额-281,805,866.89 335,325,273.33-184.04 189,277,355.36 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 3,887,844,943.22 3,992,346,711.04-2.62 3,347,615,387.37晋亿实业股份有限公司 2011 年年度报告 5负债总额 1,975,091,968.40 2,001,911,349.14-1.34 1,529,099,347.84归属于上市公司股东的所有者权益 1,698,048,602.69 1,776,911,
11、752.24-4.44 1,617,923,338.03总股本 738,470,000.00 738,470,000.000.00 738,470,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.0930.313-70.29-0.002 稀释每股收益（元股）0.093 0.313-70.29-0.002 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.093 0.313-70.29-0.002 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.087 0.309-71.84-0.009 加权平均净资产收益率（%）3.9713.68减少 9.71 个百
12、分点-0.10扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.7013.50减少 9.8 个百分点-0.41每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.380.45-184.440.26 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.30 2.41-4.562.19 资产负债率（%）50.80 50.14 增加 0.66 个百分点45.68 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他
13、小计 数量比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 73,847 1000000 0 73,847100晋亿实业股份有限公司 2011 年年度报告 61、人民币普通股 73,847 1000000 0 73,8471002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 73,847 1000000 0 73,847100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行
14、情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 82,094 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 84,289 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 CHIN CHAMP ENTERPRISE CO.,LTD.境外法人 58.28430,363,056-6,806,
15、9440 无 丁建中 境外自然人 4.5233,345,156-38,054,9440 质押 10,000,000 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 国有法3.0222,288,00022,288,0000 无 晋亿实业股份有限公司 2011 年年度报告 7人 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 国有法人 2.7620,374,20220,374,2020 无 中国工商银行南方隆元产业主题股票型证券投资基金 国有法人 1.7112,622,22812,622,2280 无 潘富财 境内自然人 0.413,052,500191,9000 无 中国工商银行开元证券投资基金 国有法
16、人 0.342,499,9792,499,9790 无 中信证券股份有限公司 未知 0.13988,510988,5100 无 周美妙 境内自然人 0.12912,000912,0000 无 中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券投资基金(LOF)国有法人 0.11800,069275,2170 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 CHIN CHAMP ENTERPRISE CO.,LTD.430,363,056人民币普通股 丁建中 33,345,156人民币普通股 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 22,288,000人
17、民币普通股 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 20,374,202人民币普通股 中国工商银行南方隆元产业主题股票型证券投资基金 12,622,228人民币普通股 潘富财 3,052,500人民币普通股 中国工商银行开元证券投资2,499,979人民币普通股 晋亿实业股份有限公司 2011 年年度报告 8基金 中信证券股份有限公司 988,510人民币普通股 周美妙 912,000人民币普通股 中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券投资基金(LOF)800,069人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 以上前十名无限售条件股东中，CHIN CHAMP ENTERPR
18、ISE CO.,LTD.、丁建中为本公司发起人股东。公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 晋正企业股份有限公司为本公司控股股东，本公司的实际控制人为蔡永龙、蔡林玉华夫妇及子女蔡晋彰、蔡雯婷，持有晋正企业股份有限公司 100%的股权。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：美元 名称 晋正企业股份有限公司 单位负责人或法定代表人 蔡林玉华 成立日期 1995 年 12 月 11 日 注册资本 16,000主要经营业务或管理活动 从事国际商务 (3)实际控制人情况 自然人 姓名 蔡永龙 国籍 中国台湾
19、是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 姓名 蔡林玉华 国籍 中国台湾 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 姓名 蔡晋彰 国籍 中国台湾 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要晋亿实业股份有限公司 2011 年年度报告 9工作经历 姓名 蔡雯婷 国籍 中国台湾 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要
20、工作经历 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取是否在股东单位或其晋亿实业股份有限公司 2011 年年度报告 10的报酬总额（万元）（税前）他关联单位领取报酬、津贴 蔡永龙 董事长 男 582009
21、年10 月 15日 2012 年10 月 15日 00 308否 蔡 林 玉华 董 事、副 总 经理 女 552009 年10 月 15日 2012 年10 月 15日 00 58否 CHIOU JUSTIN ISSAC（贾 斯汀）董事 男 362010 年11 月 23日 2012 年10 月 15日 00 30.496否 阮连坤 董事 男 562009 年10 月 15日 2012 年10 月 15日 00 是 蔡登录 董事 男 622009 年10 月 15日 2012 年10 月 15日 00 是 蔡晋彰 董 事、总经理 男 332009 年10 月 15日 2012 年10 月 15
22、日 00 65否 陈建根 独 立 董事 男 502009 年10 月 15日 2012 年10 月 15日 00 6否 方 铭 独 立 董事 男 452009 年10 月 15日 2012 年10 月 15日 00 6否 甘为民 独 立 董事 男 472009 年10 月 15日 2012 年10 月 15日 00 6否 陈锡缓 监事 女 512009 年10 月 15日 2012 年10 月 15日 00 32.6否 卢勇 监事 男 382010 年11 月 23日 2012 年10 月 15日 00 14.4否 曾进凯 监 事 会主席 男 522009 年10 月 15日 2012 年10
23、 月 15日 00 36.7否 蔡雯婷 副 总 经理(离女 342009 年10 月 152011 年3 月 1800 0否 晋亿实业股份有限公司 2011 年年度报告 11任)日 日 欧元程 副 总 经理 男 532009 年10 月 15日 2012 年10 月 15日 00 55.4否 涂志清 副 总 经理、董事 会 秘书 男 572009 年10 月 15日 2012 年10 月 15日 00 35.2否 汤航辉 副 总 经理 男 462009 年10 月 15日 2012 年10 月 15日 00 25.2否 薛 玲 财 务 负责人 女 512009 年10 月 15日 2012 年
24、10 月 15日 00 24否 合计/00/702.996/蔡永龙：曾任晋亿实业有限公司董事长、总经理，晋禾企业股份有限公司董事，晋纬控股股份有限公司董事，晋纬紧固件股份有限公司董事，晋纬螺丝（越南）有限公司董事。现任晋亿实业股份有限公司董事长，浙江晋吉汽车配件有限公司董事长，上海晋凯国际贸易有限公司董事长，广州晋亿汽车配件有限公司董事长、总经理，晋德有限公司董事长、总经理，晋正自动化工程（浙江）有限公司董事长，浙江晋椿五金配件有限公司董事长，嘉善名人商务有限公司董事长，嘉善晋捷货运有限公司董事长，上海慧高精密电子工业有限公司董事，泉州晋亿物流有限公司董事，沈阳晋亿物流有限公司董事，晋正企业股
25、份有限公司董事，晋正投资有限公司董事长、总经理，晋正贸易有限公司董事长、总经理，美国永龙扣件物流公司董事，晋发企业股份有限公司董事，晋诠投资控股有限公司董事，兼任台湾地区螺丝工业同业公会理事，浙江省嘉善县人民政府高级经济顾问，浙江省嘉善县外商投资企业协会会长，嘉兴市紧固件进出口企业协会会长，浙江省紧固件行业协会名誉会长，德州市台商协会会长，中国机械通用零部件工业协会紧固件专业协会副会长。蔡林玉华：曾任晋亿实业有限公司财务总监、晋亿实业股份有限公司总经理、广州晋亿汽车配件有限公司副总经理。现任晋亿实业股份有限公司董事、副总经理，晋正企业股份有限公司董事长，晋正投资有限公司董事，晋正贸易有限公司董
26、事，美国永龙扣件物流公司董事，永裕国际有限公司董事主席，晋发企业股份有限公司董事，晋正自动化工程（浙江）有限公司董事，浙江晋椿五金配件有限公司董事，嘉善晋捷货运有限公司董事、总经理，泉州晋亿物流有限公司董事，沈阳晋亿物流有限公司董事，浙江晋吉汽车配件有限公司副董事长，上海晋凯国际贸易有限公司董事、副总经理，广州晋亿汽车配件有限公司副董事长，晋德有限公司董事、副总经理，兼任浙江省嘉善县慈善总会副会长。CHIOU JUSTIN ISSAC（贾斯汀）：曾任美国加州洛杉矶郡 MERITEK ELECTRONICS CORPORATIN 采购副经理，美国加州尔湾郡法国泰雷兹航空电子公司项目经理，晋德有限
27、公司业务部经理，嘉善晋亿轨道扣件有限公司总经理。现任晋亿实业股份有限公司董事、外销部副经理，嘉善晋亿轨道扣件有限公司董事，上海晋凯贸易有限公司总经理。阮连坤：曾任鸿亿机械工业（浙江）有限公司副董事长，现任鸿鑫国际有限公司董事长，台湾台南鸿利机械工业股份有限公司副董事长，台湾台南鸿毅机械工业股份有限公司副董事长，鸿亿机械工业（浙江）有限公司董事长，晋亿实业股份有限公司董事，嘉善名人商务有限公司董事，兼任浙江省嘉善县台湾同胞投资企业协会荣誉会长。蔡登录：曾任台中市向胜运动器材有限公司董事长兼总经理，加胜运动器材（浙江）有限公晋亿实业股份有限公司 2011 年年度报告 12司董事长、总经理。现任浙江
28、向胜运动器材有限公司副董事长，兼任浙江省嘉善县台湾同胞投资企业协会会长。蔡晋彰：曾任浙江晋旺精密汽配有限公司董事、总经理，现任晋亿实业股份有限公司董事、总经理，晋德有限公司董事，广州晋亿汽车配件有限公司董事，嘉兴源鸿精镀有限公司董事，嘉兴台展模具有限公司董事，嘉善晋捷货运有限公司董事，泉州晋亿物流有限公司董事长，沈阳晋亿物流有限公司董事长，嘉善晋亿轨道扣件有限公司董事长，嘉兴五神光电材料有限公司董事，上海晋凯国际贸易有限公司监事，晋正企业股份有限公司董事，晋正投资有限公司董事，晋正贸易有限公司董事，美国永龙扣件物流公司董事。陈建根：曾任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司副总经理、钱塘房产集团总稽核
29、师、阳光照明、钱江水利、浙江震元、钱江生化独立董事、浙江蓝山投资有限公司副总裁、浙江银江电子股份有限公司董事。现任晋亿实业股份有限公司独立董事，浙江金海棠投资管理有限公司总裁，宜科科技、喜临门、珍诚医药独立董事，兼任民盟浙江省经济委员会委员。方 铭：现任浙江同方会计师事务所有限公司、浙江同方工程管理咨询有限公司董事长，晋亿实业股份有限公司、新嘉联（002188）、露笑科技（002617）、浙江元亨通信技术股份有限公司独立董事。甘为民：曾任浙江省律师协会知识产权业务委员会副主任，浙江省律师协会公司与证券业务委员会副主任，杭州市中小企业协会副会长，杭州市侨商协会副会长，杭州市海外留学归国人士创业发
30、展促进会常务理事，开创国际（600097）独立董事。现任晋亿实业股份有限公司独立董事，浙江凯麦律师事务所高级合伙人，杭州凯麦企业管理咨询有限公司董事长，浙江省企业法律顾问协会知识产权专业委员会主任，浙江省知识产权讲师团讲师，杭州仲裁委员会仲裁员，浙商全国理事会理事，首长科技（HK0521）、恒生电子（600570）法律顾问，华智控股（000607）、露笑科技（002617）、杭州远方光电股份有限公司、汉嘉设计集团股份有限公司、沁园集团股份有限公司独立董事。陈锡缓：曾任晋亿实业有限公司外销部经理，现任晋亿实业股份有限公司监事、外销部经理。卢勇：曾任晋亿实业股份有限公司内销部科长，现任晋亿实业股份
31、有限公司监事、浙江晋吉汽车配件有限公司管理部经理。曾进凯：曾任晋亿实业有限公司成型科科长、制造部副经理，晋亿实业股份有限公司制造一部经理，现任晋亿实业股份有限公司监事、生产管理中心总监。蔡雯婷：曾任晋亿实业有限公司外销科科长，晋亿实业股份有限公司董事、副总经理，浙江晋吉汽车配件有限公司总经理，上海晋凯国际贸易有限公司总经理。现任浙江晋吉汽车配件有限公司董事、上海晋凯国际贸易有限公司董事、晋德有限公司监事。欧元程：曾任晋亿实业有限公司制造部经理、副总经理兼技术负责人。现任晋亿实业股份有限公司副总经理兼技术负责人，浙江晋吉汽车配件有限公司总经理，嘉善晋亿轨道扣件有限公司总经理，嘉善晋捷货运有限公司
32、监事。涂志清：曾任晋亿实业有限公司董事长特别助理。现任晋亿实业股份有限公司副总经理、董事会秘书，嘉兴五神光电材料有限公司董事。兼任中国人民政治协商会议嘉善县委员会常委、嘉兴市台胞台属联谊会副会长、嘉善县台胞台属联谊会会长、嘉兴市紧固件进出口企业协会副秘书长。汤航辉：曾任中铁四局集团电气化公司工程部副部长，中铁四局集团电气化公司青藏项目部、武广客专项目部项目经理、中铁四局集团武广经理部项目经理、中铁四局集团新广州站经理部经理、中铁四局集团电气化公司总工程师。现任晋亿实业股份有限公司副总经理。薛 玲：曾任晋亿实业有限公司财务科长、经理。现任晋亿实业股份有限公司财务负责人。(二)在股东单位任职情况
33、晋亿实业股份有限公司 2011 年年度报告 13姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 蔡永龙 晋正企业股份有限公司 董事 2010 年 9 月 6 日 否 蔡林玉华 晋正企业股份有限公司 董事长 2010 年 9 月 6 日 否 蔡晋彰 晋正企业股份有限公司 董事 2010 年 9 月 6 日 否 阮连坤 鸿亿机械工业（浙江）有限公司 董事长 2009 年 2 月 27日 2014 年 2 月 27日 是 蔡登録 浙江向胜运动器材有限公司 副董事长 2011 年 12 月 19日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终
34、止日期 是否领取报酬津贴 蔡永龙 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 否 蔡林玉华 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 否 CHIOU JUSTIN ISSAC（贾斯汀）参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 否 阮连坤 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 是 蔡登录 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 是 蔡晋彰 参见董事、否 晋亿实业股份有限公司 2011 年年度报告 14监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 陈建根 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 是 方 铭 参
35、见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 是 甘为民 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 是 陈锡缓 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 否 卢勇 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 否 曾进凯 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 否 蔡雯婷 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 否 欧元程 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 否 晋亿实业股份有限公司 2011 年年度报告 15涂志清 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 否 汤航辉 参见董事、监
36、事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 否 薛 玲 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬水平由股东大会确定；高级管理人员的报酬水平由董事会确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据 2011 年 4 月 18 日召开的公司 2010 年年度股东大会审议通过的 关于调整 2011 年部分董事、监事薪酬的议案与 2010 年 11 月 22 日召开的公司 2010 年一次临时股东大会审议通过的关于调整 2010 年监事薪酬的议案，以及 2008 年 4 月 30 日召开
37、的公司 2007 年年度股东大会审议通过的关于调整公司董事、监事报酬和津贴的议案的决议内容作为董事、监事报酬确定依据；根据 2010 年 7 月 5 日召开的公司第三届董事会 2010 年第六次临时会议审议通过的关于调整 2010 年高级管理人员薪酬的议案的决议内容作为高级管理人员报酬确定依据。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 详见本章第（一）部分：董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 蔡雯婷 副总经理 离任 个人工作变动原因 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,295公司需承担费用的离退休职工
38、人数 12专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政人员 439技术人员 665销售人员 148财务人员 81晋亿实业股份有限公司 2011 年年度报告 16生产人员 962教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 7本科 87大专 304中专 346技校及技高以下 1,551 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法 、上市公司治理准则及其他有关法律法规的要求并结合公司实际，已经建立起一套符合国家有关法律法规的公司治理架构和相对完整、有效的运行机制，内部控制制度基本健全。报告期内，公司继续巩固专项治理成果，股东大会、董事会及监事会规范召开，股东依法平等享有
39、权利，董事、监事勤勉尽责，内部控制不断加强完善，信息披露及时、准确、完整、充分、公平，公司治理的各个方面均严格规范运作，与上市公司治理的相关要求不存在差异。具体情况如下：1、股东和股东大会：公司严格按照公司章程、股东大会议事规则，确保所有股东特别是中小股东享有合法平等权益。公司严格按照法定程序召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权，股东大会对关联交易严格按照规定审核，在表决时，关联股东回避表决，保证关联交易公平、公正。2、控股股东与上市公司：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了五分开；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法
40、律、法规和公司章程的要求。公司董事会能按照董事会议事规则积极开展工作，各位董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，认真审议议案；熟悉相关法律法规，了解董事的权利和义务，积极维护公司的整体利益和全体股东的利益。公司独立董事能认真履行职责，对重大事项独立判断，发表独立意见，并在公司重大经营决策、对外投资、高级管理人员的薪酬与考核、内部审计方面起到监督咨询的作用。4、监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司监事会能按照监事会议事规则积极开展工作，各位监事认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法
41、性与合规性进行监督。5、绩效评价与激励约束机制：公司董事会下设薪酬与考核委员会，制定了高级管理人员薪酬考核制度，对公司高级管理人员建立了经营目标责任制考核体系。由公司董事会年初下达生产经营指标，根据年末生产经营指标的完成情况，对公司高级管理人员的经营业绩进行评估考核，由公司董事会考核决定报酬。6、关于投资者关系管理：接待和安排证券分析师、研究员等投资者的来访，通过电话、传真、网络、现场等多种方式加强与投资者的联系与沟通，认真解答投资者咨询的问题，并陪同投资者到现场参观。7、信息披露与透明度：公司制订了信息披露事务管理制度，董事会秘书负责具体信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司按照法律、法规和
42、公司章程的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并能够保证所有股东享有平等获得信息的权利。晋亿实业股份有限公司 2011 年年度报告 17 8、关于制度建设：公司继续认真执行各项内部控制制度，并根据相关规则要求不断健全、完善内部控制制度，内部控制制度执行有效。报告期公司新制定了突发事件应急预案管理制度、董事会秘书工作细则，修订了募集资金管理制度、关联交易管理制度和董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度。9、公司治理整改情况：报告期内，公司认真执行浙江证监局下发的相关文件，积极配合浙江证监局相关监管人员来公司核查，针对上市公司监管意见函中提出的问题，公司于2011 年 10
43、月 28 日向浙江证监局报送了关于专项检查存在问题的说明和整改报告。整改报告针对关联交易、公司治理、信息披露、募集资金使用、对外投资等问题进行了说明，制订了整改措施及实施计划，并落实专人负责。截止到目前，本公司已基本完成以上问题的整改。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 蔡永龙 否 111180 0 否 蔡林玉华 否 111180 0 否 阮连坤 否 111081 0 否 蔡登录 否 111180 0 否 蔡晋彰 否 111180 0 否 CHI
44、OU JUSTIN ISSAC（贾斯汀）否 111180 0 否 陈建根 是 111180 0 否 方铭 是 111180 0 否 甘为民 是 111180 0 否 年内召开董事会会议次数 11其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 8现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）独立董事相关工作制度：公司已建立了董事会议事规则、独立董事制度及独立董事年报工作制度。晋亿实业股份有限公司 2011 年年度报告
45、18 （2）独立董事工作制度的主要内容：公司独立董事制度主要从一般规定、任职条件、独立性、独立董事的提名、选举和更换、职责和权利等方面对独立董事的相关工作作了规定；独立董事年报工作制度 主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。（3）独立董事履职情况：公司独立董事认真履行职责，每次对董事会审议的事项认真审核，与公司高管人员进行沟通，及时了解相关情况，发表见解。报告期内，独立董事分别对公司对外担保情况、董事、监事薪酬调整、关联交易、审计机构聘用、公司非公开发行股票等事项发表了独立意见，对董事会的科学决策进行有效监督，维护了公司股东、尤其是
46、中小股东的利益，对公司的健康发展起了积极作用。按照年报工作制度的要求，独立董事认真了解公司年度的生产经营和重大事项进展情况，参加与年审注册会计师等的沟通见面会，沟通审计过程中发现的问题，切实履行了独立董事的相关职责。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司具有良好的业务独立性和自主经营能力，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，生产经营活动均由公司自主决策、独立展开。人员方面独立完整情况 是 公司制定有独立的劳动、人事及工资管理制度，建立有独立的劳动人
47、事职能部门，公司员工完全独立于控股股东。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施。公司不存在被控股股东占用资产、资金而损害公司利益的情况。公司与控股股东产权关系明确。机构方面独立完整情况 是 公司拥有健全的组织机构，董事 晋亿实业股份有限公司 2011 年年度报告 19会、监事会等内部机构独立运作，有自己独立的办公机构和生产经营场所。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务会计部门，开设了独立的银行账户，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决算。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总
48、体方案 公司一直注重内控制度的建设，通过强化内部管理，不断增强企业抵抗市场风险的能力，根据实际运作情况，通过与相关咨询机构合作，及时对相关的内控制度进行修订。目前已建立起较为健全的内部控制制度，包括法人治理、经营管理、财务管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况报告期内，公司根据法律法规及公司实际运营情况，对已有的管理制度和工作流程进行了梳理、补充和完善，确保公司各项生产经营活动有章可循，有效控制经营风险。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立稽核审计部，负责日常检查和监督，通过检查和监督内控制度的运行情况，有效防范管理风
49、险，保证公司规范运作和健康发展。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 稽核审计部按照公司内部审计管理制度的规定，对所属分、子公司的的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。同时稽核审计部还与外部审计互相配合，对公司的各项经营活动共同进行监督。董事会审计委员会对公司各项制度和流程的执行情况不定期向董事会报告。公司监事会对董事、总经理和其他高级管理人员履行公司职务时的行为进行监督。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会根据证监会、交易所的有关规定以及公司在执行过程中的自我监控，细化部分管理制度，加强可操作性，同时，加强内部控制的监督晋
50、亿实业股份有限公司 2011 年年度报告 20检查，进一步健全和完善内部控制管理体系。报告期内，加强公司各级管理人员内控制度的学习掌握和落实，提高内控制度的执行力度。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司目前已制定并执行的与财务报告相关的内部控制制度有财务管理制度、控股、参股公司财务监管制度、控股子公司管理制度、募集资金管理制度、内部审计管理制度、资产减值准备管理制度、总公司对分公司的财务监管制度等。报告期内，公司根据法律法规及公司实际运营情况，对募集资金管理制度进行了修订。公司与财务报告相关的内部控制制度总体运行良好。内部控制存在的缺陷及整改情况 本报告期未发现本公司存在内部控制