1、 北京北辰实业股份有限公司 北京北辰实业股份有限公司 601588 601588 2011 年年度报告 2011 年年度报告北京北辰实业股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11 六、六、公司治理结构公司治理结构.18 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.24 八、八、董事会报告董事会报告.24 九、九、监事会报告监事会报告.46 十、十、重要
2、事项重要事项.47 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.54 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.170 北京北辰实业股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人贺江川、主管会计工作负责人赵惠芝及会计机构负责人（会计主管人员）吴子辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)公
3、司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。(六)公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 北京北辰实业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 北辰实业 公司的法定英文名称 Beijing North Star Company Limited 公司的法定英文名称缩写 Beijing North Star 公司法定代表人 贺江川 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭川 胡浩 联系地址 北京市朝阳区北辰东路 8 号汇欣大厦 A 座 707 北京市朝阳区北辰东路 8 号汇欣大厦 A 座 707 电话 0
4、10-64991277 010-64991277 传真 010-64991352 010-64991352 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 北京市朝阳区北辰东路 8 号 注册地址的邮政编码 100101 办公地址 北京市朝阳区北辰东路 8 号汇欣大厦 A 座 707 办公地址的邮政编码 100101 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 北京北辰实业股份有限公司 2011 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 北京市朝阳区北辰东路
5、8 号汇欣大厦 A 座 707 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 北辰实业 601588 H 股 香港交易所 北京北辰实业股份 0588 公司债券 上海证券交易所 08 北辰债 122013 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 4 月 2 日 公司首次注册登记地点 北京市朝阳区北四环中路 8 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 7 月 2 日 公司变更注册登记地点 北京市朝阳区北辰东路 8 号 企业法人营业执照注册号 京总字第 013150 号 税务登记号码 11010563
6、3791930 组织机构代码 63379193-0 最近 1 次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 7 月 4 日 公司变更注册登记地点 北京市朝阳区北辰东路 8 号 企业法人营业执照注册号 110000410131502 税务登记号码 110105633791930 组织机构代码 63379193-0 公司聘请的会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 中国上海市卢湾区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼 公司其他基本情况 北京北辰实业股份有限公司 1997 年 4 月 2 日由北京北辰实业集团公司独家发起设立，同年 5
7、月在香港联合交易所挂牌上市。2006 年 10 月在上海证券交易所成功发行 A 股并上市。公司注册总股本为 336,702 万股，其中 A 股为266,000 万股，占总股本的 79.002%，H 股 70,702 万股，占总股本的 20.998%。公司主营业务包括发展物业、投资物业（含酒店）及商业物业。发展物业目前集中于北京和湖南长沙，包括住宅、公寓、别墅、写字楼、商业在内的多元化、多档次的物业开发和销售。目前主要开发项目有：北辰绿色家园、奥运媒体村、顺义马坡项目、香山清琴别墅、北辰长河玉墅别墅、北辰碧北京北辰实业股份有限公司 2011 年年度报告 4海方舟别墅、北辰香麓、北辰福第和长沙北辰
8、三角洲项目。公司在亚奥核心区内持有并经营的物业面积逾120 万平方米，主要包括总建筑面积达 60 万平方米的亚运村综合物业群、总建筑面积达 53 万平方米的国家会议中心及配套项目综合物业群和北辰绿色家园居住区内大型商业设施。投资物业包括会展、酒店、写字楼和公寓业态，以会展业为龙头，实施会展联销的经营模式，经营项目主要为国家会议中心、北京国际会议中心、北辰洲际酒店、北辰五洲皇冠假日酒店、北辰五洲大酒店、国家会议中心大酒店、北辰汇宾大厦、北辰汇欣大厦、北辰时代大厦、北辰世纪中心、北辰汇园酒店公寓。商业物业立足北京亚奥区域，连锁发展北辰购物中心、北辰时代名门购物中心等商业项目，逐步形成以购物中心业态
9、、百货业态、超市业态为主体的多业态、多地区、多店铺专业化经营模式。公司秉承追求股东价值最大化的一贯原则和创造物业价值，筑就百年基业的历史使命，不断致力于打造发展物业、投资物业、商业物业三业并举、三位一体的独特业务模式，坚持以投资物业、商业物业为稳定收益基础，以发展物业为利润增长来源的基本经营策略，努力实现创建全国大型一流房地产综合运营企业的目标。三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 665,838,749.00 利润总额 665,144,151.00 归属于上市公司股东的净利润 468,780,243.00归属于上
10、市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 469,334,193.00经营活动产生的现金流量净额 67,732,622.00 北京北辰实业股份有限公司 2011 年年度报告 5 境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 币种：人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 468,780,243203,058,1659,577,119,873 9,175,655,893按境外会计准则调整的项目及金额：冲回中国准则下投资性房地产所计提折旧(a)125,435,757127,516,835737,4
11、24,127 611,988,107投资性房地产公允值变化对损益影响(a)575,623,000766,526,0003,649,054,000 3,030,804,0001997 年企业改制资产评估产生的差异(b)2,686,0002,686,000-14,121,000-16,807,000按境外会计准则 1,172,525,0001,099,787,00013,949,477,000 12,801,641,0002、境内外会计准则差异的说明：本公司为在香港联合交易所上市的 H 股公司，本集团按照香港财务报告准则编制了财务报表，并已经罗兵咸永道会计师事务所审计。本财务报表在某些方面与本集团
12、按照香港财务报告准则编制的财务报表之间存在差异。(a)投资性房地产在香港财务报告准则下采用公允价值模式进行后续计量，不计提折旧或摊销；在中国企业会计准则下采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率相应计提折旧或摊销。(b)本公司在进行公司制改建时，国有股股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值，在香港财务报告准则下，该部分评估增值未予确认。(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-981,691-643,115-549,302单独进行减值测试的应收款项减值准备
13、转回-136,0514,010,353 3,269,449除上述各项之外的其他营业外收入和支出 287,093-3,796,884-4,571,870辞退福利及其他 262,0001,525,000-12,138,409少数股东权益影响额-86,24250,346-34,164所得税影响额 100,941-290,229 2,268,793合计-553,950855,471-11,755,503 北京北辰实业股份有限公司 2011 年年度报告 6(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营
14、业总收入 3,968,933,244.005,564,129,051.00-28.67 4,900,963,040.00 营业利润 665,838,749.00440,786,306.0051.06 968,449,185.00利润总额 665,144,151.00436,346,307.0052.43 963,328,013.00归属于上市公司股东的净利润 468,780,243.00203,058,165.00130.86 577,102,372.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 469,334,193.00202,202,694.00132.11 588,857,875.
15、00经营活动产生的现金流量净额 67,732,622.00-661,903,655.00110.23 407,280,857.00 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 28,513,238,612.00 25,740,009,334.00 10.77 26,355,970,840.00负债总额 18,825,640,490.00 16,390,842,126.00 14.85 17,024,477,938.00归属于上市公司股东的所有者权益 9,577,119,873.00 9,175,655,893.004.38 9,059,788,718.00
16、总股本 3,367,020,000.00 3,367,020,000.00-3,367,020,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.140.06133.330.17 稀释每股收益（元股）0.14 0.06 133.330.17 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.14 0.06133.330.17 加权平均净资产收益率（%）5.002.23增加 2.77 个百分点6.55扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.012.22增加 2.79 个百分点6
17、.68每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.02-0.201100.12 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.84 2.73 4.032.69 资产负债率（%）66.02 63.68 增加 2.34 个百分点64.59 北京北辰实业股份有限公司 2011 年年度报告 7四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人
18、持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 3,367,020,000 100 3,367,020,0001001、人民币普通股 2,660,000,000 79.002 2,660,000,00079.0022、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 707,020,000 20.998 707,020,00020.9984、其他 三、股份总数 3,367,020,000 100 3,367,020,000100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。8 (二)证券发行与上市情况
19、 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债券 2008 年 7 月18 日 10017 亿元2008 年 7 月30 日 17 亿元 2013 年 7 月 18日 发行公司债券：公司根据中国证券监督管理委员会证监许可2008887 号文核准，于 2008 年 7 月18 日以 8.2%的票面利率，发行并足额募集人民币 17 亿元公司债券。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存
20、的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 311,299 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 309,663 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京北辰实业集团公司 国 有法人 34.4821,161,000,03100 冻结 150,000,000 HKSCC NOMINEES LIMITED 境 外法人 20.365685,708,4984,0000 无 0 北京王府井百货（集团）股份有限公司 国 有法人 4
21、.069137,000,00000 无 0 中航鑫港担保有限公司 境 内非 国2.18573,573,35300 无 0 北京北辰实业股份有限公司 2011 年年度报告 9有 法人 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 0.86229,029,78028,029,7800 无 0 浙江海越股份有限公司 境 内非 国有 法人 0.80227,000,00000 无 0 陈惠 境 内自 然人 0.73124,628,72024,628,7200 无 0 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 国 有法人 0.38312,899,91700 无 0 张小霞 境 内自
22、 然人 0.1725,807,811478,3000 无 0 秦佳熙 境 内自 然人 0.1555,221,9845,221,9840 无 0 北京北辰实业股份有限公司 2011 年年度报告 10 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 北京北辰实业集团公司 1,161,000,031人民币普通股 1,161,000,031 HKSCC NOMINEES LIMITED 685,708,498境外上市外资股 685,708,498 北京王府井百货（集团）股份有限公司 137,000,000人民币普通股 137,000,000 中航鑫港担保有限公司 73
23、,573,353人民币普通股 73,573,353 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 29,029,780人民币普通股 29,029,780 浙江海越股份有限公司 27,000,000人民币普通股 27,000,000 陈惠 24,628,720人民币普通股 24,628,720 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 12,899,917人民币普通股 12,899,917 张小霞 5,807,811人民币普通股 5,807,811 秦佳熙 5,221,984人民币普通股 5,221,984 上述股东关联关系或一致行动的说明 第 2 大股东 HKSCC NOMI
24、NEES LIMITED 拥有的公司 H 股股份，为代表多个客户持有；第 3 大股东北京王府井百货（集团）股份有限公司与本公司控股股东北辰集团的实际控制人均为北京市人民政府国有资产监督管理委员会；公司未知其余股东之间是否存在关联关系，也未知其余股东是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）文件和中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会及全国社会保障基金理事会联合发出的 2009 年第 63 号公告，公司控股股东北京北辰实业集团公司持有的150,000,000 股股份目前处于冻
25、结状态。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 北京北辰实业集团公司（以下简称北辰集团）为本公司的控股股东，持有本公司 34.482%的股权。北辰集团主要从事房地产开发、商品销售、餐饮、会议承接、旅游接待等。本公司实际控制人是北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称北京市国资委）。北京国有资本经营管理中心（以下简称中心）是北京市国资委独家出资成立的全民所有制企业。2009 年经北京市人民政府批准，北京市国资委决定将北辰集团划转至中心，划转完成后北辰集团持有本公司的股份数量及公司实际控制人均未发生变化。北京北辰实业股份有限公司 2011 年年度报告 11(2)控
26、股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 北京北辰实业集团公司单位负责人或法定代表人 贺江川成立日期 1992 年 8 月 3 日注册资本 700,000,000主要经营业务或管理活动 房地产开发、商品销售、餐饮、会议承接、旅游接待 (3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 HKSCC NOMINEES LIMITED 拥有的公司 H 股股份，为代表多个客户持有。五、五
27、、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 贺江川 董事长 男 482009 年 5 月 19 日 2012 年 5 月 19 日 0是 赵惠芝 董事、总经理 女 582009 年 5 月 19 日 2012 年 5 月 19 日 63.23否 刘建平 董事 男 582009 年 5 月 19 日 2012 年 5 月 19 日 0是 陈冀 董事 男 602009 年 5 月 19 日 20
28、12 年 5 月 19 日 0是 龙涛 独立董事 男 602009 年 5 月 19 日 2012 年 5 月 19 日 8.57否 甘培忠 独立董事 男 562009 年 5 月 19 日 2012 年 5 月 19 日 8.57否 黄翼忠 独立董事 男 442009 年 5 月 19 日 2012 年 5 月 19 日 8.57否 何文玉 监事长 男 582009 年 5 月 19 日 2012 年 5 月 19 日 0是 北京北辰实业股份有限公司 2011 年年度报告 12陈援朝 监事(已辞任)男 592009 年 5 月 19 日 2011 年 6 月 1 日 0是 李吉恕 监事(新聘
29、任)男 522011 年 6 月 1 日 2012 年 5 月 19 日 0是 柳耀中 监事 男 572009 年 5 月 19 日 2012 年 5 月 19 日 0是 曾劲 副总经理 男 422009 年 1 月 16 日 至今 104.80(含40.20 万元长期出差补贴)否 刘焕波 副总经理 男 542002 年 9 月 24 日 至今 54.26否 刘铁林 副总经理 男 492002 年 9 月 24 日 至今 51.25否 司海群 副总经理 男 572004 年 6 月 2 日 至今 54.06否 郭川 董事会秘书 男 432004 年 2 月 27 日 至今 45.29否 合计/
30、398.60/报告期内公司现任董事、监事和高级管理人员均未买入、卖出或持有公司股票。此外，公司也未实施股权激励计划或授予任何一位董事、监事和高级管理人员限制性股票。公司现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、贺江川先生，48 岁，本公司董事长。贺先生毕业于天津大学和首都经贸大学，持有工学学士和经济学硕士学位，具有高级经济师资格。贺先生曾出任北京市政府住房制度改革办公室副主任及北京市住房资金管理中心负责人。贺先生于一九九四年十一月加入北辰集团公司任副总经理，一九九七年任本公司董事、副总经理并兼任公司秘书，二零零四年二月任本公司总经理，二零零七年四月获委任为本公司董事长。二零零
31、九年五月获重选连任为本公司董事及董事长。贺先生具有二十四年的有关住房制度改革、房地产金融和房地产开发管理经验。贺先生为中华全国青联委员和北京市青联常委，并荣获北京巿第四届优秀青年企业家金奖称号。2、赵惠芝女士，58 岁，本公司董事及总经理。赵女士毕业于北京行政学院，研究生学历。赵女士于一九八九年三月加入北辰集团公司，一九九七年任本公司董事、副总经理，二零零零年六月至二零零四年二月任本公司总经理，二零零四年二月任本公司董事长，二零零七年四月任本公司董事、总经理。二零零九年五月获重选连任为本公司董事。赵女士具有二十一年饭店、会议中心、公寓及写字楼等物业的丰富管理经验。3、刘建平先生，58 岁，本公
32、司董事。刘先生毕业于北京行政学院，研究生学历。刘先生于一九八八年加入北辰集团，一九八九年十一月被委任为北京五洲大酒店总经理，于一九九七年任本公司董事、副总经理，并于二零零九年五月获重选连任为本公司董事。刘先生在酒店和投资物业经营管理方面具有丰富经验。4、陈冀先生，60 岁，本公司董事。陈先生毕业于北京行政学院，研究生学历，陈先生于一九九五年三月加入北辰集团，于一九九七年获委任为本公司董事，而于二零零零年辞任，二零零五年三月三十日重新获委任为本公司董事，并于二零零九年五月获重选连任为本公司董事。陈先生在公司改革及法律事务方面具有丰富经验。5、龙涛先生，60 岁，本公司独立非执行董事。龙先生毕业于
33、财政部财政科学研究所西方会计专业，经济学硕士。龙先生先后任职于中央财经大学会计系、毕马威会计公司纽约分部，并曾任中国证券监督管理委员会股票发行审查委员会委员、中港证券小组中方会计专家组成员。龙先生现任中央财经大学会计系副教授、北京海问咨询有限公司董事长。龙先生在公司财务、会计、审计、资产评估及北京北辰实业股份有限公司 2011 年年度报告 13企业改制、上市等方面具有丰富的理论及实践经验。龙先生于二零零九年五月获选为本公司独立非执行董事。6、甘培忠先生，56 岁，本公司独立非执行董事。甘先生毕业于北京大学法律系，法学博士，现为北京大学法学院教授、博士生导师、中国证券法学会常务副会长。甘先生在经
34、济法、企业法、公司法、破产法领域具有丰富的经验，先后出版、发表多部法学著作及数十篇学术论文，并参加了公司法、合伙企业法的修订工作。甘先生于二零零九年五月获选为本公司独立非执行董事。7、黄翼忠先生，44 岁，本公司独立非执行董事。黄先生毕业于澳大利亚墨尔本大学，商业学士，主修会计、经济、证券法。黄先生先后任职于普华永道会计师事务所、香港安永会计师事务所、德勤企业财务顾问公司，现任 TMF 集团/Vantage 顾问公司创始人、执行董事、高级顾问。黄先生在财务管理、资本投资业务方面具有丰富的经验。黄先生于二零零九年五月获选为本公司独立非执行董事。8、何文玉先生，58 岁，本公司监事长。何先生毕业于
35、黑龙江省委党校，大专学历。何先生具有二十余年市场经济理论研究、宣传及监察工作经验。何先生于二零零六年八月加入北辰集团，任党委副书记、董事，负责监督管理北辰集团公司审计业务，二零零七年七月获委任为本公司监事长。二零零九年五月获重选连任为本公司监事及监事长。9、陈援朝先生，59 岁，曾任北京市财政局预算处处长、局长助理，并在北京奥申委、第十一届亚运会、香港中旅（集团）有限公司等单位从事财务管理工作。陈先生于二零零五年加入北辰集团公司，任总会计师，二零零六年出任本公司监事，二零一一年辞任监事职务。10、李吉恕先生，52 岁，毕业于北京市委党校，本科学历。李先生于一九九零年加入北辰集团，曾任北辰集团副
36、总会计师兼财务部长，拥有二十七年企业财务管理工作经验。11、柳耀中先生，57 岁，本公司监事。柳先生毕业于北京市委党校，本科学历。柳先生曾任北辰集团工会主席，拥有二十年工会工作经验，于二零零二年五月起任本公司监事。二零零九年五月获重选连任为本公司监事。12、曾劲先生，42 岁，本公司副总经理。曾先生毕业于中国人民大学，管理学博士。曾先生于一九九二年八月加入北辰集团，先后担任本公司发展物业部副部长、北京北辰房地产开发股份有限公司副总经理和北辰置地分公司副总经理、总经理，现兼任长沙北辰房地产开发有限公司董事长、总经理。曾先生于二零零九年获委任为本公司副总经理。13、刘焕波先生，54 岁，本公司副总
37、经理。刘先生毕业于中央党校，研究生学历。刘先生曾工作于新侨饭店、西藏日喀则饭店。刘先生一九八九年加入北辰集团，曾任汇园国际公寓、北京康乐宫有限公司、北京国际会议中心总经理，现兼任北京北辰信诚物业管理有限责任公司和北京北辰信通网络技术服务有限公司董事长。刘先生于二零零二年获委任为本公司副总经理。14、刘铁林先生，49 岁，本公司副总经理。刘先生毕业于清华大学，研究生学历。刘先生于一九九零年加入北辰集团，曾任北辰购物中心总经理，现兼任本公司北辰商业发展分公司总经理和北京北辰超市连锁有限公司、北京北辰嘉权时代名门商业有限公司董事长。刘先生于二零零二年获委任为本公司副总经理。北京北辰实业股份有限公司
38、2011 年年度报告 1415、司海群先生，57 岁，本公司副总经理。司先生毕业于中国社会科学院，研究生学历。司先生于一九八八年加入北辰集团，曾任北京北辰房地产开发股份有限公司副总经理、总经理和长沙北辰房地产开发有限公司总经理，现兼任北京北辰房地产开发股份有限公司董事长。司先生于二零零四年获委任为本公司副总经理。16、郭川先生，43 岁，本公司董事会秘书、总法律顾问。郭先生毕业于首都经贸大学，经济法法学学士，具有律师资格。郭先生于一九九一年加入本集团，先后担任本公司董事会秘书处副主任、主任职务。郭先生于二零零四年二月获委任为本公司董事会秘书，并于二零零八年七月获委任为本公司总法律顾问。(二)在
39、股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 贺江川 北京北辰实业集团公司 董事长 2011-12 至今 否 贺江川 北京北辰实业集团公司 总经理 2006-12 2012-02 是 赵惠芝 北京北辰实业集团公司 董事 2011-12 至今 否 何文玉 北京北辰实业集团公司 副总经理 2006-08 2012-02 是 刘建平 北京北辰实业集团公司 副董事长 2011-12 至今 否 刘建平 北京北辰实业集团公司 常务副总经理 1994-06 2012-02 是 陈冀 北京北辰实业集团公司 副总经理 1995-03 2012-02 是 陈援朝
40、北京北辰实业集团公司 财务总监 2005-07 2011-12 是 李吉恕 北京北辰实业集团公司 副总会计师 2005-12 2011-12 是 柳耀中 北京北辰实业集团公司 工会主席 2000-08 2011-12 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 贺江川 长沙北辰房地产开发有限公司 董事长 2007-11 2011-11 否 赵惠芝 长沙北辰房地产开发有限公司 监事长 2007-11 至今 否 北京北辰实业股份有限公司 2011 年年度报告 15赵惠芝 北京康乐宫有限公司 董事长 1992-08 至今 否 赵惠芝 北京北辰会
41、议中心发展有限公司 董事长 2008-10 至今 否 刘建平 北京五洲美乐啤酒餐厅有限公司 董事长 1997-04 至今 否 曾劲 长沙北辰房地产开发有限公司 董事 2007-11 至今 否 曾劲 长沙北辰房地产开发有限公司 董事长 2011-11 至今 否 曾劲 长沙北辰房地产开发有限公司 总经理 2009-01 至今 是 刘焕波 北京北辰信诚物业管理有限责任公司 董事长 2007-12 至今 否 刘焕波 北京北辰信通网络技术服务有限公司 董事长 2007-08 至今 否 刘铁林 北辰商业发展分公司 总经理 2007-08 至今 否 刘铁林 北京北辰嘉权时代名门商业有限公司 董事长 2008
42、-02 至今 否 刘铁林 北京北辰超市连锁有限公司 董事长 2008-02 至今 否 司海群 北京北辰房地产开发股份有限公司 董事长 2004-06 至今 否 司海群 北京兴荣基房地产开发有限公司 董事 2004-05 至今 否 司海群 北京天成天房地产开发有限公司 董事长 2003-07 至今 否 司海群 北京姜庄湖园林别墅开发有限公司 董事长 2005-02 至今 否 司海群 长沙北辰房地董事 2007-11 至今 否 北京北辰实业股份有限公司 2011 年年度报告 16产开发有限公司 郭川 北京北辰房地产开发股份有限公司 董事 2002-06 至今 否 郭川 北京天成天房地产开发有限公司
43、 董事 2003-07 至今 否 郭川 北京北辰超市连锁有限公司 董事 2008-02 至今 否 郭川 北京兴荣基房地产开发有限公司 监事 2004-05 至今 否 龙涛 华夏基金管理有限公司 独立董事 2001-05 至今 是 龙涛 庆铃汽车股份有限公司 独立董事 1994-08 至今 是 龙涛 北京公交集团 外部董事 2004-09 至今 是 龙涛 北京海问咨询有限公司 董事长 1990-01 至今 是 甘培忠 河南雏鹰农牧股份有限公司 独立董事 2009-10 至今 是 甘培忠 北京奥得赛化学股份有限公司 独立董事 2010-01 至今 是 黄翼忠 CDW控股有限公司 独立董事 2004
44、-07 2011-12 是 黄翼忠 金源米业国际有限公司 独立董事 2004-09 至今 是 黄翼忠 阳光新业地产股份有限公司 独立董事 2009-03 至今 是 黄翼忠 中怡精细化工集团有限公司 独立董事 2004-02 至今 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 本公司董事薪酬由董事会提出议案，监事薪酬由监事会提出议案，提请股东大会审议批准。高级管理人员的工资标准依据公司董事会薪酬委员会审议通过的相关议案执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据（1）根据董事、监事、高级管理人员的职位不同，所承担的责任的差异；（2）根据公司年初制定的经营计划和
45、年终考核。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 详见董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 北京北辰实业股份有限公司 2011 年年度报告 17 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈援朝 监事 离任 监事离任：陈援朝先生，59 岁，曾任北京市财政局预算处处长、局长助理，并在北京奥申委、第十一届亚运会、香港中旅（集团）有限公司等单位从事财务管理工作。陈先生于二零零五年加入北辰集团公司，任总会计师，二零零六年出任本公司监事，二零一一年辞任监事职务。李吉恕 监事 聘任 新聘公司监事：李吉恕先生，52 岁，毕业于北京市委党校，本科学历。李先生于
46、一九九零年加入北辰集团，曾任北辰集团副总会计师兼财务部长，拥有二十七年企业财务管理工作经验，二零一一年出任本公司监事。(五)公司员工情况 在职员工总数 4,839公司需承担费用的离退休职工人数 1,087专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 1,183安保人员 317营业员 141运行维修人员 661收款人员 144厨师 525服务人员 845其他人员 1,023教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士 87北京北辰实业股份有限公司 2011 年年度报告 18研究生 42本科 1,088专科 1,452中专 713其他 1,457 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况
47、报告期内，公司按照 公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见、上市公司章程指引等法律、行政法规、部门规章的要求,建立了完善的组织制度和法人治理结构。公司设股东大会、董事会、监事会，其分别按其职责行使决策权、执行权、监督权。三大机关各司其职、相互制约，保证了公司顺利运行。其中，董事会下设的审计、薪酬与考核、战略发展三个专门委员会，均按公司相关制度履行了各自的职能。根据监管机构的要求，公司于 2011 年 3 月制定了董事会秘书工作细则，同时修订了公司内幕信息知情人管理制度，并于 2011 年 5 月再次修订了公司董事会秘书工作细则。上述制度的建立健全将有助于公司进一步提高治理水
48、平，更好的保护股东的利益。公司根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的企业内部控制基本规范及相关指引的要求，建立了较为完善的内部控制体系，并在进一步完善中。公司于报告期内进行了内部控制自我评估，就发现的问题进行了及时有效地加强和完善。公司通过持续的内部控制工作，逐步提高了公司的治理和规范运作水平，从而保证了公司持续、稳定、健康、有序的发展和股东利益最大化，为公司长远发展奠定了坚实的基础。公司同时也意识到内部控制的建立健全工作需在以前工作的基础上不断持续优化和提升，并持续地进行评估和调整。因此，公司将继续加强内部控制工作：优化内部控制设计，强化内部控制执行，完善内部控制机制，明确相关
49、责任，持续监督检查，并不断进行改进；同时，公司将加强培训和宣传工作，使公司全员更好地了解相应的风险点和控制点、掌握内部控制自我评估的工具，提升内部控制和风险管理的优秀企业文化。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格分开，符合现代企业的经营管理需要。公司与控股股东之间的关联交易均为生产经营必要的土地租赁、商标使用权租赁、办公场所租赁和电力、电话提供，及为本公司取得的委托借款、支付委托借款利息费用，这些关联交易对公司独立性并未产生任何影响，并且均依法予以审议或披露。报告期内，未发生控股股东违规占用公司资金及侵占上市公司利益的情况。2012 年，公司将进一步健全公司治理结构，完善各项
50、制度，从而不断提高公司的运作水平，为公司在控制风险中加速发展保驾护航。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 贺江川 否 1515110 0 否 赵惠芝 否 1515110 0 否 刘建平 否 1514111 0 否 陈冀 否 1515110 0 否 北京北辰实业股份有限公司 2011 年年度报告 19龙涛 是 1515110 0 否 甘培忠 是 1513112 0 否 黄翼忠 是 1514111 0 否 年内召开董事会会议次数 15其中：现场会议次