1、 山西潞安环保能源开发股份有限公司 山西潞安环保能源开发股份有限公司 （601699 潞安环能）（601699 潞安环能）二一一年年度报告 二一一年年度报告 山西潞安环保能源开发股份有限公司 2011 年年度报告 1目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.14 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.19 八、八、董事会报告董事会报告.19 九、九、监
2、事会报告监事会报告.31 十、十、重要事项重要事项.33 十一、十一、财务报告财务报告.40 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.163 山西潞安环保能源开发股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 郭金刚 董事 辞职 徐贵孝 董事 工作原因 郭贞红 董事 工作原因 (三)立信会计师事务所（特殊普
3、通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 李晋平 主管会计工作负责人姓名 洪强 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王会波 公司负责人李晋平、主管会计工作负责人洪强及会计机构负责人（会计主管人员）王会波声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 山西潞安环保能源开发股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 潞安环能 公司的法定英文名称 Shanxi Luan Environmental Ener
4、gy Development Co.Ltd 公司的法定英文名称缩写 Luan EED 公司法定代表人 李晋平 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 毛永红 王剑波 联系地址 山西省襄垣县侯堡镇潞安环能董事会秘书处 山西省襄垣县侯堡镇潞安环能证券部 电话 0355-5968816 0355-5923838 传真 0355-5925912 5924899 0355-5925912 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 山西省长治市城北东街 65 号 注册地址的邮政编码 046200 办公地址 山西省长治市襄垣县侯堡镇 办公地址的邮政编码 046204 山西潞安环保能源开发股份有
5、限公司 2011 年年度报告 3公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 潞安环能证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 上海证券交易所 潞安环能 601699 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2001 年 7 月 19 日 公司首次注册登记地点 山西省太原高新技术开发区 v6 区 最近变更 公司变更注册登记日期 2001 年 12 月 28 日 公司变
6、更注册登记地点 山西省长治市城北东街 65 号 企业法人营业执照注册号 140000100094202 税务登记号码 140405729666771 组织机构代码 72966677-1 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 公司其他基本情况 最近变更 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 4,432,162,817.29 利润总额 4,350,700,521.66 归属于上市公司股东的净利润 3,835,932,001.5
7、2归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,875,764,979.43经营活动产生的现金流量净额 7,314,114,420.02(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-55,483,542.58-922,958.39-7,730,249.30计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额4,556,609.703,263,509.41 639,930.05山西潞安环保能源开发股份有限公司 2011 年年度报告 4或定量持续享受的政府补
8、助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 772,923.351,246,794.11 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益832,451.48678,468.09 对外委托贷款取得的损益 1,287,719.21637,200.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-14,613,823.72-27,115,384.12-10,075,437.32少数股东权益影响额 17,980,620.975,793,111.91-1,829,252.68
9、所得税影响额 4,834,063.68-526,249.06 3,250,271.06合计-39,832,977.91-16,945,508.05-15,744,738.19(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 22,426,279,899.9321,427,676,688.204.66 18,261,086,714.76 营业利润 4,432,162,817.294,168,749,824.916.32 2,960,753,031.12利润总额 4,350,700,521
10、.664,128,810,414.255.37 2,934,140,831.36归属于上市公司股东的净利润 3,835,932,001.523,436,725,799.9811.62 2,108,983,123.73归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,875,764,979.433,453,671,308.0312.22 2,122,898,609.24经营活动产生的现金流量净额 7,314,114,420.02 6,052,599,274.3020.84 4,462,538,073.33 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 34,5
11、71,558,231.00 29,363,691,332.53 17.74 21,730,038,544.48负债总额 18,853,470,727.25 16,609,306,142.70 13.51 12,148,066,302.39归属于上市公司股东的所有者权益 14,884,382,833.36 11,894,200,931.5125.14 9,024,617,618.32总股本 2,301,084,000.00 1,150,542,000.00100.00 1,150,542,000.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股
12、）1.671.4912.080.92 稀释每股收益（元股）1.67 1.49 12.080.92 用最新股本计算的每股收益（元/股）1.67 1.49 12.080.92 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）1.68 1.5012.000.92 加权平均净资产收益率（%）28.6526.05增加 2.6 个百分点21.22扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）28.9026.16增加 2.74 个百分点21.34每股经营活动产生的现金流量净额（元股）3.182.6320.911.94 2011年末2010年末本年末比上年末增减（%）2009年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）
13、6.47 5.17 25.153.92 资产负债率（%）54.53 56.56 减少 2.03 个百分点55.90 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,150,542,000100690,325,200460,216,800 1,150,5
14、42,0002,301,084,0001001、人民币普通股 1,150,542,000100690,325,200460,216,800 1,150,542,0002,301,084,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,150,542,000100690,325,200460,216,800 1,150,542,0002,301,084,000100股份变动的批准情况 已经 2010 年度股东大会会议决议通过，并于 2011 年六月执行。股份变动的过户情况 已办理完必。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上
15、市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 根据本公司 2010 年度股东大会通过的 2010 年度利润分配方案及资本公积转增股本方案，本公司以 2010 年末总股本 115,054.20 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 6 股派现金红利 10 元（含税），同时用资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股。上述方案已于 2011年 6 月实施，转增后本公司股本增加为 230,108.40 万股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股
16、 2011 年末股东总数 99,907 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 96,831 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 国有法人 63.99 1,472,505,96200无 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 其他 2.91 66,945,40015,753,3400无 交通银行易方达 50 指数证券投资基金 其他 1.28 29,560,94512,631,5030无 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 1.23 28,409,7252,6
17、00,2170无 山西潞安工程有限公司 境内非国有法人 1.02 23,400,00000无 日照港（集团）有限公司 国有法人 0.93 21,480,00000无 天脊煤化工集团股份有限公司 境内非国有法人 0.60 13,730,000-70,0000无 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 其他 0.52 12,000,000-12,660,0000无 上海宝钢国际经济贸易有限公司 国有法人 0.51 11,810,29600无 中国工商银行上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.41 9,330,6252,310,4230无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称
18、 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 1,472,505,962人民币普通股 1,472,505,962 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 66,945,400人民币普通股 66,945,400 交通银行易方达 50 指数证券投资基金 29,560,945人民币普通股 29,560,945 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 28,409,725人民币普通股 28,409,725 山西潞安工程有限公司 23,400,000人民币普通股 23,400,000 日照港（集团）有限公司 21,480,000人民币普通股 21,480,000 天
19、脊煤化工集团股份有限公司 13,730,000人民币普通股 13,730,000 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 12,000,000人民币普通股 12,000,000 上海宝钢国际经济贸易有限公司 11,810,296人民币普通股 11,810,296 中国工商银行上证 50 交易型开放式指数证券投资基金9,330,625人民币普通股 9,330,625 上述股东关联关系或一致行动的说明 除山西潞安工程公司、天脊煤化工集团股份有限公司是山西潞安矿业（集团）有限责任公司的全资和控股子公司外，其他流通股股东未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的
20、一致行动人。报告期内增减数量按照配股分红后的持股数量计算。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 山西潞安矿业（集团）有限责任公司 单位负责人或法定代表人 李晋平 成立日期 1980 年 7 月 15 日 注册资本 221,430主要经营业务或管理活动 煤炭、餐饮住宿、印刷、游泳、风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥预制构件、玻璃制品、钢木家具、电装制品、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、服装的生产、销售；洗、选煤；硅铁冶炼、自备车铁路运输；医疗服务；电子通讯服务；室内外装潢；家禽养殖；树木种植；园林绿化工程；润滑油销售；木材经营加
21、工；汽油、柴油零售；勘察工程施工（钻探）；固体矿产勘察；水文地质；工程地质、环境地质调查；气体矿产勘察等 (2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 山西潞安环保能源开发股份有限公司 2011 年年度报告 9 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股
22、姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴李晋平 董事长 男 47 2011 年 8月 30 日 2014年8月 30 日 44.35是 王安民 董事 男 59 2011 年 8月 30 日 2014年8月 30 日 0是 郭金刚 董事 男 48 2011 年 8月 30 日 2012年2月 24 日 0是 王志清 董 事、总经理 男 46 2011 年 8月 30 日 2014年8月 30 日 15.13否 徐贵孝 董事 男 56 2011 年 8月 30 日 20
23、14年8月 30 日 0是 郭贞红 董事 男 47 2011 年 8月 30 日 2014年8月 30 日 0是 孙玉福 董事 男 50 2011 年 8月 30 日 2014年8月 30 日 43.83是 刘克功 董事 男 49 2011 年 8月 30 日 2014年8月 30 日 0是 63.99%100.00%山西省人民政府国有资产监督管理委 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 山西潞安环保能源开发股份有限公司 山西潞安环保能源开发股份有限公司 2011 年年度报告 10肖亚宁 董事 男 47 2011 年 8月 30 日 2014年8月 30 日 0是 洪强 董事 男 40 2011
24、年 8月 30 日 2014年8月 30 日 57.58是 王观昌 董事 男 49 2011 年 8月 30 日 2014年8月 30 日 0是 金 涌 独 立 董事 男 76 2011 年 8月 30 日 2014年8月 30 日 3否 钱鸣高 独 立 董事 男 79 2011 年 8月 30 日 2014年8月 30 日 3否 李清廉 独 立 董事 男 68 2011 年 8月 30 日 2014年8月 30 日 3否 马起仓 独 立 董事 男 51 2011 年 8月 30 日 2014年8月 30 日 3否 龚云华 独 立 董事 男 35 2011 年 8月 30 日 2014年8月
25、30 日 3否 王新 独 立 董事 男 40 2011 年 8月 30 日 2014年8月 30 日 3否 郑丙建 副 总 经理 男 52 2011 年 8月 30 日 2014年8月 30 日 58.07否 柴学周 副 总 经理 男 51 2011 年 8月 30 日 2014年8月 30 日 58.05否 刘峰 副 总 经理 男 46 2011 年 8月 30 日 2014年8月 30 日 14.73否 李建宏 副 总 经理 男 54 2011 年 12月 21 日 2014年8月 30 日 9.28否 毛永红 董 事 会秘书 男 38 2011 年 12月 21 日 2014年8月 30
26、 日 8.98否 张万金 监 事 会主席 男 56 2011 年 8月 30 日 2014年8月 30 日 0是 李建文 监 事 会副主席 男 51 2011 年 8月 30 日 2014年8月 30 日 0是 张宏中 监事 男 42 2011 年 8月 30 日 2014年8月 30 日 2.60是 吕传田 监事 男 47 2011 年 8月 30 日 2014年8月 30 日8,20016,400配股分红 2.60是 李旭光 监事 男 48 2011 年 8月 30 日 2014年8月 30 日 2.60是 申素利 监事 男 47 2011 年 8月 30 日 2014年8月 30 日 0
27、是 黄昕 监事 男 38 2011 年 8月 30 日 2014年8月 30 日 2.60是 任润厚 前 任 董男 54 2007 年 42011年8 0是 山西潞安环保能源开发股份有限公司 2011 年年度报告 11事长 月 30 日 月 30 日贾恩立 前 任 董事、总经理 男 61 2007 年 4月 30 日 2011年8月 30 日 43.87否 曹晨明 前 任 董事 男 52 2007 年 4月 30 日 2011年8月 30 日 0是 刘仁生 前 任 董事 男 58 2007 年 4月 30 日 2011年8月 30 日 0是 师文林 前 任 董事 男 59 2007 年 4月
28、30 日 2011年8月 30 日 0是 霍红义 前 任 董事、副总经理 男 48 2007 年 4月 30 日 2011年8月 30 日 43.05否 赵利新 前 任 独立董事 男 43 2007 年 4月 30 日 2011年8月 30 日 3否 李俊鹏 前 任 独立董事 男 39 2007 年 4月 30 日 2011年8月 30 日 3否 徐元庆 前 任 监事 男 40 2007 年 4月 30 日 2011年8月 30 日 2.6是 合计/8,20016,400/433.92/李晋平：曾任潞安矿务局石圪节煤矿总工程师、副矿长、矿长，潞安环能董事、副总经理，潞安矿业集团公司董事、总经理
29、；现任潞安矿业集团公司董事长、公司董事长。王安民：曾任潞安矿务局王庄煤矿副矿长、矿长，潞安矿务局局长助理、副局长、局长、党委书记；现任潞安矿业集团公司党委书记、副董事长、公司董事。郭金刚：曾任潞安矿务局漳村煤矿副矿长、总工程师，潞安矿务局总工办副主任（主持工作），王庄煤矿矿长，潞安矿业集团公司副总经理、潞安矿业集团公司总经理、公司董事。王志清：曾任潞安矿务局漳村煤矿副矿长、矿长，常村煤矿矿长，潞安矿业集团公司副总经理；现任潞安矿业集团公司党委副书记、公司董事、总经理。徐贵孝：曾任潞安矿务局工程处副处长，常村煤矿筹备处副处长、处长，常村煤矿矿长，潞安矿务局副局长；现任潞安矿业集团公司副总经理、公
30、司董事。郭贞红：曾任潞安矿务局计划处副处长,计划处处长兼企管处处长，潞安矿务局局长助理，潞安矿业集团公司总经理助理兼投融资中心主任；现任潞安矿业集团公司副总经理、公司董事。孙玉福：曾任潞安矿务局五阳煤矿总工程师、安监局总工程师、石圪节煤矿矿长、公司副总经理；现任潞安矿业集团公司副总经理、公司董事。刘克功：曾任潞安矿务局五阳煤矿总工程师、副矿长、矿长，王庄煤矿矿长；现任潞安矿业集团公司总工程师、副总经理、公司董事。肖亚宁：曾任潞安矿务局漳村煤矿总工程师、副矿长、矿长，王庄煤矿矿长；现任潞安矿业集团公司副总经理、公司董事。洪强：曾任潞安矿务局建立现代企业制度办公室副主任，潞安矿业集团公司董事会秘书
31、处副处长，公司副总经理、董事会秘书；现任公司董事。王观昌：曾任潞安矿务局工程处矿建工区副区长、区长，常村煤矿筹备处副处长，常村煤矿副矿长、党委书记、矿长；现任潞安矿业集团公司副总经理、公司董事。金 涌：中国工程院院士、公司独立董事。山西潞安环保能源开发股份有限公司 2011 年年度报告 12钱鸣高：中国工程院院士、公司独立董事。李清廉：曾任长治市化工公司经理、长治市经济委员会主任、长治市政府副市长；现任长治市工业经济联合会会长、公司独立董事。马起仓：现任山西煤炭管理干部学院财经系主任、公司独立董事。龚云华：曾任国金证券股份有限公司研究所能源行业首席分析师、执行总经理，金信控股有限公司能源行业高
32、级分析师，汉唐证券有限公司能源、公用事业行业高级分析师。现任齐鲁证券有限公司研究所行政负责人、董事总经理，山东大学齐鲁证券金融研究院副院长、公司独立董事。王新：曾任西南证券股份有限公司部门总经理；现任湘财证券有限责任公司分管投行负责人、公司独立董事。郑丙建：曾任潞安矿务局通风处副处长，潞安矿业集团公司通风处处长、副总工程师，公司生产技术指挥中心通风办公室主任；现任公司副总经理。柴学周：曾任潞安矿务局地质处处长，潞安矿业集团公司地质处处长、副总工程师，公司生产技术指挥中心副主任；现任公司副总经理。刘峰：曾任潞安矿务局常村煤矿工程科副科长、计划科科长，屯留矿井建设管理处副处长（主持工作），屯留煤矿
33、矿长，潞安矿业集团余吾煤业有限责任公司执行董事、总经理；现任公司副总经理。李建宏：曾任五阳煤矿党委书记、五阳煤矿矿长、漳村煤矿矿长；现任公司副总经理。毛永红：曾任潞安矿业集团董事会秘书处副科长、副处长、处长，潞安集团办公室副主任，现任公司董事会秘书。张万金：曾任海军北海舰队航空兵宣传处正营职干部，海军飞行学院政治部宣传科长、政治部副主任、教研室正团职主任、政教室副师职教员、军事教育研究室正师职主任，山西天脊公司党委副书记；现任潞安集团公司工会主席、公司监事会主席。李建文：曾任潞安矿务局机修厂团委书记、潞安矿业集团公司审计处科长、副处长、潞安矿业集团公司审计处处长；现任公司监事会副主席。张宏中：
34、曾任郑州铁路局国有资产管理办公室会计师、副主任，财务处大修管理科副科长、科长，财务处财务清算科科长，财务处监察（副处级）；现任郑州铁路局财务处副处长、公司监事。吕传田：曾任日照港务局财务处副处长、审计处处长、计财处处长，日照陆桥港业股份有限公司财务总监，日照港股份有限公司副总经理兼财务总监；现任日照港集团有限公司财务预算部部长、公司监事。李旭光：曾担任山西化肥厂技术开发办公室主任、开发处副处长、铂网分厂厂长、总工程师办公室副主任等职；现任天脊煤化工集团有限公司董事会副秘书长、公司监事。申素利：曾任山西潞安工程有限公司副总会计师兼财务部部长；现任公司监事。黄昕：曾任宝钢集团巴西钢厂项目组主任会计
35、师，宝钢国际资源有限公司运营管理部战略组综合主管、运营管理部副部长；现任宝钢资源有限公司资产财务部副部长、公司监事。任润厚：曾任潞安矿业集团公司董事长，总经理。贾恩立：曾任潞安矿业集团公司董事、党委副书记。曹晨明：曾任潞安矿业集团公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。刘仁生：曾任潞安矿业集团公司副总经理。师文林：曾任潞安矿业集团公司副总经理。霍红义：曾任潞安矿业集团公司董事。赵利新：现任香港常盛投资有限公司总经理。李俊鹏：现就职于山西佳镜律师事务所。山西潞安环保能源开发股份有限公司 2011 年年度报告 13徐元庆：现任宝钢资源有限公司综合主管，副部长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东
36、单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 李晋平 山西潞安矿业（集团）公司 董事长 是 王安民 山西潞安矿业（集团）公司 党委书记、副董事长 是 王志清 山西潞安矿业（集团）公司 党委副书记 否 郭金刚 山西潞安矿业（集团）公司 总经理 是 徐贵孝 山西潞安矿业（集团）公司 副总经理 是 郭贞红 山西潞安矿业（集团）公司 副总经理 是 孙玉福 山西潞安矿业（集团）公司 副总经理 是 刘克功 山西潞安矿业（集团）公司 总工程师、副总经理 是 肖亚宁 山西潞安矿业（集团）公司 副总经理 是 王观昌 山西潞安矿业（集团）公司 副总经理 是 张万金 山西潞安矿业（集团）公司 工会主席 是 吕传田 日照港
37、（集团）有限公司 财务预算部部长 是 李旭光 天脊煤化工集团股份有限公司 董事会副秘书长 是 自 2011 年 8 月 30 日本公司董事会换届时起李晋平、孙玉福先生不再在本公司领取报酬津贴。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 龚云华 齐鲁证券有限公司 研究所行政负责人、董事总经理是 王新 湘财证券有限责任公司 分管投行负责人 是 李清廉 长治市工业联合会 会长 是 马起仓 山西煤炭管理干部学院 财经系主任 是 王安民 上海中国煤炭大厦有限责任公司 董事 否 徐贵孝 山西高河能源有限公司 董事 否 郭贞红 山西高河能源有限公司 董事 否 郭贞红 潞安集团财务公
38、司 董事 否 郭贞红 晋商银行股份有限公司 董事 否 郭贞红 山西国瑞投资有限公司 董事 否 孙玉福 山西潞安郭庄煤业有限责任公司 董事 否 洪强 上海潞安投资有限公司 执行董事、总经理 否 洪强 潞欣投资咨询有限公司 执行董事 否 洪强 潞安集团财务公司 董事 否 申素利 山西长泰永诚工贸有限责任公司 董事 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序按照山西潞安环保能源开发股份有限公司薪酬实施大纲 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 按照山西潞安环保能源开发股份有限公司薪酬实施细则 山西潞安环保能源开发股份有限公司 2011 年年度报告 14(四)公
39、司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 任润厚 董事长 离任 任期已满，卸任董事长职务 贾恩立 董事、总经理 离任 任期已满，卸任董事、总经理职务 曹晨明 董事 离任 任期已满，卸任董事职务 刘仁生 董事 离任 任期已满，卸任董事职务 师文林 董事 离任 任期已满，卸任董事职务 霍红义 董事、副总经理 离任 任期已满，卸任董事、副总经理职务 赵利新 独立董事 离任 任期已满，卸任独立董事职务 李俊鹏 独立董事 离任 任期已满，卸任独立董事职务 徐元庆 监事 离任 任期已满，卸任监事职务 (五)公司员工情况 在职员工总数 31,652公司需承担费用的离退休职工人
40、数 1,517专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产工人 18,718工程技术人员 4,684销售人员 1,321财务人员 467行政人员 2,793其他 3,669教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 232本科 3,653专科 5,845中专 3,318高中及以下 18,604 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司自成立以来，在上级监管部门的指导下，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司章程指引等法律法规的要求，提高规范治理水平，完善法人治理结构，建立健全了决策、执行和监督运行机制，形成了权责分明、科学决策、制衡有效的法人治理结构，实际状况完全符合
41、相关法律、法规的要求，不存在监管部门要求限期整改的问题。1、关于股东和股东大会 公司严格按照公司法、上海证券交易所上市规则和公司章程等相关法律、法规的规定，规范股东大会的召集、通知、召开、决策等程序。同时，律师现场监督见证并出具法律意见书,充分保障全体股东的合法权益。山西潞安环保能源开发股份有限公司 2011 年年度报告 152、关于董事和董事会 公司董事会严格按照公司法和公司章程等有关规定，对公司各项重大决议和重大经营事项谨慎审议。董事会召集、召开、董事授权委托等事项均符合相关法律法规的要求。同时，公司各董事勤勉尽责，认真履行工作职责。报告期内，无无故未出席董事会情况发生。公司六位独立董事积
42、极发挥其在煤炭、化工、金融、证券等领域的专家角色，为公司发展献言献策，起到了重要的作用。3、关于监事和监事会 报告期内，公司监事会召开召集程序严格按照相关法律法规进行，监事会人员构成均符合法律法规的要求，各位监事认真负责，积极为公司规范运营建言献策，列席了公司董事会及股东大会等重大会议，有效监督了高管及董事的履职情况，维护了公司及股东的合法权益。4、关于公司与控股股东 公司拥有独立的生产销售体系和健全的经营管理部门，在人员、资产、机构、业务和财务等方面均保持独立性，不依赖于控股股东及关联企业，具有独立完整地业务和自主经营能力。公司各项重大决策均经董事会或股东大会审议后执行，关联交易行为发生合理
43、，定价依据公平，严格公开披露。报告期内，没有控股股东超越股东大会直接或间接干预公司经营决策的情形，未发生大股东占用上市公司资金的情形。5、关于信息披露与透明度 根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，公司已先后制定实施了 重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度、公司信息披露事务管理制度、敏感信息管理制度。并严格按照程序及时汇集公司应披露信息，加强了信息保密工作，确保定期公告和重大事项公告真实、准确、及时、完整的对外披露，充分保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。同时公司继续坚持投资者电话热线、专用电子邮箱的管理工作，及时更新公司网站内容和信息，加强与投资者的沟通，认真接收各种咨
44、询，接待前来公司参观和调研的机构和个人投资者，确保广大投资者能够公开、公平、全面、深入地了解公司生产经营和发展情况。6、利益相关方 公司始终坚持“对股东负责、对员工负责、对社会负责、对未来负责”的企业宗旨，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，将企业的社会责任融入企业的经营活动中，逐步提升企业的可持续发展力，从而实现企业高效、稳定、和谐的永续发展。公司 2011 年度企业社会责任报告，将以更加详尽务实的态度，反映公司一年来在履行社会责任方面所做的工作和取得的成绩。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托
45、出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 任润厚 否 30030 否 贾恩立 否 30003 是 曹晨明 否 30003 是 刘仁生 否 32001 否 师文林 否 32001 否 霍红义 否 31020 否 李晋平 否 66000 否 山西潞安环保能源开发股份有限公司 2011 年年度报告 16王安民 否 65001 否 郭金刚 否 63003 是 徐贵孝 否 66000 否 郭贞红 否 65001 否 孙玉福 否 33000 否 刘克功 否 33000 否 王志清 否 33000 否 肖亚宁 否 33000 否 洪 强 否 33000 否 王观昌 否 33000 否 赵利新 是 33
46、200 否 李俊鹏 是 33200 否 金 涌 是 66600 否 钱鸣高 是 66600 否 李清廉 是 66400 否 马起仓 是 66400 否 王 新 是 33200 否 龚云华 是 33200 否 贾恩立、曹晨明、郭金刚先生因工作原因，未亲自出席董事会会议。年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会议案及其他非董事会会议议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司董事会成员共 17 人，其中独
47、立董事 6 人，占董事会总人数 1/3 以上，符合上市公司独立董事设置的有关要求，并且财务、金融、证券、煤炭及化工等领域专业人才和专家学者，很好地补充完善了董事会人才结构，有效地提高了公司治理水平。报告期内，公司六位独立董事严格按照 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 公司章程 的要求，勤勉尽责，切实维护公司整体利益，尤其是重点关注中小股东的合法权益不受损害。报告期内，公司独立董事积极参加董事会会议，认真履行职责，有效保障了公司决策机制的顺利运行。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 山西潞安环保能源开发股份有限公司 2011 年年度报告 17
48、是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司拥有完整的生产、采购和销售系统，具有独立完整的业务和自主经营能力。确保公司自主经营，不依赖于控股股东和关联企业。持续推进人员方面独立完整情况 是 公司在劳资、人事、工资管理等方面拥有完全的独立性，按照上市公司的规范要求，健全、完善并严格执行了一系列人力资源及工资管理制度。确保公司人力资源体系的独立性。持续推进资产方面独立完整情况 是 公司拥有的全部资产产权清晰，不存在任何法律纠纷和财务负担。确保公司资产的独立性。持续推进机构方面独立完整情况 是 公司拥有完整的组织结构和独立的职能部门，办公机构和生产场所独立。确保公
49、司日常经营活动的独立性。持续推进财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算和财务管理体系，并严格执行上市公司有关财务制度。财务人员、公司账户和税务登记等财务特质完全独立。确保公司财务体系的独立性。持续推进(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定以及国家相关法律法规的要求，结合自身的经营管理特点和实际情况，建立了较为健全的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系，并随着公司经营发展和经济环境变化不断加以完善。内部控制
50、制度建立健全的工作计划及其实施情况 根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规定，公司建立、健全了一系列的内部控制制度，包括：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度、董事会秘书工作制度、财务审计委员会工作规程、信息披露管理制度、敏感信息管理制度、投资者关系管理制度、人事管理制度、募集资金管理制度、财务管理制度、货币资金管理制度、财务收支预算管理办法、担保业务管理制度、关联交易准则、固定资产管理办法等。这些制度是以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资管理、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，上述制度的建