1、 江西水泥江西水泥 2010 年度报告年度报告 江西万年青水泥股份有限公司江西万年青水泥股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 二二二二一一一一一一一一年年年年三三三三月月月月 江西水泥江西水泥 2010 年度报告年度报告 2 目目目目 录录录录 第一节第一节 重要提示重要提示.3 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况.4 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第四节第四节 股本变动及股东持股情况股本变动及股东持股情况.6 第五节第五节 董事、监事、高管理人员和员工情况董事、监事、高管理人员和员工情况.10 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构.15 第七节
2、第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.19 第八节第八节 董事会报告董事会报告.19 第九节第九节 监事会报告监事会报告.30 第十节第十节 重要事项重要事项.32 第十一节第十一节 财务报告财务报告.38 江西水泥江西水泥 2010 年度报告年度报告 3 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准性、准确性和完整性承担个别及连带责任。确性和完整性承
3、担个别及连带责任。所有董事均所有董事均出席审议本出席审议本次次年度报告的董事会会议。年度报告的董事会会议。中磊会计师事务所为中磊会计师事务所为公司公司20201010年度财务报告出具了标准无保留意见的年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告。公司公司董事长董事长刘明寿刘明寿先生、先生、总会计师总会计师吴录金先生及会计机构负责人吴录金先生及会计机构负责人肖福肖福明明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。江西水泥江西水泥 2010 年度报告年度报告 4 第二第二节节 公司基本情况公司基本情况 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名
4、称：江西万年青水泥股份有限公司 公司法定英文名称：JIANGXI WANNIANQING CEMENT CO.，LTD 二、公司法定代表二、公司法定代表人：人：刘明寿 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：方 真 公司证券事务代表：公司证券事务代表：李宝珍 联系地址：南昌市高新技术开发区京东大道 399 号 电 话：0791-8120789 传 真：0791-8160230 电子信箱： 四、公司注册地址：四、公司注册地址：江西省南昌市 公司办公地址：南昌市高新技术开发区京东大道 399 号 邮政编码：330096 公司国际互联网网址：http：/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称五
5、、公司选定的信息披露报纸名称:中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：/ 公司 2010 年年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：江西水泥 股票代码：000789 七、其他有关资料七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 9 月 5 日 企业法人营业执照登记号：360000110006330 税务登记号码：361129705750581 公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 会计事务所办公地址：北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号 江西水泥江西水泥 2010 年
6、度报告年度报告 5 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、主要会计数据主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）3,847,117,455.62 2,865,463,638.99 34.26 1,918,698,913.01 利润总额（元）386,232,152.14 173,267,959.37 122.91 115,105,145.62 归属于上市公司股东的净利润（元）153,263,348.83 66,086,463.60 131.91 48,987,811.48 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
7、的净利润（元）157,582,671.11 48,087,589.36 227.70 34,012,631.37 经营活动产生的现金流量净额（元）792,102,405.77 507,530,623.12 56.07 446,687,536.79 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）6,586,709,969.94 5,793,373,164.27 13.69 3,897,017,206.91 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,218,117,202.82 1,065,601,301.59 14.31 996,635,181.93 股本（股）
8、395,909,579.00 395,909,579.00 0.00 395,909,579.00 二、二、主要财务指标主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.387 0.167 131.74 0.124 稀释每股收益（元/股）0.387 0.167 131.74 0.124 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.398 0.122 226.23 0.086 加权平均净资产收益率（%）13.43%6.42%增长7.01 个百分点 4.97%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.80%4.67%增长9.1
9、3 个百分点 3.45%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）2.00 1.28 56.25 1.13 江西水泥江西水泥 2010 年度报告年度报告 6 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.08 2.69 14.50 2.52 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-3,539,789.81 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 12,335,900.00 债务重组损益 41,066.31 企业重组费用，如安置职工
10、的支出、整合费用等-9,523,140.85 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-6,813,321.31 所得税影响额 141,732.92 少数股东权益影响额 3,038,230.46 合计-4,319,322.28 第四节第四节 股本变动及股东持股情况股本变动及股东持股情况 一、一、报告期股份变动情况报告期股份变动情况（一一一一）股股股股份份份份变变变变动动动动情情情情况况况况表表表表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 20,067,101 5.07 20,067,101 5.07
11、 1、国家持股 2、国有法人持股 20,044,908 5.06 20,044,908 5.06 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 江西水泥江西水泥 2010 年度报告年度报告 7 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 22,193 0.01 22,193 0.01 二、无限售条件股份 375,842,478 94.93 375,842,478 94.93 1、人民币普通股 375,842,478 94.93 375,842,478 94.93 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 395,909,579 100
12、 395,909,579 100（二二）限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 江西水泥有限责任公司 20,044,908 0 0 20,044,908 定向增发 2010 年 11 月 胡显坤 17,238 4,310 0 12,928 高管限售 持股总数的25%比例解限 李和返 12,354 3,089 0 9,265 高管限售 持股总数的25%比例解限 合计 20,074,500 7,399 0 20,067,101 二、报告期前二、报告期前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限
13、售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 38,966 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江西水泥有限责任公司 国有法人 45.50%180,129,908 20,044,908 51,000,000（注）交通银行海富通精选证券投资基金 其他 3.79%15,000,916 江西水泥江西水泥 2010 年度报告年度报告 8 注：控股股东江西水泥有限责任公司质押给江西国际信托股份有限公司的 5100 万股，于 2011 年 2 月 22 日在中国登记结算公司深圳分公司办理了解除质押手续，截止
14、2010 年度国际金融汇丰JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 其他 3.19%12,644,974 中国建材股份有限公司 其他 2.53%10,000,000 中国工商银行博时精选股票证券投资基金 其他 2.02%7,999,909 中国建设银行广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金 其他 1.52%6,028,750 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 其他 1.36%5,375,855 广发证券交行广发集合资产管理计划(3号）其他 1.20%4,749,930 中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金 其他 1.01%3,999,904
15、 交通银行农银汇理行业成长股票型证券投资基金 其他 0.93%3,690,651 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 交通银行海富通精选证券投资基金 15,000,916 人民币普通股 国际金融汇丰JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 12,644,974 人民币普通股 中国建材股份有限公司 10,000,000 人民币普通股 中国工商银行博时精选股票证券投资基金 7,999,909 人民币普通股 中国建设银行广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金 6,028,750 人民币普通股 中国建设银行海富通风格优
16、势股票型证券投资基金 5,375,855 人民币普通股 广发证券交行广发集合资产管理计划(3 号）4,749,930 人民币普通股 中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金 3,999,904 人民币普通股 交通银行农银汇理行业成长股票型证券投资基金 3,690,651 人民币普通股 中国建设银行农银汇理策略价值股票型证券投资基金 3,619,630 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国建筑材料集团有限参股了公司控股股东江西水泥有限责任公司同时也是中国建材股份有限公司的控股股东，未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。江西水泥江西水泥 2010 年度报告年度报告 9 报告
17、披露日，江西水泥有限责任公司持有的公司股份没有质押股。三三、控股股东及实际控制人情况介绍控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司实际控制人：江西省建材集团公司 法人代表：刘明寿 成立日期：1997 年 1 月 主营业务和产品：省政府授权范围内的国有资产经营、投资、租赁、拍卖、托管 注册资本：38051 万元 股权结构：国有独资 2、控股股东：江西水泥有限责任公司 法定代表人：刘明寿 注册资本：30000 万元 企业类型：有限责任 经营范围：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、塑料制品、人造水晶等制造销售；水泥技术咨询，水泥熟料、人造水晶系列出口；企业自用设备进口；饮食、住宿；承包境外建材行业工程及境内国
18、际工程；上述境外工程所需要的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需要的劳务人员；汽车运输、修理、零配件零售。3、控股股东及实际控制人的产权和控制关系的方框图：100 100 81.9 18.1 81.9%18.1%45.50%江西省国有资产监督管理委员会江西省国有资产监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会 江西省建材集团公司江西省建材集团公司 中国建筑材料（集团）公司中国建筑材料（集团）公司 江西水泥有限责任公司江西水泥有限责任公司 江西万年青水泥股份有限公司江西万年青水泥股份有限公司 江西水泥江西水泥 2010 年度报告年度报告 10 注：1、与 20
19、09 年 12 月 31 日相比，江西水泥有限责任公司持有公司股份数从 50.50%降至 45.50%，于 2010 年 2 月 5 日及 2010 年 11 月 8 日通过大宗交易平台和通过集合竞价系统减持 1,979 万股，占公司总股本的 5%，截止 2010 年 12 月 31 日股东江西水泥有限责任公司尚持有公司公司股份数 180,129,908 股，占公司总股本的 45.50%。2011 年 1 月 4 日，股东江西水泥有限责任公司通过大宗交易系统减持 600 万股，占公司总股份的 1.52%。截止 2010 年度报告披露日，江西水泥有限责任公司尚持有公司股份数是174,129,90
20、8 股，占公司总股本的 43.98%，仍为公司的第一大股东，也是目前唯一持有公司5%以上股份的股东。第五节第五节 董事、监事、高董事、监事、高级级管理人员管理人员和员工和员工情况情况 一一一一、董董董董事事事事、监监监监事事事事、高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员情情情情况况况况 1 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期起始任期起始 日期日期 任期终止任期终止 日期日期 年初年初持股持股数数 年末持年末持股数股数 变动变动原因原因 报告期内报告期内从公司领从公司领取的取的税前税前报
21、酬总额报酬总额（万元）（万元）是否在股东是否在股东单位或其他单位或其他关联单位领关联单位领取薪酬取薪酬 刘明寿 董事长 男 60 2009 年 09 月 2012 年 09 月 0 0 0 是 顾鸣芳 董事 女 53 2009 年 09 月 2012 年 09 月 0 0 0 是 胡显坤 董事 男 48 2009 年 09 月 2012 年 09 月 17,238 12,928 减持 0 是 江尚文 董事、总经理 男 43 2009 年 09 月 2012 年 09 月 0 0 43.998 否 晏国哲 董事 男 36 2009 年 09 月 2012 年 09 月 0 0 4 否 黄新建 独
22、立董事 男 58 2009 年 09 月 2012 年 09 月 0 0 4 否 王小平 独立董事 男 52 2009 年 09 月 2012 年 09 月 0 0 4 否 王金本 独立董事 男 45 2009 年 09 月 2012 年 09 月 0 0 4 否 单津辉 监事会主席 男 48 2009 年 09 月 2012 年 09 月 0 0 0 是 李元本 监事 男 47 2009 年 09 月 2012 年 09 月 0 0 0 是 徐集保 监事 男 47 2009 年 09 月 2012 年 09 月 0 0 15.77 否 江西水泥江西水泥 2010 年度报告年度报告 11 邓小
23、春 监事 男 46 2009 年 09 月 2012 年 09 月 0 0 14.12 否 李和返 常务副总经理 男 57 2009 年 09 月 2012 年 09 月 12,354 12,354 32.3760 否 关宏星 副总经理 男 50 2009 年 09 月 2012 年 09 月 0 0 29.9280 否 方 真 副总经理、董秘 男 47 2009 年 09 月 2012 年 09 月 130 130 29.9280 否 吴录金 总会计师 男 44 2009 年 09 月 2012 年 09 月 0 0 29.9280 否 合 计-29,722 25,382-208.0428-
24、2、董事出席董事会会议情况、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 刘明寿 董事长 12 3 9 0 0 否 顾鸣芳 董事 12 3 9 0 0 否 胡显坤 董事 12 3 9 0 0 否 江尚文 董事兼总经理 12 3 9 0 0 否 晏国哲 董事 12 3 9 0 0 否 黄新建 独立董事 12 3 9 0 0 否 王小平 独立董事 12 3 9 0 0 否 王金本 独立董事 12 3 9 0 0 否 3、连续两次未亲自出席董事会会议的说明连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董
25、事会会议次数 12 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 9 现场结合通讯方式召开会议次数 0 二二二二、在在在在股股股股东东东东单单单单位位位位任任任任职职职职的的的的董董董董事事事事、监监监监事事事事情情情情况况况况 姓名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否领取报酬津贴（是或否）刘明寿 江西水泥有限责任公司 董事长 2005 年至今 否 胡显坤 江西水泥有限责任公司 总经理 2007 年至今 否 江西水泥江西水泥 2010 年度报告年度报告 12 三三三三、董董董董事事事事、监监监监事事事事、高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员最最最最近近近近 5
26、5 年年年年的的的的主主主主要要要要工工工工作作作作经经经经历历历历 （1 1）董事）董事 刘明寿先生：研究生，高级经济师。现任江西省政协人口资源环境委员会副主任，江西省建材集团公司党委书记、总经理，江西万年青水泥股份有限公司董事长，江西南方万年青水泥有限公司董事长，江西水泥有限责任公司董事长。曾任江西省建材集团公司副总经理、江西水泥有限责任公司副总经理、总经理，江西万年青水泥股份有限公司总经理。顾鸣芳女士：中国人民大学 MBA，高级政工师。现任江西省建材集团公司党委副书记、纪委书记、江西万年青水泥股份有限公司董事。曾任江西光学仪器总厂党委办公室兼厂长办公室主任、宣传部部长，凤凰集团下属工艺装
27、备厂党总支书记兼厂长，凤凰光学党委书记兼总经理、凤凰光学董事，凤凰集团党委副书记兼常务副总经理、江西万年青水泥股份有限公司监事会主席。胡显坤先生：研究生，高级工程师。现任江西省建材集团公司副总经理、江西水泥有限责任公司总经理、江西万年青水泥股份有限公司董事。曾任江西万年青水泥股份有限公司副总经理、总工程师。江尚文先生：研究生，高级工程师、高级经营师。现任江西万年青水泥股份有限公司董事、总经理、党委书记；江西南方万年青水泥有限公司董事、总经理。曾任江西水泥有限责任公司车间主任；江西万年青水泥股份有限公司南昌水泥厂总经理、玉山水泥厂厂长；江西万年青水泥股份有限公司总经理助理、副总经理。晏国哲先生：
28、本科，中国执业律师，现任江西万年青水泥股份有限公司董事、北京市嘉源律师事务所律师。曾就职于北京竞天公诚律师事务所、河北宝硕股份有限公司、北京市国联律师事务所等单位。黄新建先生：研究生。现任公司独立董事、南昌大学总会计师、江西赣能股份有限公司和江西正邦科技股份有限公司独立董事。曾任江西大学经济系讲师、南昌大学科技产业处副处长、副教授，经济系主任，南昌大学教授、博士生导师，南昌大学欧洲研究所所长、MPA教育中心副主任，南昌大学计财处处长。王小平先生：研究生。现任公司独立董事、江西财经大学校长助理、教授、博士生导师；江西赣能股份有限公司独立董事。曾任江西财经学院经济研究所所长、经济译文主编、经济学系
29、副主任；江西财经学院经济学系主任、教授；江西财经大学经济学院院长，经济学 江西水泥江西水泥 2010 年度报告年度报告 13 博士生导师。王金本先生：中国注册会计师、高级会计师、管理学硕士。现任公司独立董事、南昌大学MBA兼职教授、江西外语外贸职业学院客座教授、百富达（香港）融资有限公司创立合伙人，汇财资本（香港）有限公司高级顾问。曾担任大型国有外贸企业财务经理、特大型民营企业集团财务总监、香港上市公司(H股)财务总监以及股份制民营企业总经理等职,（二二）监事）监事 单津辉先生：研究生，现任江西省建材集团公司副总经理、江西万年青水泥股份有限公司监事会主席、江西现代职业技术学院党委书记、院长、江
30、西现代高级技工学校党委副书记、副校长。曾任江西省建材工业学校学生科副科长、科长；省建材工业学校副校长、校长；省建材技工学校副校长、校长。李元本先生：大专学历，高级会计师。现任江西万年青水泥股份有限公司监事、江西省建材集团公司财务处负责人。曾任江西万年青水泥股份有限公司财务部部长，2000 年 6 月至2006 年 9 月任江西万年青水泥股份有限公司董事兼总会计师。徐集保先生：本科学历，高级政工师、高级经营师。现任江西万年青水泥股份有限公司监事、江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂党委副书记、纪委书记，江西水泥有限责任公司工会主席。曾任江西万年青水泥股份有限公司总经理办公室主任兼人事部部长，江西
31、瑞金万年青水泥有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席、董事会秘书。邓小春先生：大专学历。现任江西万年青水泥股份有限公司监事、江西玉山万年青水泥有限公司党委委员兼技术部部长。（三三）高级管理人员）高级管理人员 李和返先生：大专学历,高级经济师。现任江西万年青水泥股份有限公司常务副总经理、党委副书记、江西南方万年青水泥有限公司董事、常务副总经理兼任江西万年青水泥股份有限公司技术中心主任。曾任江西水泥厂车间主任、副总调度长；江西水泥有限责任公司副总经理；江西万年青水泥股份有限公司副总经理、董事。关宏星先生：大专学历。现任江西万年青水泥股份有限公司副总经理。曾任江西省散装水泥办公室副主任，江西省散
32、装水泥开发公司总经理。方 真先生：本科学历，高级工程师。现任江西万年青水泥股份有限公司副总经理、董事会秘书、纪检书记。曾任江西省建材集团公司投资发展部部长、兼任过江西万年青水泥股 江西水泥江西水泥 2010 年度报告年度报告 14 份有限公司投资发展部部长。吴录金先生：大学学历，会计师、经济师。现任公司总会计师、江西南方万年青水泥有限公司监事。曾任江西省建材集团公司财务处副主任科员、主任科员、副处长、江西万年青水泥股份有限公司副总会计师兼任财务部部长。四四四四、报报报报酬酬酬酬决决决决策策策策依依依依据据据据和和和和程程程程序序序序 （一）决策依据：公司经营班子负责人年度经营业绩考核暂行办法和
33、公司经营班子负责人年度经营业绩考核计分试行办法、独立董事津贴和关于不在公司领取薪酬的非独立董事及监事津贴的方案。（二）决策程序：公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策核算董事及高级管理人员的报酬数额和奖惩方式，报公司董事会审议。五五五五、报报报报告告告告期期期期内内内内，新新新新聘聘聘聘或或或或解解解解聘聘聘聘董董董董事事事事、监监监监事事事事、高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员情情情情况况况况 报告期内公司没有发生高管变动情况。江西水泥江西水泥 2
34、010 年度报告年度报告 15 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一一一一、公公公公司司司司治治治治理理理理情情情情况况况况 报告期内，公司严格执行深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的规定，按照建立的公司治理结构和内部控制制度体系，履行公司“三会制度”和生产经营管理制度，完善公司股东大会、董事会、监事会和公司总经理办公会议事制度和权力制衡机制，提高了决策的科学性和有效性。为提高公司规范运作的责任感、紧迫感和使命感，报告期公司积极拓宽上市高级管理人员培训制度领域，通过公司报纸、网络、OA 等形式将证监管理机构要求学习的文件、证券监管方面的法律法规等规范性文件从以前的董事、监事、高级管理
35、人员扩大传递到包括子公司在内的公司高级、中层、以及相关工作人员，扩大规范运作人事群，不断提高全员对公司规范运作在公司生产经营、经济发展方式转变和结构调整中重要作用的认识。报告期，公司贯彻落实了证监会等部委联合下发的关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见，积极防控内幕交易，正确处理好与控股股东、实际控制人之间的独立法人关系，对涉及影响公司股价相关事项严格执行保密措施，杜绝利用内幕信息进行内幕交易，维护公司整体利益。按照股票上市规则要求，公司积极主动履行信息披露义务，完善公司信息披露制度和信息披露机制，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益，积极维护公司的公众形象。二
36、二二二、公公公公司司司司独独独独立立立立董董董董事事事事履履履履行行行行职职职职责责责责情情情情况况况况 （一）（一）出席董事会情况出席董事会情况 独董姓名 应参会次数 出席会议数 委托出席数 缺席次数 投票表决情况 黄新建 12 12 0 0 对董事会所审议的议案均投了同意票。王金本 12 12 0 0 王小平 12 12 0 0 独立董事报告期内忠实、诚信、勤勉、独立地履行职责。积极参加公司股东大会和董事会，从法律、财务、行业自律等角度对公司的发展战略、生产经营、重大决策等提出了专业 江西水泥江西水泥 2010 年度报告年度报告 16 性意见，对公司涉及的关联交易、高级管理人员的薪酬均发表
37、了独立意见，提高了董事会科学决策和风险防范能力，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。在年度报告审计中独立董事审阅了审计计划，并通过不同途径和公司以及审计机构进行沟通，督促审计工作的有序推进，及时积极地审阅审计报告并提出了合理的建议和审计意见，为董事会的审议提出了有建树的议案。（二）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见（二）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 我们经过认真审阅了向董事会提交的内部控制自我评价报告内容，并与公司管理层及有关部门沟通和交流，查阅了公司的各项管理制度，我们认为：报告期内，公司按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部
38、控制指引等规定，执行和完善了以公司业务控制制度、会计系统控制制度、信息传递控制制度、信息披露控制制度、内部审计控制制度等为基础的公司内部控制制度，公司内部控制体系能够适应公司管理的需要和公司发展的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供必要的保证，能够对公司各项业务活动的持续健康运行及国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行提供必要的保证。公司对产品质量安全、资金管理、对外投资、资产处置与管理、成本费用控制及财务收支、子公司、信息披露等方面的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。（三）（三）独立董事会对相关事项的独立意见独立董事会对相关事项的独立意见 1、关于公司对外担保专项说明 截止
39、报告期末，公司为控股子公司累计担保金额为人民币 157,000 万元，占公司经审计的净资产额的 67.26%。报告期公司能够严格执行国家的有关法律法规、公司章程、交易所股票上市规则，按照关于“上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助”的规定，严格控制对外担保风险，没有为大股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，维护了公司和股东的合法权益。2、关于公司2011年日常关联交易 公司第五届董事会第十三次临时会议审议决定，公司投资1,000万元成立江西万年青工程有限公司，承续机电设备安装、非标件加工、以及筑炉
40、维修业务，彻底消除了公司与控股股东之间的关联交易，进一步增强了上市公司的独立性。消除了公司以前通过租赁控股股东江 江西水泥江西水泥 2010 年度报告年度报告 17 西水泥有限责任公司控股的万年青建筑安装公司及万年青机电工程有限公司设备，保证实现公司水泥生产所必要的设备维修、筑炉、设备安装、土建工程及维修的关联交易形式。预计公司2011年除以前年度尚未结转的设备维修、筑炉、设备安装、土建工程关联交易，仅存在一点与江西水泥有限责任公司之间的水电供应服务和公司委托江西水泥有限责任公司代缴的社保基金，其他关联交易业务，所以2011年度公司没有做关联交易预计，我们认为是可行的。3、关于公司 2010
41、年利润分配预案 公司拟以截止 2010 年 12 月 31 日总股本 395,909,579 股为基数，拟每 10 股派发现金 0.80元（含税），是符合公司实际情况，我们同意 2010 年度利润分配预案。4、关于公司向大股东江西水泥有限责任公司委托借款的意见 公司第五届董事会第七次、第八次临时会议审议通过了向江西水泥有限责任公司申请委托贷款的议案，控股股东江西水泥有限责任公司合计向公司委托贷款 11,000 万元人民币。该事项事前均征得我们的同意，此次借款是为了补充公司流动资金，有利于公司的生产经营工作的管理。5、关于控股股东及其他关联方占用公司资金 报告期，公司不存在控股股东及其他关联占用
42、公司资金。三三三三、公公公公司司司司独独独独立立立立性性性性情情情情况况况况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司完全具有独立、完整的业务及自主经营能力，具体情况如下：（一）业务方面：公司具有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施，健全的采购、销售体系，具备独立完整的经营业务及自主经营能力。（二）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立。公司能够自主招聘经营管理人才和职工，有独立健全的劳动人事管理制度和工资管理制度。公司董事及高级管理人员的严格履行了聘任程序并在公司领取薪酬，各部门人员不存在与控股股东任职重叠情况。（三）资产方面：公司具有完整性和独立的
43、经营资产，控股股东不存在与公司产权不明确，不存在占用公司资产及其他资源的情况。（四）机构方面：公司拥有完整的生产经营和行政管理体系，完全独立于控股股东，不存在与大股东混合经营的情况。江西水泥江西水泥 2010 年度报告年度报告 18（五）财务方面：公司设立了独立会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，依法独立纳税。四四四四、公公公公司司司司内内内内部部部部控控控控制制制制制制制制度度度度的的的的建建建建立立立立健健健健全全全全情情情情况况况况 1、公司内部控制制度的自我评价 详见公司于 2011 年 3 月 17 日在在巨潮资讯网（http:/）披露的江西万年青
44、水泥股份有限公司内部控制自我评价报告。2、公司监事会对内部控制制度自我评价报告的意见 3、公司独立董事会对内部控制制度自我评价报告的意见 报告期内，公司按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等规定，执行和完善了以公司业务控制制度、会计系统控制制度、信息传递控制制度、信息披露控制制度、内部审计控制制度等为基础的公司内部控制制度，公司内部控制体系能够适应公司管理的需要和公司发展的要求，对编制真实、公允的财务报表能提供必要的保证，对公司各项业务活动的持续健康运行及国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行能提供必要的保证。公司对产品质量安全、资金管理、对
45、外投资、资产处置与管理、成本费用控制及财务收支、子公司、信息披露等方面的内部控制切合企业实际、合理有效，保证了公司经营管理的正常进行。五五五五、公公公公司司司司高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员的的的的考考考考评评评评及及及及激激激激励励励励情情情情况况况况 报告期公司董事会按照公司经营班子负责人年度经营业绩考核暂行办法和公司经营班子负责人年度经营业绩考核计分试行办法，制定了公司高级管理人员的考核标准，实行年度考核与任期考核相结合，结果考核与过程评价相统一，考核结果与奖惩相挂钩。截止报告日，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司经审计的年度财务报告，审计核查了 2010 年经营考核目
46、标完成情况，核定了 2010 年度公司高级管理人员的绩效薪酬，经公司独立董事审阅并提请第五届董事会第三次会议审议通过，并予发放。报告期公司没有实施股权激励计划。六六六六、公公公公司司司司员员员员工工工工情情情情况况况况 报告期，公司共有员工 4736 人，其中：行政管理人员：344 人，财务人员：130 人，营销人员：142 人，生产技术以及铺助人员：4120 人。学历结构，其中：大专以上学历：1366人，中技学历：3370 人。公司参加了社会统筹，为员工缴纳了社会养老保险金，离退休人员工资进入了社会统筹。江西水泥江西水泥 2010 年度报告年度报告 19 第七节第七节 股东大会情况股东大会情
47、况简介简介 报告期内，公司共计召开了二次股东大会，会议情况如下：一、一、2002009 9 年年度度股东大会股东大会 2010年4月21日，公司在江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园公司二楼会议室召开了2009年度股东大会。股东大会决议公告刊登在2010年4月22日的中国证券报和证券时报上。二二、20201010 年年第一次临时第一次临时股东大会股东大会 2010 年 12 月 15 日，司在江西省南昌市高新技术开发区京东大道 399 号万年青科技园公司二楼会议室召开了 2010 年第一次临时股东大会。股东大会决议公告刊登在 2010 年 12 月16 日的中国证券报和证券时
48、报上。公司董事会严格按照程序执行了股东大会所以事项，股东大会决议均得到落实。第八节第八节 董事会报告董事会报告 一一一一、报报报报告告告告期期期期内内内内公公公公司司司司经经经经营营营营情情情情况况况况的的的的回回回回顾顾顾顾 （一）（一）总体经营情况的概述总体经营情况的概述 2010 年，是公司全面超额实现“十一五”发展目标的收获之年。报告期，在公司全体员工的共同努力下,坚持以科学发展观为指导，以增产增效为主线，以对标管理为抓手，推进技术创新，加快项目建设，内抓成本，外抢市场，加快发展方式转变和结构调整，以全面超额完成 2010 年奋斗目标的优良业绩，实现“十一五”规划的完美收官。一年来，公
49、司全面超额完成年度目标，生产熟料 1,122 万吨、水泥 1,303 万吨，同比分别增长 21.94%和 13.36%；产品总销量 1,562.28 万吨，同比增长 23.6%；其中水泥销售 1,298.02万吨，较上年同期增长 13.26%；实现销售收入 38.47 亿元，同比增长 34.26%，利税总额 6.6亿元，同比增长 51.92%，其中归属于母公司股东的净利润同比增长在 131.91%。江西水泥江西水泥 2010 年度报告年度报告 20 为达成上述目标，公司积极采取了以下措施：1、突出战略引导，强化资源整合，企业实现裂变发展 水泥产业是规模性、资源性、区域性经济，没有规模就没有效益
50、。根据市场定位和战略布局，我们积极推进区域市场的联合重组和项目建设，使企业步入了裂变发展时期。2010 年1 月联合重组福建福清市华盛水泥，组建福清粉磨公司，作为对接福建市场的桥头堡，其良好的经营业绩和增长势头，为“万年青”走出江西赢得了荣耀，发挥了积极的示范效应。截止报告期末，公司在全国水泥行业熟料产能排名位居 16 位。2、深化企业改革，借力资本市场，有效激活企业潜能 我们始终把解放思想，推进改革，转换机制作为促进企业发展的有效动力。2010 年 11月份，我们成立万年青工程公司，整合机电安装维修、配件加工、建筑安装、土建设计施工、窑炉砌筑、水泥添加剂等业务，推进资质升级，既避免了内部关联