1、 证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2011-017 中 国武 夷 实业 股 份有 限 公 司中 国武 夷 实业 股 份有 限 公 司 二 二 一一 年 度 报 年 度 报 告告 董事长：黄建民 中国武夷实业股份有限公司中国武夷实业股份有限公司 2010年年度报告年年度报告 1 目目 录录 重要提示重要提示.1 一、公司简介一、公司简介.2 二、会计数据与业务数据摘要二、会计数据与业务数据摘要.3 三、截止报告期末公司近三年的主要会计数据及财务指标三、截止报告期末公司近三年的主要会计数据及财务指标.3 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管
2、理人员及员工情况五、董事、监事和高级管理人员及员工情况.6 六、公司治理结构六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告八、董事会报告.12 九、监事会报告九、监事会报告.12 十、重要事项十、重要事项.24 十一十一、财务会计报告、财务会计报告.28 十二、备查文件十二、备查文件.28 中国武夷实业股份有限公司中国武夷实业股份有限公司 2010年年度报告年年度报告 1 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董
3、事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司第四届董事会董事长黄建民先生、总经理丘亮新先生及会计机构负责人陈雄先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。中国武夷实业股份有限公司中国武夷实业股份有限公司 2010年年度报告年年度报告 2 一、公司简介一、公司简介 1公司法定名称：公司法定名称：中文名称：中文名称：中国武夷实业股份有限公司 公司英文名称：公司英文名称：CHINA WUYI CO.，LTD.公司法定英文简称：公司法定英文简称：CHINA WUYI 2 公司法定代表人：公司
4、法定代表人：黄建民 3公司董事会秘书及授权代表：公司董事会秘书及授权代表：林金铸、罗东鑫 联系地址：联系地址：福建省福州市五四路 89 号置地广场 33 层股证部 联系电话：联系电话：059183170122 83170123 传真：传真：059183170222 电子信箱：电子信箱： 4公司注册地址：公司注册地址：福建省福州市五四路 89 号置地广场 33 层 公司办公地址：公司办公地址：福建省福州市五四路 89 号置地广场 33 层 邮政编码：邮政编码：350003 公司互联网网址：公司互联网网址：http:/ 公司电子信箱：公司电子信箱： 5公司选定的信息披露报纸公司选定的信息披露报纸名
5、称为：名称为：证券时报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：公司股证部 6公司股票上市地：公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：中国武夷 股票代码：股票代码：000797 7公司的其他有关资料公司的其他有关资料 公司首次注册登记日期：公司首次注册登记日期：1997 年 7 月 10 日 登记地点：登记地点：福建省福州市北大路 240 号 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：3500001001581 税务登记号码：税务登记号码：闽地税字 3
6、50102158143095 号 公司聘请的公司聘请的会计师事务所：会计师事务所：福建华兴会计师事务所有限公司 办公地址：办公地址：福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 8 层 中国武夷实业股份有限公司中国武夷实业股份有限公司 2010年年度报告年年度报告 3 二、会计数据与业务数据摘要 公司本年度主要利润指标 单位：元 2010 年年 营业总收入 1,882,866,689.51 利润总额 231,490,086.70 归属于上市公司股东的净利润 73,725,338.71 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 48,680,551.38 经营活动产生的现金流量净额-23,256
7、,383.05 单位：元 非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 非流动资产处置损益 626,007.65 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）3,252,459.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,091,695.73 委托他人投资或管理资产的损益 5,000,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 6,785,023.11 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 7,
8、116,379.41 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,948,507.32 所得税影响额-1,572,171.35 少数股东权益影响额(税后）-1,203,113.54 合计合计 25,044,787.33 三、截止报告期末公司近三年的主要会计数据及财务指标 单位：人民币元、元/股 2010 年度年度 2009 年度年度 本年比上年增减本年比上年增减（%）2008 年度年度 营业收入 1,882,866,689.51 2,728,978,228.12-31.00 1,610,447,860.17 利润总额 231,490,086.70 249,186,130.44-7.10 139,
9、909,054.15 归属于上市公司股东的净利润 73,725,338.71 66,323,422.56 11.16 36,105,604.17 归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 48,680,551.38 47,512,496.03 2.46 23,369,987.95 基本每股收益 0.19 0.17 11.76 0.093 稀释每股收益 0.19 0.17 11.76 0.093 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.12 0.122-1.64 0.06 全面摊薄净资产收益率(%)6.28 6.07 0.21 3.82 加权平均净资产收益率(%)6.50 6.51-0.01 3
10、.71 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)4.14 4.35-0.21 2.47 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)4.29 4.66-0.37 2.40 经营活动产生的现金流量净额-23,256,383.05 1,130,991,542.01-102.06 48,390,429.58 每股经营活动产生的现金流量净额-0.06 2.90-102.07 0.12 2010 年末年末 2009 年末年末 本年末比上年末增本年末比上年末增减（减（%）2008 年末年末 总资产 5,200,743,286.71 5,130,065,876.15 1.38 4,593,801,851
11、.61 归属于上市公司股东的所有者权益 1,174,567,668.89 1,092,686,887.86 7.49 946,073,597.21 归属于上市公司股东的每股净资产 3.02 2.81 7.47 2.43 中国武夷实业股份有限公司中国武夷实业股份有限公司 2010年年度报告年年度报告 4 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 1 股本变动情况（1）股本变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行发行新股新股 送股送股 公积金公积金转股转股 其他其他 小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条
12、件股份 55,116,549 14.15%599 599 55,117,148 14.15%1、国家持股 30,674,435 7.88%30,674,435 7.88%2、国有法人持股 24,396,425 6.26%24,396,425 6.26%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 45,689 0.01%599 599 46,288 0.01%二、无限售条件股份 334,335,891 85.85%-599-599 334,335,292 85.85%1、人民币普通股 334,335,891 85.8
13、5%-599-599 334,335,292 85.85%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 389,452,440 100.00%0 0 389,452,440 100.00%（2）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称 年初限售年初限售股数股数 本年解本年解除限售除限售股数股数 本年增本年增加限售加限售股数股数 年末限售股年末限售股数数 限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期 福建建工集团总公司 30,674,435 0 0 30,674,435 股改承诺未履行完毕 股改承诺履行完毕后 福建省能源集团有限责任公司_ 24,396,425 0 0
14、24,396,425 股改承诺未履行完毕 股改承诺履行完毕后 合计 55,070,860 0 0 55,070,860 （3）股票发行与上市情况 至报告期末为止的前 3 年公司未发行股票，也无内部职工股上市。本报告期内公司股份总数不变。2 股东情况介绍（1）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数股东总数 38,934 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 福建建工集团总公司 国家 31.51%122,697,740 30,674,435 54,620,000 福建省能源集团有限责任公司 国有法人 25.
15、05%97,565,700 24,396,425 黄俊虎 境内自然人 0.59%2,281,050 首创证券有限责任公司 境内非国有法人 0.39%1,504,700 中国武夷实业股份有限公司中国武夷实业股份有限公司 2010年年度报告年年度报告 5 青海润本投资有限责任公司 境内非国有法人 0.38%1,472,100 昆山中泽咨询服务有限公司 境内非国有法人 0.28%1,082,300 焦新久 境内自然人 0.25%977,991 刘延辉 境内自然人 0.25%962,100 李焱然 境内自然人 0.23%885,251 招商银行南方策略优化股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.19%
16、731,097 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 福建建工集团总公司 92,023,305 人民币普通股 福建省能源集团有限责任公司 73,169,275 人民币普通股 黄俊虎 2,281,050 人民币普通股 首创证券有限责任公司 1,504,700 人民币普通股 青海润本投资有限责任公司 1,472,100 人民币普通股 昆山中泽咨询服务有限公司 1,082,300 人民币普通股 焦新久 977,991 人民币普通股 刘延辉 962,100 人民币普通股 李焱然 885,251 人
17、民币普通股 招商银行南方策略优化股票型证券投资基金 731,097 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 福建建工集团总公司与福建省能源集团有限责任公司同属福建省国资委监管，与其他八名股东不存在关联关系，其他八名股东关联关系未知。（2）控股股东及实际控制人情况介绍 福建建工集团总公司系本公司的国家股股东，成立于 1953 年，公司法人代表：黄建民，注册地点：福州市五四路 89 号置地广场 36 层，注册资本：3.2 亿元人民币，公司经营范围：建筑施工总承包、勘察设计、建筑科研应用等。福建建工集团总公司持本公司股份 122,697,740 股，占公司总股本的 31.50%，其持有本公
18、司股份中 5,462 万股用于质押贷款，其中：中国银行股份有限公司福建省分行 4,462 万股、中国光大银行股份有限公司福州分行 1000 万股，并已办理冻结手续。（3）公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 100%100%31.51%25.05%其他持股 10%以上法人股东情况 福建省国有资产管理委员会 中国武夷实业股份有限公司 福建省能源集团有限责任公司 福建建工集团总公司 中国武夷实业股份有限公司中国武夷实业股份有限公司 2010年年度报告年年度报告 6（4）福建省能源集团有限责任公司持有本公司 25.05%股份，该公司成立地 1998年 4 月 1 日，注册资本 40 亿元，法定
19、代表人：隋军，企业住所为福州市省府路 1 号，经营范围为对煤炭行业的投资开发，煤炭、建筑、地质矿产、交电、环境保护事业技术服务、咨询服务等。（5）前 10 名股东有限售条件股东持股数量及限售条件 序序号号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有有限售条件持有有限售条件股份数量股份数量 可上市可上市 交易时间交易时间 新增可上市新增可上市 交易股份交易股份 限售条件限售条件 1 福建建工集团总公司 30,674,435 股权激励计划完成后 30,674,435 股改承诺中股权激励计划未实施 2 福建省能源集团有限责任公司 24,396,425 股权激励计划完成后 24,396,425 股改承
20、诺中股权激励计划未实施 五、董事、监事和高级管理人员及员工情况五、董事、监事和高级管理人员及员工情况 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员 姓姓 名名 职职 务务 性别性别 年龄年龄 任任期起止日期期起止日期 年初持股年初持股（股）（股）年末持股年末持股（股）（股）黄建民 董事长 男 53 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 林孟启 副董事长 男 57 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 丘亮新 总经理 男 47 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 张仲平 董事 男 53 2009 年 4 月2012 年 4 月 37,349 37,349
21、 张 玲 董 事 女 47 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 薛建国 董 事 男 53 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 王贵长 董 事 男 40 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 潘 琰 独立董事 女 55 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 颜永明 独立董事 男 45 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 刘 雄 独立董事 男 42 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 俞建辉 监事会主席 男 52 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 周宪生 监事会副主席 男 56 2009 年 4 月20
22、12 年 4 月 0 0 林 群 监事 男 52 2010 年 6 月2012 年 4 月 798 798 陈 魏 监事 男 47 2009 年 8 月2012 年 4 月 0 0 林恩惠 监事 男 47 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 陈 雄 副总经理 男 55 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 肖高萌 总工程师 男 52 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 林金铸 董事会秘书 男 45 2009 年 4 月2012 年 4 月 23,570 23,570 说明：说明：在控股股东单位任职的有：董事长黄建民先生任控股股东福建建工集团总公司董事长、
23、总经理，董事张玲女士任控股股东福建建工集团总公司副总经理兼总会计师，监事会副主席周宪生先生任福建建工集团总公司发展战略部经理。现任董事、监理、高管人员及最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 黄建民：近 5 年历任福建省建材（控股）有限责任公司董事、总经理、党委书记，福建水泥股份有限公司董事长。2009 年 1 月起兼任福建建工集团总公司董事长、总经 中国武夷实业股份有限公司中国武夷实业股份有限公司 2010年年度报告年年度报告 7 理、党组书记，现任中国武夷实业股份有限公司董事长。林孟启：近 5 年历任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司党委副书记。现任福建省能源
24、集团有限责任公司党委副书记，中国武夷实业股份有限公司副董事长。张仲平：近 5 年历任福建建工集团总公司党组成员，中国武夷实业股份有限公司董事、副总经理。2007 年 6 月起兼任福建建工集团总公司副总经理、党组成员，现任中国武夷实业股份有限公司董事。张玲：近 5 年任福建建工集团总公司副总经理、总会、党组成员，现任中国武夷实业股份有限公司董事。薛建国：近 5 年历任福建省煤炭基本建设公司经理、福建联美工程建设有限公司总经理。现任福建联美工程建设有限公司董事长，中国武夷实业股份有限公司董事。王贵长：近 5 年历任福建美伦大饭店财务总监、财务科长；福建省煤炭工业（集团）有限责任公司财务与资产管理部
25、副经理。现任福建省能源集团有限责任公司审计室副主任，中国武夷实业股份有限公司董事。潘琰：近 5 年历任福州大学管理学院副院长、福州大学研究生院副院长、教授、博士生导师；现任福州大学管理学院教授、博士生导师，中国武夷实业股份有限公司、福建水泥股份有限公司、福建发展高速公路股份有限公司等五家独立董事。颜永明：中国注册会计师、高级会计师、副教授。近 5 年历任省属闽江学院财务处主持工作副处长、处长，福建水泥股份有限公司独立董事，中国武夷实业股份有限公司独立董事。刘雄：近 5 年历任福建博世律师事务所合伙人、福建闽天律师事务所合伙人；现任中国武夷实业股份有限公司独立董事。俞建辉：近 5 年历任福建省煤
26、炭工业（集团）有限责任公司副总审计师、审计室主任。现任福建省能源集团有限责任公司改革与综合产业部经理，中国武夷实业股份有限公司监事会主席。周宪生：近 5 年历任福建建工集团总公司办公室主任、总经理助理，福建建工集团总公司发展战略部经理。现任福建招银高速有限责任公司书记，中国武夷实业股份有限公司监事会副主席。林群：近 5 年历任福建省建材（控股）有限责任公司办公室负责人、办公室主任、总法律顾问等。现任福建省能源集团有限责任公司法律事务部主任，中国武夷实业股份有限公司监事。陈魏：近 5 年历任长春武夷房地产开发有限公司董事长兼副总经理。现任中国武夷实业股份有限公司策划部高级工程师、中国武夷实业股份
27、有限公司监事。林恩惠：近 5 年历任中国武夷实业股份有限公司财务部主办会计、副经理；现任中国武夷实业股份有限公司财务部副经理，兼任福建省侨乡建设股份有限公司董事，中国武夷实业股份有限公司监事。丘亮新：近 5 年历任福建建工集团总公司副总经理，党组成员，中国武夷实业股 中国武夷实业股份有限公司中国武夷实业股份有限公司 2010年年度报告年年度报告 8 份有限公司董事。现任福建建工集团总公司党组成员，中国武夷实业股份有限公司总经理。陈雄：近 5 年历任福建建工集团总公司计财部经理，福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事；现任福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事等，中国武夷实业股份有限公司副总经理兼财务部
28、经理。肖高萌：近 5 年历任中国武夷实业股份有限公司海外部经理。现任中国武夷实业股份有限公司总工程师兼海外部经理。林金铸：1997 年 7 月至今任中国武夷实业股份有限公司董事会秘书。近 5 年兼任中国武夷实业股份有限公司股证部经理。年度报酬情况年度报酬情况 1 本公司高级管理人员实行岗位工资制，年终依据公司效益完成情况计发奖金。2 董事、监事及高管人员年度报酬情况 姓姓 名名 职职 务务 2010 年度报酬年度报酬（万元）（万元）是否在控股股东单位是否在控股股东单位 或其他关联单位领取或其他关联单位领取 黄建民 董事长 无 是 林孟启 副董事长 无 是 张仲平 董 事 无 是 张 玲 董 事
29、 无 是 薛建国 董 事 无 是 王贵长 董 事 无 是 潘 琰 独立董事 3 否 颜永明 独立董事 3 否 刘 雄 独立董事 3 否 俞建辉 监事会主席 无 是 周宪生 监事会副主席 无 是 林 群 监事 无 是 陈 魏 监事 10.46 否 林恩惠 监事 10.51 否 丘亮新 总经理 22.15 否 陈 雄 副总经理 16.87 否 肖高萌 总工程师 25.79 否 林金铸 董事会秘书 13.57 否 合计合计 108.35 说明：董事长黄建民先生、董事张仲平先生、张玲女士、监事会副主席周宪生先生在控股股东福建建工集团总公司领取报酬。副董事长林孟启先生、董事薛建国先生、王贵长先生、监事会
30、主席俞建辉先生、监事林群先生在股东福建省能源集团有限责任公司领取报酬。报告期内任职董事、监事及高级管理人员的变动情况报告期内任职董事、监事及高级管理人员的变动情况 1 报告期内公司任职董事及高级管理人员没有变动。2 2010 年 5 月 25 日，公司监事徐莹先生辞去监事职务，公司第四届监事会第八次会议决议：补举林群先生为公司第四届监事会成员，并提交公司 2009 年度股东大会审议通过。中国武夷实业股份有限公司中国武夷实业股份有限公司 2010年年度报告年年度报告 9 公司员工的数量、专业构成及教育程度情况公司员工的数量、专业构成及教育程度情况 单位：人 期末在职员工人数 2755 按工作性质
31、分类 生产人员 1520 销售人员 86 工程技术人员 578 财务人员 86 行政管理人员 239 其他 246 按学历分类 中专 121 大专 531 大学本科 337 研究生及以上学历 27 其他 1739 六、公司治理结构六、公司治理结构 公司治理情况公司治理情况 报告期内，公司严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，进一步完善公司治理结构，强化内部控制管理，不断提高公司的规范化运作水平，公司治理现状符合上市公司治理规则的相关要求。1 股东与股东大会：股东与股东大会：公司 2010 年度召开了一次年度股东大会，大会的召集、召开表决程序符合相关规定，会议决议能够按规定及
32、时披露。公司通过电子邮箱、联系电话等，保持与股东有效的沟通渠道；公司制定了投资者关系管理制度，从制度上保证公司与股东之间的有效沟通；制定了股东大会议事规则，提高了公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作。2 董事与董事会：董事与董事会：公司召开 9 次董事会会议，会议的召集、召开及形成决议均按公司董事会议事规则等有关规定程序操作；公司第四届董事会董事任职条件和资格符合法律规定，董事能够勤勉履行职责；独立董事人数符合规定，能够积极参与公司重大事务的决策，未出现连续三次未亲自出席董事会的情况；公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，各专门委员会能够正常发挥作用。3 监事
33、与监事会：监事与监事会：公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照公司法、公司章程及监事会议事规则的规定行使监督权，公司第四届监事会监事任职资格和任免程序符合要求，职工代表监事数量符合要求；监事会召开 5 次会议，会议能够按照法定程序进行；监事通过列席董事会会议、检查公司财务及项目进展情况等方式对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，切实履行了职责，维护了公司及股东的合法权益。4 经理层：经理层：公司第四届董事会聘任了经营班子，经营班子的任免程序符合法律规定，经营班子能够按照公司法、公司章程和董事会授予的权限范围行使经营管理的 中国武夷实业股份有限公司中国武夷实业股份有限公司 20
34、10年年度报告年年度报告 10 职权，对公司的日常经营管理实施有效的控制，未出现越权行使职权的问题。5 关于绩效考核和激励约束机制：关于绩效考核和激励约束机制：公司已建立了较完善的高级管理人员业绩考核与激励机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6 关于相关利益者：关于相关利益者：公司能充分维护金融机构和其他债权人、客户及公司员工等利益相关者的合法权益，并与利益相关者积极沟通合作，共同推进公司持续、健康、稳定发展。7 信息披露与透明度：信息披露与透明度：公司按照有关法律法规的要求，制定了信息披露事务管理内部控制制度，明确了信息披露标准及责任人，明确定期报告与临时报告的编制、
35、审议、披露程序，坚持信息披露公平原则。公司 2010 年度对外发布公告 50 份，涵盖了报告期内公司经营管理各方面重大信息，尽力使广大投资者能及时、公平获得信息。报告期内的主要成果报告期内的主要成果 根据中国证监会福建证监局 关于进一步解决同业竞争、减少关联交易的通知（闽证监公司字20105 号）文件要求，公司结合实际情况进行自查并整改；根据中国证券监督管理委员会公告（200934 号）及有关规定，2010 年 4 月 21 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过公司内幕信息知情人登记制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、公司外部单位报送信息管理制度等，有关内容在巨潮资讯网上公告；2010
36、年 10 月 28 日，公司董事长黄建民先生参加了福建监管局组织召开的辖区上市公司内幕交易防控座谈会，会后即传达有关会议精神，要求公司董事、监事及高管人员对内幕交易相关案例评述阅后签名。同时，公司还就内幕交易防控机制的建立情况进行自查及整改。独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 公司三名独立董事在 2010 年度的董事会运作中，能够按照有关法律法规的要求履行自己的职责和义务，本着对全体股东负责的态度，履行诚信与勤勉义务，以认真负责的态度参与公司的经营决策活动，认真审议议案，并按相关规定，对相应事项独立发表意见，不受主要股东的影响，发挥了独立董事的积极作用，切实维护了公司整体利益和广大中小股
37、东的合法权益。报告期内三名独立董事对公司各项议案及其他有关事项未提出异议。独立董事 2010 年度出席董事会会议情况如下 姓名姓名 应参加应参加 董事会次数董事会次数 现场出席现场出席（次）（次）以通讯方式以通讯方式 参加会议参加会议（次）（次）委托出席（次）委托出席（次）缺席缺席（次）（次）潘 琰 9 2 7 0 0 颜永明 9 2 7 0 0 刘 雄 9 2 7 0 0 公司与控股股东的关系公司与控股股东的关系 公司已按照公司法、证券法及中国证监会规范化法规的有关要求，建立了 中国武夷实业股份有限公司中国武夷实业股份有限公司 2010年年度报告年年度报告 11 比较完善的法人治理结构，公司
38、控股股东依法履行出资人的权利与义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，具有独立完整的业务及自主经营能力，独立承担经营责任和风险。公司内部控制制度的建立和健全情况公司内部控制制度的建立和健全情况 1公司内部控制制度建立情况公司内部控制制度建立情况 报告期内，公司增加制定与补充完善了部分制度，如制定了公司内幕信息知情人登记制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、公司外部单位报送信息管理制度等。这些制度与公司原先已制定的内部控制制度等规章制度，形成了较为健全的公司内部控制体系。2董事会对公司内部控制的自我评价董事
39、会对公司内部控制的自我评价 根据公司法、证券法等法律法规和深交所股票上市规则、内部控制指引的规定，公司根据自身的经营特点，建立了较为健全的内部控制制度，保证了公司各项经营业务活动的正常有序进行。在经营管理方面，通过建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司管理目标的实现；在财务管理方面，通过规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；在信息披露方面，严格执行信息披露事务管理内部控制制度，提高信息披露质量，增强公司的透明度。公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为规范的管理体系，能够预防和及时发现、
40、纠正公司运营过程中可能出现的问题，确保公司的健康正常经营，公司的内部控制制度执行情况良好，总体符合中国证监会及深圳证券交易所对上市公司内部控制工作的要求。3独立董事对公司内部控制自我评价的意见独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司建立了一套较为健全的内部控制制度，并能适应公司管理要求和业务发展的需要。公司在重大投资、对外担保、财务管理、关联交易、信息披露等重点控制活动中均按公司内部控制各项制度的规定执行，公司的内部控制规范、严格、充分、有效，内部控制对企业管理的各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司的内部控制自我评价全面、真实，较为准确地反映了公司内部控制的实际情况，符合
41、深交所上市公司内部控制指引及其他有关法规的要求。希望公司再接再历，随着外部经营环境的变化及相关规定的要求，不断修订完善，以提高内部控制的执行力，使公司各项内部控制制度更加条理化、科学化。高级管理人员的考评与激励机制高级管理人员的考评与激励机制 公司对高级管理人员实行年度述职的考评制度，根据公司年初制定的年度经营目标确定各高级管理人员的管理职责，年底公司组织考评委员会进行考核、奖励。中国武夷实业股份有限公司中国武夷实业股份有限公司 2010年年度报告年年度报告 12 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开 1 次股东大会，具体情况如下：2009 年度股东大会于 2010
42、年 6 月 10 日在公司 33 层会议室召开，出席会议的股东（代理人）6 人，代表股份 220,392,593 股，占本公司有表决权总股份的 56.59%，符合公司法及公司章程等的有关规定。本次股东大会的决议刊登在 2010 年 6 月 11日中国证券报、证券时报上。八、董事会报告八、董事会报告(一一)报告期内的经营情况概述报告期内的经营情况概述 1公司主营业务为投资开发、国际工程承包及外经外贸。2010 年度，为抑制房价过快上涨，保持国家宏观经济和房地产行业健康发展，政府出台了一系列针对房地产行业的调控政策。除了继续提高存款准备金率和加息收紧流动性外，还新增了地方政府的“限购令”及房产税试
43、点等行政手段和税收手段，以遏制投资性购房需求。2010 年公司房地产业务受到调控影响出现波动现象，公司为此做好较充分的准备。在董事会的领导下，公司顺应形势变化，把握经营力度，富有成效地开展各项工作，取得了一定的成绩。报告期内公司实现营业收入 18.83 亿元，实现归属于母公司所有者净利润 7,373 万元。主要工作如下：投资开发 2010 年，国家对房地产行业展开最为严历的宏观调控，面对困境，公司多次召开房地产专题工作会议，研讨政策，拟定对策，分清轻重缓急，采取积极应对措施。对已完工的项目加大销售力度，尽快回笼资金；对未开工项目，重新合理布局，优化方案，控制成本。公司全年新增土地储备 195
44、亩,完成房地产项目投资 11.9 亿元，新开工面积 61.9 万平方米，完成竣工面积 15.8 万平方米；实现房地产销售面积 5.8 万平方米，合同销售收入 5.2 亿元，结转销售面积 16.1 万平方米，结转销售收入 9.65 亿元；北京武夷南区项目取得首规委地块控制性详细规划的批复，建筑面积有较大调整；香港武夷紧贴房地产市场，加快香港永兴街连楼，为房地产项目开发做好准备。外经外贸 受国际金融危机的不利影响，各国政府投资下降，政府招标项目明显减少。面对困难，公司在坚定实施“走出去”战略的同时，稳步拓展非洲国际工程承包市场，扎实做好在建工程项目，夯实项目管理基础，并取得较好成效。报告期内公司积
45、极参与国际工程项目投标，中标了肯尼亚乡村道路管理局尼安萨省苏木邦多公路项目，肯尼亚商业银行员工养老基金总部办公大楼项目，肯尼亚金融研究学院卢拉卡校区教学楼等项目，中标金额合计 6.4 亿元人民币。肯尼亚迪卡市政道路等其他海外在建项目也正在按施工计划有序推进。同时公司加大对肯尼亚市场区域的资源投入，启动了肯尼亚基 中国武夷实业股份有限公司中国武夷实业股份有限公司 2010年年度报告年年度报告 13 地办公楼的建设工作，为进一步拓展非洲市场打下基础。综合管理（1）公司 ERP 信息化系统的覆盖面进一步扩大，信息化系统的建设机制基本形成，信息化对提升管理水平及促进发展的作用更加凸显。（2）面对房地产
46、信贷规模的压缩，公司努力拓宽融资渠道，加大盘活存量资产，积极清收债权债务，累计回笼资金 5000 多万元，新增各类贷款 1.2 亿元，确保了房地产项目工程进度及土地储备的资金需求。（3）在调研基础上进一步完善各子公司经济责任制的考核办法，合理设置考核指标，做到奖励合理，处罚到位，以激发管理人员的积极性和创造性。（4）抓紧做好已售完楼盘的土地增值税清算和海外已完工项目的移交及竣工决算。（5）继续保持稳健财务状况，盈利能力进一步提升。公司全年实现营业收入 18.83 亿元，实现营业利润 2.25 亿元，实现归属于母公司的净利润 7,373 万元，同比增长 11.8%。销售费用比去年同期下降 52.
47、2%，管理费用比去年同期下降 21.5%，财务费用比去年同期下降 20.3%，财务收支平稳，财务状况稳健。2公司分地区的主营业务收入主要构成主营业务分行业、产品情况表。单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）工程承包业务 84,702.67 68,250.16 19.42 51.23 31.54 12.07 房地产开发业务 96,535.93 63,608.19 34.11-54.78-55.64 1.27 主营业务分产品情况 建筑产品 84,702.67
48、68,250.16 19.42 51.23 31.54 12.07 商品房 96,535.93 63,608.19 34.11-54.78-55.64 1.27 3主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区地区 营业收入营业收入 营业收入比上年增减（营业收入比上年增减（%）福建省 29,195-72.52 北京 5,650-90.50 江苏 49,880 26.01 吉林 2,023 18.70 重庆 13,017-36.14 非洲 79,354 95.47 菲律宾 5,343-4 前五名客户销售额 5.51 亿元，占公司销售总额的 29.26%。5 采用公允价值计量的项目。单位：元 项目
49、项目 期初金额期初金额 本期公允价值本期公允价值变动损益变动损益 计入权益的累计计入权益的累计公允价值变动公允价值变动 本期计提的减值本期计提的减值 期末金额期末金额 金融资产：其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 74,185.00 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 190,821,626.83 13,993,697.59 204,815,324.42 中国武夷实业股份有限公司中国武夷实业股份有限公司 2010年年度报告年年度报告 14 金融资产小计 190,895,811.83 13,993,697.59 204,815,324.42 金融负债 投资性房地产 生产
50、性生物资产 其他 合计合计 190,895,811.83 13,993,697.59 204,815,324.42 6 持有外币金融资产、金融负债情况。单位：元 项目项目 期初金额期初金额 本期公允价本期公允价值变动损益值变动损益 计入权益的累计计入权益的累计公允价值变动公允价值变动 本期计提的减值本期计提的减值 期末金额期末金额 金融资产：其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.贷款和应收款 227,305,276.71 -47,961,011.44 167,842,176.49 3.可供出售金融资产 4.持有至到期投资 金融资产小计 227,305,