1、 2010 年年度报告 1 证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2011-023 二二一一年年年度报告年度报告 披露日期：二一披露日期：二一一一年四月二十日年四月二十日 2010 年年度报告 2 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。天健会计师事务所有限公司已对公司年度财务报告进行审计并出具了天健
2、审20112618号标准无保留意见的审计报告。公司负责人章卡鹏先生、主管会计工作负责人沈利勇先生及会计机构负责人杨令先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2010 年年度报告 3 目目 录录 第一节 公司基本情况简介4 第二节 会计数据和业务数据摘要6 第三节 股本变动及股东情况9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况16 第五节 公司治理结构21 第六节 股东大会情况简介29 第七节 董事会报告30 第八节 监事会报告50 第九节 重要事项53 第十节 财务报告65 第十一节 备查文件目录129 2010 年年度报告 4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、中文
3、名称：浙江伟星实业发展股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG WEIXING INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.中文简称：伟星股份 英文简称：WEIXING 二、公司法定代表人：章卡鹏 三、相关联系人和联系方式：董事会秘书兼投资者关系负责人 证券事务代表 姓 名 谢瑾琨 项婷婷 联系地址 浙江省临海市花园工业区 浙江省临海市花园工业区 电 话 0576-85125002 0576-85125002 传 真 0576-85126598 0576-85126598 电子信箱 四、公司注册地址：浙江省临海市花园工业区 公司办公地址：浙江省临海市花园工业区 公司邮政编码：
4、317025 公司互联网网址：http:/ 公司电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：伟星股份 公司股票代码：002003 七、其他有关资料 2010 年年度报告 5 公司首次注册登记日期：2000年8月31日 公司最近变更注册登记日期：2010年8月23日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330000000007347 公司税务登记号码：331082722765769
5、公司组织机构代码：72276576-9 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦8层 2010 年年度报告 6 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、本年度主要本年度主要利润指标利润指标 单位：(人民币)元 项 目 金 额 营业利润 330,880,686.25 利润总额 337,060,285.55 归属于上市公司股东的净利润 256,072,449.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 249,141,125.83 经营活动产生的现金流量净额 280,105,441.30
6、 扣除的非经常性损益项目及金额扣除的非经常性损益项目及金额 单位：(人民币)元 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 6,224,644.86 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 361,383.84 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）4,103,769.00 其他营业外收入和支出-2,279,244.99 企业所得税影响数（所得税减少以“”表示）-1,414,626.42 少数股东权益影响额(税后)-64,602.18 合计 6,931,324.11
7、二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：(人民币)元 2010 年 2009 年 本年比上年 增减（%）2008 年 2010 年年度报告 7 营业总收入 1,829,323,207.00 1,395,131,534.70 31.12 1,477,643,316.45 利润总额 337,060,285.55 222,708,318.63 51.35 208,400,907.15 归属于上市公司股东的净利润 256,072,449.94 172,476,197.13 48.47 156,42
8、8,476.38 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 249,141,125.83 172,279,570.28 44.61 161,483,851.78 经营活动产生的现金流量净额 280,105,441.30 321,120,322.39-12.77 231,878,460.52 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（%）2008 年末 总资产 1,795,809,994.76 1,448,918,170.23 23.94 1,379,700,186.09 归属于上市公司股东的所有者权益 1,178,531,527.20 955,010,480.26 23.41 9
9、70,080,314.11 股本（股）207,411,040.00 204,663,100.00 1.34 201,245,920.00 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年 增减（%）2008 年 基本每股收益(元/股)1.24 0.86 44.19 0.80 稀释每股收益(元/股)1.24 0.85 45.88 0.78 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.99-扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)1.21 0.86 40.70 0.83 加权平均净资产收益率(%)24.07 18.68 增加 5.39 个百分点 18.55 扣除非经常性损益
10、后的加权平均净资产收益率(%)23.41 18.66 增加 4.75 个百分点 19.15 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)1.35 1.57-14.01 1.15 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)5.68 4.67 21.63 4.82 注：1、根据 公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）的要求，公司2010年度基本每股收益按总股本206,266,065(204,663,100+2,747,940*7/12)股计算。2、因公司于2011年2月17日23
11、日向截至2011年2月16日股权登记日下午收市后登记在册的公司全体股东按10:2.5的比例配售股份，共计配售股份51,576,966股，公司最新股本按258,988,006股计算。2010 年年度报告 8 按照中国证监会按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 9 号号（20102010 年年修订）规定计算修订）规定计算的报告期内净资产收益率及每股收益：的报告期内净资产收益率及每股收益：报告期利润 加权平均净资产收益率(%)每股收益（元/股）基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 24.07 1.24 1.24 扣除非经常性损
12、益后归属于公司普通股股东的净利润 23.41 1.21 1.20 三、报告期内股东权益变动情况三、报告期内股东权益变动情况 单位：(人民币)元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股 本 204,663,100.00 2,747,940.00 207,411,040.00 实施股票期权行权 资本公积 442,739,857.76 10,240,276.97 4,606,999.97 448,373,134.76 实施股票期权行权 盈余公积 65,602,554.34 25,474,980.40 91,077,534.74 按 2010 年度母公司净利润的 10%计提盈余公积 未
13、分配利润 242,004,968.16 256,072,449.94 66,407,600.40 431,669,817.70 本期增加为公司本年度新增利润，本期减少为派发 2009 年度股息和计提法定盈余公积 合 计 955,010,480.26 294,535,647.31 71,014,600.37 1,178,531,527.20 2010 年年度报告 9 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-)本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(
14、%)一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 73,219,804 45,614,964 45,614,964 27,604,840 131,443,296 131,443,296 35.78 22.29 22.29 13.49 64.22 64.22 2,747,940 2,747,940 0 0 -46,795,439 -45,61
15、4,964 -45,614,964 -1,180,475 46,795,439 46,795,439-44,047,499 -45,614,964 -45,614,964 1,567,465 46,795,439 46,795,439 29,172,305 0 0 29,172,305 178,238,735 178,238,735 14.06 0 0 14.06 85.94 85.94 三、股份总数三、股份总数 204,663,100 100 2,747,940 0 2,747,940 207,411,040 100 注：1、发行新股系公司 4 名高管人员股票期权第二次行权共计 2,747,
16、940 股所致；2、其他变动系公司股票期权行权股份部分解禁可上市流通所致。（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限 售日期 伟星集团有限公司 45,614,964 45,614,964 0 0 追加锁定 2010.9.8 2010 年年度报告 10 章卡鹏 10,407,115 0 0 10,407,115 股改承诺 2007.9.8 张三云 6,889,940 0 0 6,889,940 股改承诺 2007.9.8 谢瑾琨 3,993,100 0 0 3,993,100 股改承诺 2006.9.8 7
17、40,220 185,055 0 555,165 高管股份、行权股份 2010.7.29 罗仕万 555,165 138,791 740,220 1,156,594 高管股份、行权股份 本年解除限售股份的解除限售日期为 2010 年 1月 4 日；而本年增加限售股份的解除限售日期为 2011 年 1 月 12 日 叶立君 1,171,170 167,310 0 1,003,860 高管股份、行权股份 2010.7.29 郑福华 1,171,170 167,310 0 1,003,860 高管股份、行权股份 2010.7.29 施加民 1,171,170 167,310 0 1,003,860
18、高管股份、行权股份 2010.7.29 张祖兴 501,930 125,483 669,240 1,045,687 高管股份、行权股份 本年解除限售股份的解除限售日期为 2010 年 1月 4 日；而本年增加限售股份的解除限售日期为 2011 年 1 月 12 日 蔡礼永 501,930 125,483 669,240 1,045,687 高管股份、行权股份 本年解除限售股份的解除限售日期为 2010 年 1月 4 日；而本年增加限售股份的解除限售日期为 2011 年 1 月 12 日 沈利勇 501,930 103,733 669,240 1,067,437 高管股份、行权股份 本年解除限售
19、股份的解除限售日期为 2010 年 1月 4 日；而本年增加限售股份的解除限售日期为 2011 年 1 月 12 日 合计 73,219,804 46,795,439 2,747,940 29,172,305-二、股票发行与上市及股份变动情况二、股票发行与上市及股份变动情况 （一）截止本报告期末前三年股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字2007488 号文核准，公司于 2008年 1 月 2 日采用网上、网下定价发行方式向投资者公开增发人民币普通股（A 股）1000 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 26.85 元/股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于 2008 年 1 月
20、 16 日上市。以上股份发行结束后，公司股份总数为150,062,154 股。经中国证券监督管理委员会证监许可201186 号文核准，公司于 2011 年 2010 年年度报告 11 2月17日23日采用网上定价发行方式向公司全体股东按10:2.5的比例配售股份共计 51,576,966 股，配售价格为 7.33 元/股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于 2011 年 3 月 3 日上市。以上股份发行结束后，公司股份总数为258,988,006 股。（二）公司股票期权激励计划第二次行权情况 2010年5月24日公司4名股票期权激励对象实施第二次行权共计2,747,940份股票期权，全部为高管
21、股份，自上市之日起锁定 6 个月。行权完成后公司总股本由 204,663,100 股增加至 207,411,040 股,股份结构发生变化，其中：有限售条件股份为 75,474,254 股，占股份总数的 36.39%，无限售条件股份为131,936,786 股，占股份总数的 63.61%。（三）公司无内部职工股。三、公司股东和实际控制人情况三、公司股东和实际控制人情况 (一一)截止本报告期末股东数量和持股情况截止本报告期末股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 9,968 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 股份 种类 质押或冻结的
22、股份数量 伟星集团有限公司 境内非国有法人 28.49 59,090,724 0 人民币普通股 50,656,260 章卡鹏 境内自然人 6.69 13,876,153 10,407,115 人民币普通股 13,876,153 张三云 境内自然人 4.43 9,186,588 6,889,940 人民币普通股 0 谢瑾琨 境内自然人 2.92 6,064,354 4,548,265 人民币普通股 0 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.89 6,000,000 0 人民币普通股 0 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 境内非国有法人 2.83 5,864,
23、824 0 人民币普通股 0 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 境内非国有法人 2.75 5,703,034 0 人民币普通股 0 中国建设银行银华富裕主题股票型证券境内非国有法人 2.53 5,252,850 0 人民币普通股 0 2010 年年度报告 12 投资基金 中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金 境内非国有法人 2.52 5,224,394 0 人民币普通股 0 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 境内非国有法人 2.39 4,950,000 0 人民币普通股 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称（全称）持有无限售条件股份数量 股份种类 伟星集
24、团有限公司 59,090,724 人民币普通股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 6,000,000 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 5,864,824 人民币普通股 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 5,703,034 人民币普通股 中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 5,252,850 人民币普通股 中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金 5,224,394 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 4,950,000 人民币普通股 中国银行招商先锋证券投资基金 4,235,753 人民币普通股 中国银行易方达积
25、极成长证券投资基金 3,709,444 人民币普通股 章卡鹏 3,469,038 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 公司前十名股东中章卡鹏、张三云、谢瑾琨分别持有伟星集团有限公司11.80%、8.85%、2.37%的股份，三者与伟星集团有限公司存在关联关系。公司前十名股东中章卡鹏先生和张三云先生于2011年3月10日签署了一致行动协议，该协议约定，双方在直接或间接履行股东权利和义务方面始终保持一致行动。前十名无限售条件的股东中除伟星集团有限公司与章卡鹏之间存在关联关系外，未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知是否存在 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情
26、况。（二）公司控股股东情况（二）公司控股股东情况 公司控股股东为伟星集团有限公司。伟星集团有限公司成立于 1995 年 3 月 2010 年年度报告 13 9 日，注册资本：36,200 万元人民币；法定代表人：章卡鹏；企业类型：有限责任公司；法定住所：临海市尤溪。其主要经营业务是投资控股管理，除本公司外控股的其他企业主要从事业务包括新型建材制造和销售、房地产开发、水利资源开发和投资等。报告期内，公司控股股东没有发生变化。控股股东于 2010 年 3 月 27 日召开股东会进行了董事会和监事会换届选举，同日，董事会选举章卡鹏先生为伟星集团有限公司董事长兼总裁，选举张三云先生为副董事长，并根据其
27、章程规定变更了法定代表人。相关事项已于 2010 年 4 月 7 日在临海市工商行政管理局办理了变更登记手续。2010 年 12 月 7 日,伟星集团有限公司召开股东会，将其注册资本由原来的16,800 万元增加到 36,200 万元，并于 2010 年 12 月 27 日在临海市工商行政管理局办理了变更登记手续。（三）公司实际控制人情况（三）公司实际控制人情况 公司实际控制人为章卡鹏先生和张三云先生。具体情况如下：章卡鹏先生：中国国籍，1965年1月出生,硕士，高级经济师。现任本公司董事长、伟星集团有限公司董事长兼总裁、浙江伟星新型建材股份有限公司董事。是中国服装协会服装辅料专业委员会副主任
28、，浙江省人大代表、台州市人大常委，临海市人大常委。张三云先生：中国国籍，1963 年 12 月出生，硕士，高级经济师。现任本公司副董事长兼总经理、伟星集团有限公司副董事长、浙江伟星新型建材股份有限公司董事。是中国服装协会服装辅料专业委员会专家组组长。报告期内，公司实际控制人没有发生变化，仍为章卡鹏先生和张三云先生。2011 年 3 月 10 日，章卡鹏先生和张三云先生签署了一致行动协议，该协议约定，双方在直接或间接履行股东权利和义务方面始终保持一致行动。公司与实际控制人之间的股权控制关系如下图：2010 年年度报告 14 （四）公司无其他持股在（四）公司无其他持股在 10%10%以上（含以上（
29、含 10%10%）的法人股东）的法人股东 （五）（五）前前 1010 名有限售条件股东持股数量及限售名有限售条件股东持股数量及限售条件条件 单位：股 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 伟星集团 有限公司 45,614,964 2010.09.08 45,614,964 承诺将2008年9月8日解禁的45,614,964股股份自2008年9月8日起继续锁定两年至2010年9月7日止,在此期间不通过深圳证券交易所证券交易系统（含大宗交易系统）挂牌交易的方式减持。2 章卡鹏 10,407,115 2007.09.08 0 所
30、持股份需遵守国家相关法律法规及规范性文件有关董事、监事、高级管理人员所持股份转让及股改承诺的限制性规定 3 张三云 6,889,940 2007.09.08 0 同上 4 谢瑾琨 3,993,100 2006.09.08 0 所持股份需遵守国家相关法律法规及规范性文件有关董事、监事、高级管理人员所持股份转让及股改承诺、股权激励的限制性规定。555,165 2010.07.29 185,055 5 罗仕万 1,156,594 2011.01.12 185,055 所持股份需遵守国家相关法律法规及规范性文件有关董事、监事、高级管理人员所持股份转让及股权激励的限制性规定。6 沈利勇 1,067,43
31、7 2011.01.12 167,310 同上 7 张祖兴 1,045,687 2011.01.12 167,310 同上 8 蔡礼永 1,045,687 2011.01.12 167,310 同上 2010 年年度报告 15 9 叶立君 1,003,860 2010.07.29 167,310 同上 10 郑福华 1,003,860 2010.07.29 167,310 同上 11 施加民 1,003,860 2010.07.29 167,310 同上 2010 年年度报告 16 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员
32、情况一、董事、监事和高级管理人员情况 (一)董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任职起止日期 年初持股数(股)年末持股数(股)增减变动原因 章卡鹏 男 46 董事长 2009.09-2012.09 13,876,153 13,876,153 无 张三云 男 48 副董事长、总经理 2009.09-2012.09 9,186,588 9,186,588 无 谢瑾琨 男 44 董事、董秘、副总经理 2009.09-2012.09 6,064,354 6,064,354 无 罗仕万 男 48 董事、副总经理 2009.09-2012.09 555,165 1,295,385
33、 股票期权行权 朱立权 男 52 董事 2009.09-2012.09 0 0 无 朱美春 女 46 董事 2009.09-2012.09 0 0 无 徐金发 男 65 独立董事 2009.09-2012.09 0 0 无 罗文花 女 58 独立董事 2009.09-2012.09 0 0 无 王陆冬 女 56 独立董事 2009.09-2012.09 0 0 无 叶立君 男 42 监事会召集人 2009.09-2012.09 1,338,480 1,338,480 无 郑福华 男 44 监事 2009.09-2012.09 1,338,480 1,338,480 无 施加民 男 47 监事
34、2009.09-2012.09 1,338,480 1,338,480 无 张祖兴 男 47 副总经理 2009.09-2012.09 501,930 1,171,170 股票期权行权 蔡礼永 男 46 副总经理 2009.09-2012.09 501,930 1,171,170 股票期权行权 沈利勇 男 42 财务总监 2009.09-2012.09 530,930 1,200,170 股票期权行权 （二）现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 1、在股东单位任职的董事、监事和高级管理人员情况 姓 名 在本公司任职 在股东单位任职 任职期间 201
35、0 年年度报告 17 章卡鹏 董事长 任伟星集团有限公司副董事长 2005 年至 2010 年 3 月 任伟星集团有限公司董事长、总裁 2010 年 3 月至今 张三云 副董事长、总经理 任伟星集团有限公司副董事长 2005 年至今 朱立权 董事 任伟星集团有限公司董事、总裁助理 2005 年至 2010 年 3 月 任伟星集团有限公司董事、副总裁 2010 年 3 月至今 朱美春 董事 任伟星集团有限公司董事、总裁助理 2005 年至 2010 年 3 月 任伟星集团有限公司董事、副总裁 2010 年 3 月至今 2、董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职
36、情况 姓名 本公司任职 近 5 年的主要工作经历 在其他单位的主要任职或兼职情况 章卡鹏 董事长 曾任伟星集团有限公司副董事长；现任本公司董事长，伟星集团有限公司董事长兼总裁,浙江伟星新型建材股份有限公司董事 浙江伟星房地产开发有限公司法定代表人 杭州伟星实业发展有限公司法定代表人 安徽伟星置业有限公司法定代表人 伟星集团上海实业发展有限公司法定代表人 临海慧星投资发展有限公司法定代表人 云南云县亚太投资置业有限公司董事长 云南江海投资开发有限公司董事 张三云 副董事长、总经理 现任本公司副董事长兼总经理，伟星集团有限公司副董事长,浙江伟星新型建材股份有限公司董事 上海伟星服装辅料有限公司董事
37、长 云南云县亚太投资置业有限公司副董事长 云南江海投资开发有限公司董事 谢瑾琨 董事、董秘、副总经理 任本公司董事、董秘、副总经理,浙江伟星新型建材股份有限公司董事 云南云县亚太投资置业有限公司董事 云南江海投资开发有限公司董事 浙江伟星创业投资有限公司董事长 浙江万盛股份有限公司董事 罗仕万 董事、副总经理 任本公司董事、副总经理,上海伟星服装辅料有限公司董事 无 朱立权 董事 曾任伟星集团有限公司总裁助理,现任本公司董事、伟星集团有限公司副总裁 浙江伟星塑材科技有限公司法定代表人 云南江海投资开发有限公司董事 朱美春 董事 曾任伟星集团有限公司总裁助理,现任本公司董事、伟星集团有限公司副总
38、裁 无 徐金发 独立董事 任浙江大学管理学院教授，浙江大学企业成长研究中心主任，本公司独立董事 杭州市企业联合会、杭州市企业家协会副会长，中共义乌市委、市府咨询专家库专家，浙江汽车工程学院特聘教授 罗文花 独立董事 任台州学院经贸管理学院院长，本公司独立董事 无 王陆冬 独立董事 任台州市耀达商场有限公司财务部经理，本公司独立董事 无 2010 年年度报告 18 叶立君 监事会 召集人 本公司监事会召集人、深圳销售分公司负责人、深圳市联星服装辅料有限公司法定代表人 无 郑福华 监事 曾任临海市伟星电镀有限公司执行董事、总经理；现任本公司监事。浙江伟星物业管理有限公司副总经理 施加民 监事 任本
39、公司职工监事、杭州分公司负责人 浙江伟星物业管理有限公司法定代表人 张祖兴 副总经理 任本公司副总经理 临海慧星投资发展有限公司监事 蔡礼永 副总经理 任本公司副总经理、临海拉链分公司负责人，上海伟星服装辅料有限公司董事 无 沈利勇 财务总监 任本公司财务总监 无 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和确定依据 高级管理人员薪酬：公司 2008 年 8 月 10 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了关于调整公司高级管理人员薪酬方案的议案，公司将高级管理人员 2008 年度以及今后年度的的薪酬设计成底薪加奖金的方式，其中底薪为各高级管理人员 2007 年的年薪，每年
40、的奖金则根据当年的业绩增长情况，从每年增加的净利润中提取不超过 3%的比例。每位高级管理人员每年具体的奖励金额则由董事会薪酬与考核委员会根据其工作指标，对其履职、工作能力、完成业绩情况进行综合考评，根据考评结果确定其奖金。独立董事津贴：公司2010年5月14日召开的2009年年度股东大会会议审议通过了关于调整独立董事津贴的议案，公司将独立董事的津贴确定为每人每年5万元（含税）。董事和监事薪酬：在公司领取薪酬的董事、监事的年度报酬按其行政职务，以及其在实际工作中的业绩、工作能力、履职情况和责任目标完成情况并结合公司的经营业绩综合确定。2、报告期内，董事、监事和高级管理人员获得的报酬情况 姓名 职
41、务 是否在股东单位或其他关联单位领薪 2010 年度从公司领取的报酬总额(含税/万元)2009 年度从公司领取的报酬总额(含税/万元)章卡鹏 董事长 是 0 0 张三云 副董事长、总经理 否 82.83 66.00 2010 年年度报告 19 谢瑾琨 董事、董秘、副总经理 否 64.46 51.00 罗仕万 董事、副总经理 否 69.45 56.00 朱立权 董事 是 0 0 朱美春 董事 是 0 0 徐金发 独立董事 否 5.00 3.75 罗文花 独立董事 否 5.00 3.75 王陆冬 独立董事 否 5.00 3.75 叶立君 监事会召集人 否 52.16 40.00 郑福华 监事 否
42、17.06 17.00 施加民 监事 否 22.23 22.00 张祖兴 副总经理 否 58.80 46.00 蔡礼永 副总经理 否 64.20 52.00 沈利勇 财务总监 否 51.50 39.00 合计 497.69 400.25 2010 年公司净利润与上年同比增长 48.47%，公司董事、监事和高级管理人员合计在公司领取报酬 497.69 万元，与上年同比增长 24.34%，低于净利润的增长幅度。3、董事、监事、高级管理人员等被授予的股权激励情况 单位：股 序号 姓名 职务 报告期初持有股票期权数量 报告期末持有股票期权数量 报告期可 行权数量 报告期已 行权数量 股票期权行权价格（
43、元/股）1 谢瑾琨 董事、董秘、副总经理 0 0 0 0 2 罗仕万 董事、副总经理 740,220 0 740,220 740,220 3.05 3 叶立君 监事会 召集人 0 0 0 0 4 郑福华 监事 0 0 0 0 5 施加民 监事 0 0 0 0 6 张祖兴 副总经理 669,240 0 669,240 669,240 3.05 2010 年年度报告 20 7 蔡礼永 副总经理 669,240 0 669,240 669,240 3.05 8 沈利勇 财务总监 669,240 0 669,240 669,240 3.05 合计 2,747,940 0 2,747,940 2,747
44、,940 注：1、因公司于 2010 年 5 月 26 日实施完成了每 10 股派发现金红利 2 元（含税）的2009 年度分红派息方案，根据公司股票期权激励计划有关规定以及第四届董事会第六次临时会议决议，公司将上述 4 名激励对象未行权的 2,747,940 份股票期权的行权价格由3.25 元调整为 3.05 元。2、报告期末公司股票市价为 26.48 元/股。（四）报告期内公司没有选举或离任董事、监事的情形，也没有聘任或解聘高级管理人员的情形。二、公司员工情况二、公司员工情况 截止2010年12月31日，公司共有在职员工8176人。具体情况如下：类别 人数（人）占职工总数比例(%)专业构成
45、 生产人员 5726 70.03 销售人员 1012 12.38 技术人员 685 8.38 财务人员 178 2.18 行政人员 575 7.03 教育程度 本 科 433 5.30 大 专 877 10.73 中 专 598 7.31 中专以下 6268 76.66 目前公司没有需要承担费用的离退休职工。2010 年年度报告 21 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、一、公司治理情况公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全
46、内部控制体系，进一步提升公司规范运作水平。对照中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，目前公司治理的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规和公司章程、公司股东大会议事规则等有关规定召集、召开股东大会，会议表决程序符合有关要求，为方便股东充分行使股东权利，公司股东大会审议配股议案时以现场和网络投票相结合的方式实施投票表决，平等对待公司全体股东，有效地维护了公司全体股东的利益。2、关于公司与控股股东：公司控股股东运作规范，依法行使股东权利并履行
47、相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，在人员、资产、财务方面与控股股东分开，在机构、业务方面完全独立于控股股东，公司董事会、监事会及内部机构独立运作。不存在控股股东资金占用情况，亦不存在公司为控股股东提供担保等情形。3、关于董事和董事会：报告期内，公司董事会严格按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程和公司董事会议事规则等有关规定召集召开会议，严格执行股东大会决议，在股东大会授权范围内，依法行使董事会职权，日常运作规范、高效。全体董事严格按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司董事会议事规则、公司独立董
48、事工作制度等有关要求出席公司董事会、股东大会会议，诚信、勤勉地履行董事职责；在董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，有效地维护了公司及全体股东的合法权益。4、关于监事和监事会：报告期内，公司监事会严格按照深圳证券交易所 2010 年年度报告 22 中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程、公司监事会议事规则等有关规定召开监事会会议，对董事、高管人员履职的合法合规性进行监督，检查公司的财务运作，对公司续聘审计机构、日常关联交易、股权激励行权、配股事项和董事会编制的定期报告发表审核意见。监事会全体成员勤勉、尽责的履行职责，维护公司及全体股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司经过
49、多年的运作已建立了较为完善的绩效评价体系和激励约束机制，形成均衡的价值分配体系。公司将董事、监事、高级管理人员的薪酬与公司当年的经营业绩和个人绩效挂钩，并由公司薪酬与考核委员会对其经营绩效进行评价、考核，以此确定个人薪酬。同时有效实施股票期权激励计划方案，激发大家的积极性和创造性。6、关于相关利益者：公司在维护全体股东利益的同时，亦充分尊重其他利益相关者的合法权益，互惠互利，追求“共赢”，协同发展。同时积极参与社会公益事业，主动承担社会责任，加强与各方的沟通和合作，维护公司、股东、员工、客户、社会等各方的利益，共同推动公司持续、健康、快速的发展。7、关于信息披露与透明度：公司日常运作中非常重视
50、信息披露、投资者关系管理工作，董秘作为主要负责人，严格按照 深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律法规、规范性文件和公司信息披露管理制度、公司投资者关系管理办法等有关规定，严格遵循公平信息披露的原则，加强信息披露事务管理，并指定证券时报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的报刊与网站；同时，公司建立了畅通的沟通渠道，通过专线电话、邮箱、网站和交易所互动平台交流以及业绩说明会、现场交流、参观调研等方式开展投资者关系活动，公平对待全体投资者。二、二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，