1、 宁宁夏夏中中银银绒绒业业股股份份有有限限公公司司 2 20 01 10 0 年年年年度度报报告告 二 O 一一年三月三十一日 宁夏中银绒业股份有限公司 2010 年年度报告 1 目 录 第一节 重要提示.1 第二节 公司基本情况简介.2 第三节 会计数据和业务数据摘要.3 第四节 股本变动及股东情况.5 第五节 董事、监事、高管人员和员工情况.11 第六节 公司治理结构.16 第七节 股东大会情况简介.30 第八节 董事会报告.32 第九节 监事会报告.53 第十节 重要事项.56 第十一节 财务会计报告.69 第十二节 备查文件目录.153 宁夏中银绒业股份有限公司 2010 年年度报告
2、1第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、本公司于 2011 年 3 月 31 日现场召开第四届董事会第二十六次会议，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由公司董事长马生国先生主持。没有董事、监事及其他高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。三、本公司董事长马生国先生、财务总监卢婕女士、财务部经理马淑英女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。四、信永中和会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意
3、见的审计报告。宁夏中银绒业股份有限公司 董事长：马生国 二 O 一一年三月三十一日 宁夏中银绒业股份有限公司 2010 年年度报告 2第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：宁夏中银绒业股份有限公司 中文名称缩写：中银绒业 公司法定英文名称：NINGXIA ZHONGYINCASHMERE CO.,LTD.NINGXIA ZHONGYINCASHMERE CO.,LTD.NINGXIA ZHONGYINCASHMERE CO.,LTD.NINGXIA ZHONGYINCASHMERE CO.,LTD.英文名称缩写：ZHONGYIN CASHMERE 二、法定代表人姓名：马生国先生 三、
4、公司董事会秘书及证券事务代表 1、公司董事会秘书：陈晓非女士 联系电话：0951095109510951-4038950403895040389504038950 转转转转 8938938938935 5 5 5 电子信箱： 传真：0951095109510951-4519290 4519290 4519290 4519290 或或或或 0951095109510951-4038950403895040389504038950 转转转转 8934893489348934 联系地址:宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧 2、公司证券事务代表：徐金叶女士 联系电话：0951 0951 0951 09
5、51-4038950403895040389504038950 转转转转 8934893489348934 电子信箱： 传真：0951095109510951-4519290 4519290 4519290 4519290 或或或或 0951095109510951-4038950403895040389504038950 转转转转 8934893489348934 联系地址:宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧 四、公司注册及办公地址：宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧 公司国际互联网址：http:/http:/http:/http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息刊登报刊：证券时报 登
6、载公司年度报告的中国证监会指定网址：http:/http:/http:/http:/ 公司年度报告备置地点：宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所 股票简称：中银绒业中银绒业中银绒业中银绒业 股票代码：000982000982000982000982 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1998 年 9 月 13 日 公司最后变更注册登记日期：2011 年 2 月 24 日 公司首次注册地点：宁夏银川市解放西街 119 号 公司最后变更注册地点：宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧 注册登记机关：宁夏回族自治区工商
7、行政管理局 企业法人营业执照注册号：640000200003419 税务登记号码：640181227683862 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 宁夏中银绒业股份有限公司 2010 年年度报告 3第三节 会计数据和业务数据摘要?一、本年度主要利润指标情况 单位：人民币元 营业利润 37,566,564.26 利润总额 78,917,728.61 归属于上市公司股东的净利润 76,768,887.19 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 65.696.337.37 经营活动产生的现金流量
8、净额 15,434,421.45 非经常性损益项目和涉及金额如下 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-28,695.83 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 15,197,425.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,970,969.10 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 14,49
9、7.96 小计 13,212,258.03 所得税影响额-2,322,133.85 少数股东权益影响额（税后）182,425.64 合计 11,072,549.82 宁夏中银绒业股份有限公司 2010 年年度报告 4?二、公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业收入 1,176,998,145.65 765,095,663.03 53.84%745,599,485.96 利润总额 78,917,728.61 59,340,089.75 32.99%25,638,179.21 归属于上市公司股东的净利润
10、76,768,887.19 38,982,174.79 96.93%35,575,221.82 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 65,696,337.37 30,170,568.83 117.75%36,398,431.97 经营活动产生的现金流量净额 15,434,421.45-124,779,125.42 112.37%-172,920,832.14 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产 2,224,423,158.35 1,704,820,944.70 30.48%1,382,614,426.84 所有者权益（或股东权益）408,58
11、3,516.90 338,618,910.27 20.66%301,794,603.01 股本 249,000,000.00 166,000,000.00 50.00%166,000,000.00 2、主要财务指标 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.31 0.16 93.75%0.14 稀释每股收益（元/股）0.31 0.16 93.75%0.14 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.26 0.12 116.67%0.15 全面摊薄净资产收益率（%）18.79%11.51%7.28%11.79%加权平均净资产收益率（
12、%）20.36%12.17%8.19%12.63%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）16.08%8.91%7.17%12.06%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）17.43%9.42%8.01%12.71%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.06-0.75 108.00%-1.04 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.64 2.04-19.61%1.82 公司在资产负债表日至报告披露日之间因发行新股导致公司总股本增加 2900 万股，按最新股本计算的基本每股收益 0.28 元/股。宁夏中
13、银绒业股份有限公司 2010 年年度报告 5第四节 股本变动及股东情况?一、股本变动情况 1、公司股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 80,000,000 48.19%+40,000,000 +40,000,000 120,000,000 48.19%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 80,000,000 48.19%+40,000,000 +40,000,000 120,000,000 48.19%其中：境内非国有法人持股 80,000,000 48.19%
14、+40,000,000 +40,000,000 120,000,000 48.19%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 86,000,000 51.81%+43,000,000 +43,000,000 129,000,000 51.81%1、人民币普通股 86,000,000 51.81%+43,000,000 +43,000,000 129,000,000 51.81%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 166,000,000 100.00%+83,000,000 +83,000,000 249,
15、000,000 100.00%本年度中期实施了以资本公积金每 10 股转增 5 股的分配方案，公司总股本增加 8300万股，工商变更登记手续于 2010 年 11 月 1 日办理完毕。宁夏中银绒业股份有限公司 2010 年年度报告 6限售股份变动情况 单位：万股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 宁夏中银绒业国际集团有限公司 8000 0 4000 12000 公司 2008 年1 月28 日实施了股权分置改革，中绒集团承诺股改后持有的 8000 万股自获得流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或转让。2011 年 1 月 28
16、 日，目前仍未办理解除限售手续 合计 8000 0 4000 12000 注：宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）原持有公司8000万股股份，本年内实施了每10股转增5股的中期分配方案，所持股份增至12000万股。2、股票发行与上市情况（1）截止报告期末的前三年历次证券发行情况 截止报告期末的前三年内公司未发行证券。（2）报告期内公司因实施以公积金每 10 股转增 5 股的中期分配方案，引起公司股份总数及结构发生相应变动。（3）报告期末公司无内部职工股。(4)期后事项：本公司 2010 年度非公开发行股票事宜于 2010 年 12 月 27 日获得中国证监会发审委无条件审核通过
17、，并于 2011 年 1 月 18 日收到中国证监会关于核准宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可201183 号），公司于 2011 年1 月底发行 2900 万股，2011 年 2 月 1 日募集资金到位，2 月 15 日完成新增股份的登记手续，发行完成后，公司总股本变更为 27800 万股。宁夏中银绒业股份有限公司 2010 年年度报告 7报告期末至本报告披露日，股份变动情况表 单位：股 报告期末 本次变动增减（+，-）报告期末变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 120,000,000 48.19%+29,000,
18、000 +29,000,000 149,000,000 53.60%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 120,000,000 48.19%+29,000,000 +29,000,000 149,000,000 53.60%其中：境内非国有法人持股 120,000,000 48.19%+6,300,000 +6,300,000 126,300,000 45.43%境内自然人持股 +22,700,000 +22,700,000 22,700,000 8.17%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 129,000,000 51.81%12
19、9,000,000 46.40%1、人民币普通股 129,000,000 51.81%129,000,000 46.40%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 249,000,000 100.00%278,000,000 100.00%宁夏中银绒业股份有限公司 2010 年年度报告 8?二、股东持股情况介绍 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 15536 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数（股）持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量 宁夏中银绒业国际集团有限公司 境内非国有法人 48.19 120,000,000
20、 120,000,000 质押 85,000,000 华润深国投信托有限公司-民森 A 号证券投资集合信托 其他 2.09 5,210,951 0 未知 中国工商银行景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 其他 0.98 2,435,557 0 未知 杨英 境内自然人 0.84 2,100,000 0 未知 华润深国投信托有限公司民森 H 号证券投资集合资金信托计划 其他 0.82 2,035,609 0 未知 叶成君 境内自然人 0.66 1,644,340 0 未知 中国建设银行鹏华盛世创新股票型证券投资基金(LOF)其他 0.60 1,499,942 0 未知 刘晖 境内自然人 0.56 1
21、,384,703 0 未知 华润深国投信托有限公司-民森 E 号证券投资集合资金信托 其他 0.45 1,115,468 0 未知 维美创业投资有限公司 境内法人 0.45 1,109,550 0 未知 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华润深国投信托有限公司-民森 A 号证券投资集合信托 5,210,951 人民币普通股 中国工商银行景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 2,435,557 人民币普通股 杨英 2,100,000 人民币普通股 宁夏中银绒业股份有限公司 2010 年年度报告 9华润深国投信托有限公司民森 H号证券投资集合资金信托计划 2,
22、035,609 人民币普通股 叶成君 1,644,340 人民币普通股 中国建设银行鹏华盛世创新股票型证券投资基金(LOF)1,499,942 人民币普通股 刘晖 1,384,703 人民币普通股 华润深国投信托有限公司-民森 E 号证券投资集合资金信托 1,115,468 人民币普通股 维美创业投资有限公司 1,109,550 人民币普通股 厦门国际信托有限公司民森号集合资金信托 1,075,317 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、宁夏中银绒业国际集团有限公司为本公司的控股股东,与其他股东之间不存在关联关系。2、公司前十名无限售条件股东中，公司未知是否存在关联关系或属于上
23、市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。注：截止本报告披露日，中绒集团所持 1.2 亿限售股全部质押。2、报告期末，持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东有：宁夏中银绒业国际集团有限公司。中绒集团报告期末持有本公司12000万股，占公司总股份的48.19%，公司注册资本38965万元，法定代表人：马生明。经营范围是：建筑材料、百货、五金、皮革制品、服装、鞋帽、钢材、水暖配件、电器的销售；本企业自产产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；房屋租赁；兔毛及毛皮加工、销售及出口。3、公司控股股东变更
24、情况 本年度公司控股股东未发生变更，控股股东仍为宁夏中银绒业国际集团有限公司。4、本公司实际控制人情况介绍 本公司实际控制人为马生国先生。马生国，1963 年 2 月出生，回族，大专学历，1998 年-2007 年任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司（现中绒集团）董事长，兼任宁夏阿尔法绒业有限公司和宁夏灵武市汇中羊绒有限公司董事长。2007 年 12 月 29 日至今任本公司董事长，是公司的法定代表人，兼任宁夏阿尔法绒业有限公司、宁夏中银邓肯服饰有限公司、宁夏中银绒业原料有限公司、东方羊绒有限公司（香港）、邓肯有限公司（英国）及中银国际股份有限公司（日本）董宁夏中银绒业股份有限公司 2010 年年
25、度报告 10 事长，同时担任宁夏圣融贷款担保有限公司、烟台基业石化材料有限公司、山东三站股份有限公司法定代表人。马生奎、马生明是马生国的兄弟，兄弟三人均无其他国家或地区长期居留权。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：25.34%30.93%马生国 宁夏中银绒业国际集团有限公司 43.73%马生明 马生奎 48.19%宁夏中银绒业股份有限公司 宁夏中银绒业股份有限公司 2010 年年度报告 11 第五节 董事、监事、高管人员和员工情况?一、董事、监事及高管人员情况 1、公司现任董事、监事及高管人员基本情况 姓名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持 股数 期末持 股数 年度报 酬总额
26、（万元）是否在股东单位领取报酬 马生国 男 48 董事长、总经理 2007.12.29-2010.12.29 0 0 12 否 马生奎 男 53 副董事长 2007.12.29-2010.12.29 0 0 12 否 马 峰 男 49 董事、副总 2007.12.29-2010.12.29 0 0 12 否 梁少林 男 54 董事、副总 2007.12.29-2010.12.29 0 0 12 否 罗 静 女 39 董事、副总 2007.12.29-2010.03.10 0 0 1.4 否 罗 静（同 上）女 39 财务总监 2008.10.22-2010.03.10 0 0 0 否 卢婕 女
27、 39 财务总监 2010.03-10-2010.12.29 0 0 7.6 否 陈晓非 女 42 董事、董秘、副总 2007.12.29-2010.12.29 0 0 8.4 否 杨贵鹏 男 38 独立董事 2007.12.29-2010.12.29 0 0 5.0 否 张小盟 女 47 独立董事 2007.12.29-2010.12.29 0 0 5.0 否 陆 绮 女 58 独立董事 2007.12.29-2010.12.29 0 0 5.0 否 崔健民 男 41 独立董事 2007.12.29-2010.12.29 0 0 5.0 否 李光珺 男 47 监事会主席 2007.12.29
28、-2010.12.29 0 0 3.6 否 马生明 男 46 监事 2007.12.29-2010.12.29 0 0 0 是 杨灵彦 女 36 监事 2007.12.29-2010.12.29 0 0 3.8 否 章建武 男 50 副总 2007.12.29-2010.12.29 0 0 8.4 否 李 林 男 46 副总 2007.12.29-2010.12.29 0 0 8.4 否 高彩霞 女 43 技术总监 2007.12.29-2010.12.29 0 0 8.4 否 王 欣 男 41 董事长助理 2010.04.22-2010.12.29 0 0 8.4 否 合计 0 0 126.
29、4 2010 年 12 月 29 日公司董事、监事及高级管理人员任期届满，但目前尚未换届，原董、监、高将继续履行职责至新一届董、监、高选举产生为止。公司拟于 2011 年 4 月进行换届选举。宁夏中银绒业股份有限公司 2010 年年度报告 12 注：以下董事、监事在股东单位任职 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 马生明 宁夏中银绒业国际集团有限公司 董事长 2010 年 1 月-12 月 2、公司董事、监事、高管人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 序号 姓 名 最近5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1 马生国 1998 年至
30、2007 年底任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司董事长。2007 年12 月至今任本公司董事长；兼任宁夏阿尔法绒业有限公司、宁夏中银邓肯服饰有限公司、东方羊绒有限公司、邓肯有限公司、宁夏中银绒业原料有限公司、中银国际股份有限公司董事长；担任宁夏圣融贷款担保有限公司、烟台基业石化材料有限公司、山东三站股份有限公司法定代表人。2 马生奎 2002 年 7 月至 2007 年底任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司总经理。2007 年 12 月至今任本公司副董事长，兼任宁夏中银绒业国际集团置业发展有限公司总经理。3 马 峰 2003 年 1 月至 2007 年底任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司副总经理。20
31、07 年 12 月至今任本公司董事、常务副总经理。4 梁少林 1999 年至 2007 年底任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司副总经理。2007 年 12 月至今任本公司董事、副总经理。5 罗 静 2002 年 12 月-2006 年 12 月中国证监会宁夏监管局主任科员；2007年任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司副总经理财务总监。2007 年 12月至 2010 年 3 月任本公司董事、财务总监、副总经理。6 卢 婕 2006 年 1月-2007 年12 月任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司财务部主管会计；2008 年 1 月至 2010 年 3 月任财务部经理；2010 年 3 月至今任本公司
32、财务总监。7 陈晓非 2001 年 1 月至 2007 年底任宁夏圣雪绒股份有限公司证券投资部经理、董事会办公室主任、证券事务代表。2007 年 12 月至今任本公司董事、副总、董秘。8 杨贵鹏 2001年2008年11月任天华中兴会计师事务所有限公司合伙人；2008年 12 月至今任京都天华会计师事务所有限公司主管合伙人。2007 年12 月至今任本公司独立董事。9 陆 绮 曾执教于中国政法大学法律系，2002 年至今任国浩律师集团北京事务所合伙人。2007 年 12 月至今任本公司独立董事。10 崔健民 2001 年-2004 年任华泰证券有限责任公司投资银行部项目经理；2005 年至今任
33、金元证券股份有限公司任投资银行部董事副总经理。2007 年 12 月至今任本公司独立董事。宁夏中银绒业股份有限公司 2010 年年度报告 13 11 张小盟 2002 年 8 月至今任宁夏大学经济管理学院副院长。2007 年 12 月至今任本公司独立董事。兼任中冶美丽纸业股份有限公司独立董事。12 李光珺 1994 年 8 月-2004 年 12 月任中国银行青铜峡支行副行长、行长、支部书记；2005 年 1 月至 2007 年底任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司副总经理。2007 年 12 月至今任本公司监事会主席。13 马生明 1996 年至今任本公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司法定
34、代表人。兼任宁夏中银大唐酒店有限公司董事长。14 杨灵彦 2004 年 10 月至 2007 年底任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司生产部统计员。2007 年 12 月至今任本公司职工监事。15 章建武 1998 年至 2007 年底任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司副总经理。2007 年 12 月至今任本公司副总经理。16 李 林 1997 年 8 月-2007 年 2 月宁夏圣雪绒股份有限公司制品出口部经理，2007 年 2 月至 2007 年底任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司副总经理。2007 年 12 月至今任本公司副总经理。17 高彩霞 1992 年 8 月至 2006 年包头鹿王羊绒集
35、团有限公司副总工；2006 年至2007 年底任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司总工。2007 年 12 月至今任本公司技术总监。18 王 欣 2001 年 9月2009 年7月北京五联方圆会计师事务所有限公司宁夏分所担任审计助理、项目经理、部门副经理、部门经理；2009 年 8 月宁夏中银绒业股份有限公司内审部，2010 年 4 月至今任本公司董事长助理。3、董事、监事、高管人员年度报酬情况（1）在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员的年度报酬，公司根据其担任的职务按照公司工资制度予以确定。（2）本年度在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、监事和高管人员年度报酬总额为 106
36、.4 万元。（3）在股东单位不在本公司领取报酬的有监事马生明。（4）独立董事津贴为：每人每年 5 万元（含税），4 位独立董事共领取津贴 20 万元，本报告期已支付发放。4、报告期内董事、监事、高级管理人员离任及聘任情况 报告期公司财务总监罗静因工作调动原因，提出辞去财务总监一职，并不在公司工作。经公司董事会提名委员会审核，并经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，聘任卢婕宁夏中银绒业股份有限公司 2010 年年度报告 14 女士担任公司财务总监。因董事罗静工作调动所致董事会审计委员会和薪酬与考核委员会委员名额不足，经董事会提名委员会审核，并经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，补选马生奎为
37、公司审计委员会委员，陈晓非为薪酬与考核委员会委员。经 2010 年 4 月 22 日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，聘任王欣担任董事长助理，负责公司内部审计监督和财务稽核工作。宁夏中银绒业股份有限公司 2010 年年度报告 15?二、员工情况 报告期末，本公司共有员工 2032 人，员工结构如下：专业划分 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 人数 1395 46 313 25 253 2032 所占比例%68.65%2.26%15.40%1.23%12.45%100.00%教育程度 博士 硕士 大学 大专 其他 人数 0 4 119 166 1743 2032
38、 所占比例%0%0.20%5.86%8.17%85.78%100%年龄划分 30 岁以下 30-39 岁以下 40-49 岁 50-60 岁 60 岁以上 人数 1262 458 201 94 17 2032 所占比例%62.11%23%10%4.63%1%100.00%宁夏中银绒业股份有限公司 2010 年年度报告 16 第六节 公司治理结构?一一一一、公司治理结构现状公司治理结构现状公司治理结构现状公司治理结构现状 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所有关规定及要求，规范公司运作，进一步强化提升公司治理专项活动成效，不断完善法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度。公司不
39、断加强信息披露的透明度，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系，使各项制度得到有效执行。公司股东大会、董事会、监事会的运作和召开均严格按照公司法及公司章程等规定程序执行。公司治理深化整改工作已全部完成，不存在未完成整改的治理问题，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。?二二二二、独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 公司于2001年建立了独立董事制度。2007年12月29日，公司选举产生第四届董事会，其中独立董事4
40、人，独立董事人数目前超过董事会总人数9人的三分之一。独立董事任职以来，积极履行职责，出席董事会会议和列席股东大会会议，以各自的专业特长和相关知识对公司的经营决策及发展给予积极建议和意见，对涉及规范运作的相关决策事项均发表独立意见，对保护投资者利益、提高公司治理水平做出了积极贡献。1、报告期内，独立董事出席董事会会议的情况 2010 年度，公司共召开5次董事会会议审议了43项议案，其中现场会议1次，通讯表决2次，现场和通讯相结合2次，独立董事出席会议情况如下：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）杨贵鹏 5 5 0 0 张小盟 5 5 0 0 陆 绮 5 5
41、0 0 崔健民 5 5 0 0 宁夏中银绒业股份有限公司 2010 年年度报告 17 2、独立董事参会及发表独立意见情况如下：（1）2010 年 3 月 10 日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了 2009 年年度报告及年度报告摘要等 23 项议案。独立董事会前收到有关议案，并提前通过电子邮件、电话等方式与公司对口部门负责人进行沟通。现场会议上，独立董事逐一审议了本次会议的议题，对所有议案充分讨论，并就对外担保事项发表专项说明及独立意见；对公司与中银大唐酒店有限公司签署的“服务合作协议”的日常关联交易事项发表独立意见；对“关于向控股股东出租办公楼暨关联交易的议案”发表独立意见；独立董事就公
42、司控股股东及其他关联方资金占用事项发表专项说明及独立意见；同时基于独立判断的立场，对公司 2009年度内部控制情况进行了认真核查并发表独立意见。董事会薪酬与考核委员会委员张小盟、陆绮、陈晓非召开会议，对公司人力资源改革工作和公司目标考核责任制的实施进行了交流沟通。董事会战略委员会委员马生国、马生奎、张小盟召开会议，对关于英国邓肯有限公司的经营情况和关于原材料的采购情况等事项进行了讨论和沟通。董事会提名委员会对公司财务总监候选人任职资格进行了认真审查，发表独立意见。根据中国证监会、深交所有关规定、公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程等相关制度及规范
43、性文件，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的态度，认真开展了 2009 年度报告的相关工作。会后，独立董事在公司高管的引导下，现场参观了公司的厂房、车间、职工办公、生产及生活区域，并对新投建的羊绒技术研发中心进行了观摩指导，公司董事长对 2010 年的羊绒制品订单、原材料收购计划、资金使用计划等经营情况进行了介绍，独立董事对公司的生产情况、羊绒原材料库存情况、英国邓肯公司的经营情况以及内销市场拓展等情况进行了更深入的了解。（2）2010 年 4 月 2 日公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司符合非公开发行股份条件的议案、宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案等 9 项议案
44、。独立董事提前收到了公司提交的该等议案涉及的相关文件，经审核认为，公司非公开发行股份方案的实施以及原料公司的设立，可以打通相互依存的羊绒行业上下游产业链，一方面整合公司现有的原料采购及粗加工职能，增强公司原绒收购能力、仓储能力以及初加工水平；另一方面搭建羊绒制品国内市场营销体系，进入羊绒制品国内市场，改善公司的财务结构，提高公司的盈利能力，利于公司的长远发展。本次非公开发行及设宁夏中银绒业股份有限公司 2010 年年度报告 18 立原料公司有助于改善公司的财务结构，增强公司的盈利能力，利于公司的长远发展，同意将该等议案提交公司董事会审议。（3）2010年4月22日公司第四届董事会第二十二次会议
45、审议通过了宁夏中银绒业股份有限公司2010年第一季度报告、关于成立深圳分公司的议案、关于聘任董事长助理的议案3项议案。独立董事就关于聘任王欣担任高级管理人员的议案发表了独立意见。（4）2010年8月29日公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了宁夏中银绒业股份有限公司2010年半年度报告及摘要、公司2010年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案、宁夏中银绒业股份有限公司控股子公司内部控制制度、关于为子公司邓肯有限公司提供担保的议案、关于在日本设立中银国际股份有限公司的议案、关于召开2010年第二次临时股东大会的议案6项议案。公司独立董事事前对相关议案与公司高管进行了充分的沟通，对关联方资金
46、占用和对外担保情况出具专项说明发表独立意见，并对公司为子公司提供担保出具了独立意见。（5）2010年10月29日公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了宁夏中银绒业股份有限公司2010年第三季度报告、关于成立宁夏中银绒业股份有限公司平湖分公司的议案共2项议案，独立董事对上述议案进行了认真审核。3、2010年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务，独立董事没有对公司董事会议案和非董事会议案的其他事项提出异议，也没有提议召开董事会、临时股东大会，未提议聘用或解聘会计师事务所，独立聘请外部审计机构，以及在股东大会召开前公开向股东
47、征集投票权的情况。宁夏中银绒业股份有限公司 2010 年年度报告 19?三三三三、公司与公司公司与公司公司与公司公司与公司控股股东在人员控股股东在人员控股股东在人员控股股东在人员、资产资产资产资产、财务财务财务财务上做到完全上做到完全上做到完全上做到完全分开分开分开分开，在在在在机构机构机构机构、业务上业务上业务上业务上相互相互相互相互独立独立独立独立，各自独立核算各自独立核算各自独立核算各自独立核算，独立承担责任和独立承担责任和独立承担责任和独立承担责任和经营经营经营经营风险风险风险风险，公司具有独公司具有独公司具有独公司具有独立完整的业务及自主经营能力立完整的业务及自主经营能力立完整的业务
48、及自主经营能力立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面 公司业务独立于控股股东，自主经营，业务架构完整。公司拥有独立的产、供、销和进出口贸易系统，自主决策，自主管理公司业务。2、人员方面 公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司董事及经理人员、财务负责人、董事会秘书未在控股股东单位担任职务；总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股单位领取报酬和担任重要职务。3、资产方面 公司拥有独立生产经营场所；独立生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的经营财产和经营能力。4、机构方面 公司设置了独立于控股股东的组织机构，独立办公，独立运作，独立行使职能，不存在与
49、控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面 公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司在银行独立开立账户；公司依法独立纳税。宁夏中银绒业股份有限公司 2010 年年度报告 20?四四四四、对高级管理人员的考评及激励机制对高级管理人员的考评及激励机制对高级管理人员的考评及激励机制对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立相关奖励制度的建立相关奖励制度的建立相关奖励制度的建立、实施实施实施实施情况情况情况情况 根据上市公司治理准则的要求，公司董事会成立了薪酬与考核委员会，对公司高级管理人员采用年度述职制度，在激励与约束机制方面，公司对高级管理人员实行目标责任制管
50、理，年初公司将本年度业务计划及经营目标进行分解，每年度末对公司管理层进行考核，根据考评结果兑现其报酬。?五五五五、公司内部控制情况公司内部控制情况公司内部控制情况公司内部控制情况 为进一步贯彻落实中国证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等通知文件要求，不断提高公司治理水平，促进公司规范运作，完善公司内部控制管理体系，公司对建立的内部控制制度体系的有效性进行了自查，并对公司 2010 年度内部控制的健全性和有效性进行了评估。（一一一一）公公公公司内部控制体系综述司内部控制体系综述司内部控制体系综述司内部控制体系综述 1、公司内部控制的组织架构基本情况 本