1、三力士三力士 2010 年年度报告全文年年度报告全文 浙江三力士橡胶股份有限公司浙江三力士橡胶股份有限公司 Zhejiang Sanlux Rubber Co.Zhejiang Sanlux Rubber Co.，Ltd.Ltd.（浙江省绍兴县柯岩街道余渚村）二一年年度报告二一年年度报告 证券代码：002224 证券简称：三力士 披露日期：二一一年四月二十七日 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实
2、性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。立信会计师事务所有限公司为本公司 2010 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人吴培生、主管会计工作负责人吴琼瑛及会计机构负责人（会计主管人员）周大恩声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目目 录录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.7 第四节 董事、监事、高级管理人员.10 第五节 公司治理结构.13 第六节 股东大会情况简介.20 第七节 董事会报告.21 第八节 监事会报告.39 第九节 重要事项.42 第十节 财务报告.4
3、8 第十一节 备查文件目录.121 4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、中文名称：浙江三力士橡胶股份有限公司 英文名称：Zhejiang Sanlux Rubber Co.,Ltd 中文简称：三力士 英文简称：SANLUX 二、公司法定代表人：吴培生 三、公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 投资者关系管理负责人 证券事务代表 姓名 吴琼瑛 吴琼瑛-联系地址 浙江省绍兴县柯岩街道余渚村 浙江省绍兴县柯岩街道余渚村-电话 0575-84365558 0575-84365558-传真 0575-84318666 0575-84318666-电子信箱 wuqysanlux.o
4、rg wuqysanlux.org-四、公司注册地址：浙江省绍兴县柯岩街道联谊村 注册地址的邮政编码：312031 公司办公地址：浙江省绍兴县柯岩街道余渚村 办公地址的邮政编码：312031 网址：www.v- 电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 证券日报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 浙江省绍兴县柯岩街道余渚村公司董事会办公室 5 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三力士 股票代码：002224 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：2002 年 11 月 11 日 公司最近一次变更登记日期：2010 年 9 月
5、8 日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330000000023712 公司税务登记证号码：330621745050694 公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：杭州市新塘路元华商务大厦旺座中心 A 座 20 层 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、2009 年度的年度的主要财务数据主要财务数据 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 68,852,113.21 利润总额 71,254,220.84 归属于上市公司股东的净利润 61,734,708.73 归属于上市公司股东的扣除非经常性损
6、益的净利润 58,639,899.40 经营活动产生的现金流量净额 60,295,427.54 非经常性损益项目：单位：元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益-248,156.25 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,982,138.00 6 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 716,970.84 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 405,659.55 所
7、得税影响额-756,854.48 少数股东权益影响额-4,948.33 合 计 3,094,809.33 二、公司近三年的主要会计数据二、公司近三年的主要会计数据 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）720,810,557.49 579,783,481.97 24.32%552,917,306.91 利润总额（元）71,254,220.84 55,515,602.96 28.35%22,532,004.78 归属于上市公司股东的净利润（元）61,734,708.73 47,108,428.62 31.05%19,755,107.98
8、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）58,639,899.40 39,266,145.40 49.34%17,661,162.98 经营活动产生的现金流量净额（元）60,295,427.54 83,407,695.83-27.71%19,663,870.68 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）598,880,093.11 568,236,273.89 5.39%449,288,400.29 归属于上市公司股东的所有者权益（元）439,792,444.87 385,795,402.20 14.00%319,829,152.17 股本（
9、股）133,200,000.00 88,800,000.00 50.00%74,000,000.00 三、公司近三年的三、公司近三年的主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.46 0.53-13.21%0.24 稀释每股收益（元/股）0.46 0.53-13.21%0.24 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.44 0.44 0.00%0.22 加权平均净资产收益率（%）14.99%13.72%1.27%7.68%扣除非经常性损益后的加权14.24%11.44%2.80%6.87%7 平均净资
10、产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.45 0.94-52.13%0.27 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.30 4.34-23.96%4.32 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、一、股份变动情况股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 66,000,000 74.32%33,000,000 33,000,000 99,000,000 74
11、.32%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 66,000,000 74.32%33,000,000 33,000,000 99,000,000 74.32%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 66,000,000 74.32%33,000,000 33,000,000 99,000,000 74.32%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 22,800,000 25.68%11,400,000 11,400,000 34,200,000 25.68%1、人民币普通股 22,800,000 25.68%11,400,000 11,
12、400,000 34,200,000 25.68%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 8 4、其他 三、股份总数 88,800,000 100.00%44,400,000 44,400,000 133,200,000 100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期（注）吴培生 44,280,000 0 22,140,000 66,420,000 公积金转股 2011.04.29 吴兴荣 3,000,000 0 1,500,000 4,500,000 公积金转股 2011.04.29 黄凯
13、军 3,000,000 0 1,500,000 4,500,000 公积金转股 2011.04.29 史兴泉 2,400,000 0 1,200,000 3,600,000 公积金转股 2011.04.29 吴水源 2,400,000 0 1,200,000 3,600,000 公积金转股 2011.04.29 吴水炎 2,400,000 0 1,200,000 3,600,000 公积金转股 2011.04.29 叶文鉴 2,100,000 0 1,050,000 3,150,000 公积金转股 2011.04.29 李水龙 1,740,000 0 870,000 2,610,000 公积金
14、转股 2011.04.29 吴琼瑛 1,740,000 0 870,000 2,610,000 公积金转股 2011.04.29 李月琴 1,740,000 0 870,000 2,610,000 公积金转股 2011.04.29 陈柏忠 1,200,000 0 600,000 1,800,000 公积金转股 2011.04.29 合计 66,000,000 0 33,000,000 99,000,000 注：截止公告日，解除限售业务正在申请办理中，最终日期详见流通公告。二、股票发行和上市情况二、股票发行和上市情况 1、2008 年 3 月 24 日，中国证监会以“证监许可2008420 号”
15、文核准我公司首次公开发行不超过 1,900 万股人民币普通股。公司于 2008 年 4 月 15 日完成发行，共向社会公开发行人民币普通（A 股）股票 1,900 万股，总股本由 5,500 万股增加到 7,400 万股。2、经深圳证券交易所深证上200845 号文批准，公司首次公开发行的人民币普通股股票 1,900 万股中网上定价发行的 1,520 万股于 2008 年 4 月 25 日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，网下配售的 380 万股股票于 2008 年 7 月 25 日上市交易；其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。3、报
16、告期内公司实施分红派息及资本公积金转增股本情况 2010 年 5 月 7 日，公司召开 2009 年年度股东大会，审议通过了关于 2009 年度利润分配的议案，根据决议，公司以 2009 年年末总股本 8,880 万股为基数，向全体股东每股派送现金红利 0.10 元（含税），共计分配利润 8,880,000 元，剩余未分配利润 117,998,620.88 元 9 结转至以后年度分配；以 2009 年 12 月 31 日的公司总股本 8,880 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共转增 4,440 万股，本次转增完成后公司总股本为 13,320 万股。4、现存的内部职
17、工股情况 本报告期末公司无内部职工股。三、股东数量及主要股东持股情况三、股东数量及主要股东持股情况 单位：股 股东总数 10,428 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 吴培生 境内自然人 49.87%66,420,000 66,420,000 0 吴兴荣 境内自然人 3.38%4,500,000 4,500,000 0 黄凯军 境内自然人 3.38%4,500,000 4,500,000 0 吴水源 境内自然人 2.70%3,600,000 3,600,000 0 史兴泉 境内自然人 2.70%3,600,000 3
18、,600,000 0 吴水炎 境内自然人 2.70%3,600,000 3,600,000 0 叶文鉴 境内自然人 2.36%3,150,000 3,150,000 0 吴琼瑛 境内自然人 1.96%2,610,000 2,610,000 0 李水龙 境内自然人 1.96%2,610,000 2,610,000 0 李月琴 境内自然人 1.96%2,610,000 2,610,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 李志军 1,188,735 人民币普通股 叶传林 572,107 人民币普通股 长城基金公司中行长城基金精选策略型特定多个客户
19、B0901 372,051 人民币普通股 郑俏玲 291,608 人民币普通股 杨光明 260,205 人民币普通股 麦淑英 239,506 人民币普通股 郝彦玲 208,300 人民币普通股 王正 208,200 人民币普通股 季志芬 206,531 人民币普通股 尤颖 200,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 吴培生先生持有本公司 49.87%的股份，是公司控股股东；吴琼瑛女士持有本公司1.96%的股份，上述两位股东系父女关系，合计持有公司 51.83%的股份，为公司 10 实际控制人；吴水炎和吴水源系兄弟关系；其他股东之间不存在关联关系，也不是一致行动人；前十名无限
20、售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。四、四、控股股东及实际控制人情况介绍控股股东及实际控制人情况介绍（一）控股股东情况 吴培生先生持有本公司股票6,642万股，占公司总股本的49.87%，是公司控股股东。（二）实际控制人简介 吴培生先生持有公司股份6,642万股，占总股本的49.87%，为本公司控股股东；吴琼瑛女士持有261万股，占总股本的1.96%；吴培生先生与吴琼瑛女士系父女关系，合计持有公司51.83%的股份，共同构成公司的实际控制人。本公司实际控制人情况如下：吴培生，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：330621194705200731，住址为浙
21、江省绍兴县柯桥镇联谊村。吴琼瑛，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：330621197209220729，住址为浙江省绍兴市越城区北海桥直街。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系 五、其它持股在五、其它持股在 10%以上（含以上（含 10%）的法人股东情况）的法人股东情况 公司无其它持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况。11 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 一、一、董事、监事和高级管理人员情况董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末
22、持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 吴培生 董事长 男 63 2009 年 01 月07 日 2012 年 01 月07 日 44,280,000 66,420,000 公积金转股 30.38 否 吴兴荣 董事 男 48 2009 年 01 月07 日 2012 年 01 月07 日 3,000,000 4,500,000 公积金转股 20.77 否 叶文鉴 董事 男 57 2009 年 01 月07 日 2012 年 01 月07 日 2,100,000 3,150,000 公积金转股 11.15 否 蒋文军 独立董事 男 39
23、 2009 年 01 月07 日 2012 年 01 月07 日 0 0 5.00 否 马国华 独立董事 男 50 2009 年 01 月07 日 2012 年 01 月07 日 0 0 5.00 否 李月琴 监事 女 47 2009 年 01 月07 日 2012 年 01 月07 日 1,740,000 2,610,000 公积金转股 7.13 否 吴尧富 监事 男 41 2009 年 01 月07 日 2012 年 01 月07 日 0 0 7.25 否 莫雪虹 监事 女 47 2010 年 12 月27 日 2012 年 01 月07 日 0 0 7.06 否 黄凯军 副总经理 男 3
24、9 2009 年 01 月07 日 2010 年 01 月05 日 3,000,000 4,500,000 公积金转股 20.71 否 吴琼瑛 董事会秘书 女 38 2009 年 01 月07 日 2012 年 01 月07 日 1,740,000 2,610,000 公积金转股 20.71 否 合计-55,860,000 83,790,000-135.16-（二）报告期内，董事、监事、的变动情况 报告期内，监事吴水炎因个人原因提出辞去监事职务，2010 年 11 月 4 日，经公司 2010年第二次临时股东大会选举莫雪虹女士为监事，其辞职正式生效。（三）公司董事、监事、高级管理人员最近 5
25、年的主要工作经历及在其它单位的任职或兼职情况 1、吴培生：男，1947 年出生，大专学历，高级经济师，曾任州山橡胶五金厂厂长，绍兴县胶带厂厂长，绍兴三力士橡胶有限公司总经理等职务，2002 年 11 月 1 日起任本公司董事长、总经理，2008 年 11 月 11 日辞去总经理职务。现任本公司董事长兼总经理。2010 年 1 月 5 日公司总经理周黎明辞去总经理职务，经三届董事会第十次会议审议，聘 12 任吴培生为总经理。2、吴兴荣：男，1962 年出生，高中学历，工程师，曾任绍兴三力士橡胶有限公司副总经理，现任公司董事、副总经理。3、叶文鉴：男，1953 年出生，曾任绍兴县联谊橡胶厂车间主任
26、、绍兴三力士橡胶有限公司生产设备科科长，最近五年在本公司任生产制造部部长，现任公司董事、生产制造部部长。4、马国华：男，1960 年出生，中国政法大学法律学士学位，北京大学法律硕士，曾在中华人民共和国司法部工作，1999 年至今任中华全国律师协会副秘书长，现任本公司独立董事，广州汽车集团股份有限公司、江苏双象集团有限公司、山东三维石化工程股份有限公司、浙江恒风交通运输股份有限公司独立董事。5、蒋文军：男，1971 年 4 月出生，会计硕士，中国注册会计师,高级会计师，1994 年 8月任职浙江省注册会计师协会，曾任业务监管部主任，2006 年至今任浙江省注册会计师协会副秘书长。现任本公司独立董
27、事，兼任宁波东力传动设备股份有限公司、浙江海越股份有限公司独立董事。6、李月琴：女，1963 年出生，高中学历。曾任绍兴县州山工业公司、绍兴三力士橡胶有限公司主办会计。现任公司内审部主任，监事会主席。7、莫雪虹：女，中国国籍，无境外永久居住权，出生于 1963 年 11 月，高中学历，曾任公司工序科科长兼特种带车间主任，现任公司二车间车间主任，公司监事。8、吴尧富：男，1969 年出生，高中学历，曾任绍兴管带厂技术科副科长、绍兴三力士橡胶有限公司技术科副科长，现任本公司技术研发中心副部长，公司职工代表监事。9、黄凯军：男，1971 年出生，大学学历，曾任浙江天乐集团嵊美电声有限公司财务部经理、
28、天乐集团进出口部部长、中澳合资南粤电声厂厂长，现任本公司副总经理，兼任三力士（香港）贸易有限公司公司、绍兴捷特传动带有限公司董事、绍兴威格尔机械部件有限公司总经理。11、吴琼瑛：女，1972 年出生，工商管理硕士，曾任绍兴县物资局会计、绍兴三力士橡胶有限公司财务部部长，现任本公司副总经理、财务总监、董事会秘书，同时兼任子公司绍兴捷特传动带有限公司董事长和总经理。二、员工情况二、员工情况 截止 2010 年 12 月 31 日，公司员工人数为 1,521 人。13 1、现有员工专业结构、受教育程度 分类类别分类类别 类别项目类别项目 人数（人）人数（人）占公司总人数比例占公司总人数比例 专业构成
29、 生产人员 1,317 86.59%销售人员 24 1.58%技术人员 165 10.85%财务人员 15 0.99%行政及管理人员 146 9.60%教育程度 研究生及以上 8 0.53%大专、本科学历 461 30.31%高中、中专以及下 1,052 69.17%2、公司没有需要承担费用的退休职工。第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。目前，公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，
30、实际情况与中国证监会、深交所有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。具体如下：1、关于股东和股东大会 公司能严格按照公司章程、股东大会议事规则等的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待全体股东，尤其注重保护中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利。对于必须由股东大会审议的事项，如对外担保、重大资产收购、重大关联交易、闲置募集资金补充流动资金都由股东大会作出决议，对部分议案如募集资金补充流动资金也按规定提供了网络投票，有效保证了中小股东的权利。2、关于董事和董事会 14 公司设董事会，对股东大会负责。公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，董事会由5名董事组成，其
31、中独立董事2名，设董事长1名。董事会的人数及结构符合法律法规和公司章程的要求。全体董事严格按照公司法和公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度、中小企业板块上市公司董事行为指引的规定，规范董事会的召集、召开和表决；认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。3、关于监事和监事会 公司设监事会，对股东大会负责。公司严格按照公司法、公司章程的规定选举产生监事，监事会由3名监事组成，其中除职工代表1人由公司职工代表大会选举产生外，其余由公司股东大会选举产生。监事会的人数及结构符合法律法规和公司章程的要求。全体监事严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，规范监事会
32、的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事也能按时出席或列席董事会和股东大会，对公司董事会、高级管理人员工作、公司重大生产经营决策、财务状况、关联交易的执行、重大投资等重要事宜实施了有效监督。4、关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。5、独立董事 公司已建立了独立董事制度，公司设独立董事 2 名，其中一名会计专业人士。独立董事与公司之间不存在中国证监会发布关
33、于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中规定的关联关系。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，连任时间没有超过六年。公司独立董事能够依据公司章程和独立董事制度等要求积极参与公司决策，公司治理水平有较大改善，在关联交易及重大生产经营投资决策时，独立董事发挥了在财务、法律及战略决策等方面的专业特长，维护了全体股东的利益。6、董事会秘书 公司设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书能够按照法规和交易所的要求，较好地完成公司董事会、股东大会的各项会 15 议工作。公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露、投资者关系的
34、管理，接待股东的来访和咨询；指定证券时报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。为加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，截至本报告出具日，公司已建立年报信息披露重大差错责任追究机制。7、专门委员会 经2007年3月30日2007年第一次临时股东大会批准，审议通过关于设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及其人员组成的议案和上述委员会的工作条例。董事会按照股东大会决议设立了上述四个专门委员会。战略委员会由3名董事组成，其中独立董事1名；审计、提名、薪酬与考核等三个专
35、门委员会分别由3名董事组成，其中各有独立董事为2名，并由独立董事担任召集人；审计委员会中有1名独立董事是会计专业人士。8、高级管理人员和各职能部门 截止 2010 年底，公司共有 4 名高级管理人员，其中总经理 1 人，副总经理 3 人，其中一人兼任董事会秘书。公司高级管理人员都经董事会聘任，任职资格符合公司法和公司章程规定。公司根据业务流程设立了各职能部门，按公司内控制度运行。二、二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立，已建立了独立的管理机构和经营体系，具有完整的供应、
36、生产和销售系统以及独立面向市场自主经营的能力。1、业务方面：公司具有独立的产、供、销系统，不受控股股东的控制。原材料由公司采购供应部独立采购。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司独立进行各类胶带、胶管产品的生产。由公司国际贸易部和销售一部、销售二部负责公司销售工作。公司研发中心独立进行产品科研开发。2、资产方面：公司拥有独立完整的资产，具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施。公司拥有与主营业务相关的商标权、专利、非专利技术和特许经营权，与控股股东、主要股东不存在共用资产的情况，公司生产经营用房地产均已办理产权登记手续。各种资产权属清晰、完整，没有依赖股东资产进行生产经营的情况
37、。3、人员方面：公司设有独立运行的人力资源部，在劳动、人事及工资管理等方面完全独 16 立。公司员工均与公司签订了劳动聘用合同。公司董事、独立董事、监事和高级管理人员的选聘严格按照公司法和公司章程的有关规定执行，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预公司人事任免的情况。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并领取薪酬，没有在关联企业担任除董事、监事以外的其他职务。4、财务方面：公司自成立以来，设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，建立健全了财务内部控制制度；独立在银行开户，不与其控股股东
38、共用一个银行帐户；依法独立纳税；财务人员均未在关联企业和其他单位兼职。公司独立进行财务决策，不存在股东干预股份公司资金使用的情况。公司没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保，对其所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东或其他股东占用而损害公司利益的情况。5、机构方面：公司具有健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层运作规范。股东大会为公司的最高权力机构，由全体股东组成；董事会为公司的决策机构，对股东大会负责；监事会履行监督职责；总经理由董事会聘任，下设财务中心、生产制造部、销售部、国际贸易部、企管部、人力资源部。设备保障部、采购部等部门；董事会设董事会秘书，
39、董事会秘书负责股东大会、董事会会议、监事会会议的筹备和会议文件的保管等事务、信息披露和投资者管理事务。公司无论是管理机构还是生产经营单位，均独立办公和生产经营。三、公司董事长、独立董事及其他董事的履职情况三、公司董事长、独立董事及其他董事的履职情况 报告期内，公司董事长能够积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，使董事会会议依法正常运作；能够严格坚持董事会集体决策机制，不存在个人意见代替董事会决策及影响其他董事独立决策的现象；在其职责范围内能够审慎行使权力，无超越其职权范围的行为；能够应积极督促董事会决议的执行，保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。2
40、010 年度，公司全体独立董事能够独立公正地履行职责，对公司重大关联交易、对外担保、募集资金使用、聘用会计师事务所、聘任解聘高级管理人员、公司董事、高级管理人员的薪酬等方面发表了独立意见，对公司重大生产经营活动进行了有效监督，提高了公司的科学决策能力、降低了经营风险、维护了公司全体股东，特别是中小股东的利益。报告期内，公司全体董事均能积极参加董事会会议，客观、公正地审议会议事项，勤勉 17 尽责，公平对待所有股东、认真执行董事会和股东大会决议，维护公司及全体股东的整体利益。董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会议
41、吴培生 董事长 9 9 0 0 0 否 吴兴荣 董 事 9 9 0 0 0 否 叶文鉴 董 事 9 9 0 0 0 否 蒋文军 独立董事 9 2 7 0 0 否 马国华 独立董事 9 2 7 0 0 否 四、公四、公司司内部控制管理制度的建立健全情况内部控制管理制度的建立健全情况（一）内部控制体系的建设 根据公司法、企业内部控制基本规范、上市公司治理准则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引以及中国证监会、深圳证券交易所发布的其他有关上市公司治理的规范性文件，公司已建立了股东大会、董事会、董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略发展委员会、独立董事、监事会、总经理办公会等组织机构，制
42、定了相应的工作制度和议事规则，公司管理制度已全面覆盖了各种业务和各职能部门，形成了比较完善、有效的内部控制体系。股东大会行使公司最高权利，依法行使如决定公司的经营方针和投资计划，审议批准董事会的报告等公司章程中明确的职权。董事会行使公司经营决策权，负责内部控制的建立健全和有效实施；董事会下设提名、审计以及薪酬与考核委员会，其中审计委员会负责审查企业内部控制、监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜。监事会行使监督权，对董事会建立与实施内部控制进行监督。以公司总经理为代表的高级管理人员团队行使执行权，向董事会负责，执行董事会决议，负责对公司内部控制制度的具体
43、制定，并保证该制度的有效执行。报告期内及本报告披露前，公司还修订及制订了下列制度：1、2010 年 4 月 14 日，公司三届董事会第十一次会议制订了对外提供财务资助管理办法、内幕信息知情人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度。18 2、2010 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第十三次会议修订了董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度。3、2010 年 8 月 24 日，公司 2010 年第一次临时股东大会修订了章程。通过上述制度的修改和完善，公司已经建立了与国家监管部门要求相符合并与公司实际情况相适应的制度体系。（二）内部控制自我评价 1、
44、董事会对公司内部控制的自我评价 公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。2010 年公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。公司董事会2010 年度内部控制自我评价报告刊登在 2011 年 4 月 27 日证券时报证券日报及巨潮资讯网（）上。2、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集
45、资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司2010 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见刊登在 2011 年 4 月 27 日巨潮资讯网（）上。3、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见 东北证券股份有限公司作为公司公开发行股票并上市的保荐机构，根据深圳证券交易所关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知的要求，对公司2010 年度内部控制自我评价报告发表如下意见：三力士现有的内部控制
46、制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；三力士的浙江三力士橡胶股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。东北证券关于公司2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见刊登在 2011 年 4 月 19 27 日巨潮资讯网（）上。4、立信会计师事务所有限公司关于公司出具内部控制的鉴证报告信会师报字(2011)第 12458 号，发表如下意见：我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的企业内部控制基本规范规定的标准于2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
47、内部控制。立信会计师事务所有限公司出具的关于浙江三力士橡胶股份有限公司内部控制的鉴证报告全文刊登在 2011 年 4 月 27 日巨潮资讯网（）上。五、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况五、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 公司建立了较为健全的考评激励机制，以公司规范化管理以及经营效益稳步提升为基础，与公司管理人员签订岗位目标责任书，并以量化的考核指标定期对高级管理人员进行业绩考核。经过考评，2010 年度公司高管人员认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了本年度所确定的各项任务。六六、公司内部审计制度的建立和执行情况公司内部
48、审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为
49、内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会按照工作流程和公司审计需要，定期召开季度会议，审议内审部提交的关于募集资金的专项内审报告、季度工作总
50、结和计划；在年报编制期间，与公司管理层、审计会计师进行充分沟通，出具关于内审自我评价报告、聘任会计师事务所等决议。四、公司认为需要说明的其他情况（如有）20 -第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了四次股东大会：2009 年年度股东大会、2010 年第一次临时股东大会、2010 年第二次临时股东大会、2010 年第三次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合公司法、公司章程及公司股东大会议事规则等法律、法规及规范性文件的规定。一、公司于一、公司于 2010 年年 5 月月 7 日召开了日召开了 2009 年年度股东大会，审议通过了以下议案：年年度股东大会，审