1、 深圳市天威视讯股份有限公司深圳市天威视讯股份有限公司 SHENZHEN TOPWAY VIDEO COMMUNICATION CO.,LTD.二一年二一年年度报告年度报告 证券证券代码代码：002238002238 二一一年二一一年三月三十三月三十一一日日深圳市天威视讯股份有限公司 2010 年年度报告 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
2、和完整性负个别及连带责任。准确性和完整性负个别及连带责任。二、二、没有董事、监事、高级管理人员对没有董事、监事、高级管理人员对年度报告年度报告内容的真实性、准确性和内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。完整性无法保证或存在异议。三、三、除除蔡国强蔡国强董事董事、孟祥军董事、孟祥军董事和和陈小洪陈小洪独立董事因工作原因独立董事因工作原因外，外，公司公司其其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。四、四、立信大华会计师事务所有限公司立信大华会计师事务所有限公司为本公司为本公司20102010年年度度财务报告出具了标财务报告出具了标准无保留意见的审
3、计报告。准无保留意见的审计报告。五、五、公司公司法定代表人法定代表人吕建杰、主管会计工作负责人龙云及会计机构负责人吕建杰、主管会计工作负责人龙云及会计机构负责人吕成业声明：保证吕成业声明：保证年度报告年度报告中财务报告的真实、完整。中财务报告的真实、完整。深圳市天威视讯股份有限公司 2010 年年度报告 目 录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 .1 1 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 .4 4 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .6 6 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 .1010
4、第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 .1919 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 .3333 第七节第七节 董事会报告董事会报告 .3434 第八节第八节 监事会报告监事会报告 .6464 第九节第九节 重要事项重要事项 .6868 第十节第十节 财务报告财务报告 .9393 第十一节第十一节 备备查文件查文件目录目录 .178178 深圳市天威视讯股份有限公司 2010 年年度报告 1 第第一一节节 公司基本情况公司基本情况简介简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 1、公司法定中文名称：深圳市天威视讯股份有限公司 2、公司法定英文名称：SHENZHEN TOPWAY VI
5、DEO COMMUNICATION CO.,LTD.3、公司中文名称缩写：天威视讯 4、公司英文名称缩写：TOPWAY 二、公司法定代表人 公司法定代表人：吕建杰 三、公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钟林 林杨 联系地址 深圳市福田区彩田路 6001 号 深圳市福田区彩田路 6001 号 电话 0755-83069184 0755-83067777 传真 0755-83069184 0755-83067777 电子信箱 四、公司联系方式 1、注册地址及办公地址：深圳市福田区彩田路6001号 深圳市天威视讯股份有限公司 2010 年年度报告 2 2、邮政编码：518
6、036 3、互联网网址：http:/ 4、电子信箱： 五、公司选定的信息披露媒体 1、选定的信息披露报刊名称：证券时报 2、登载年度报告的网址：巨潮资讯网（http:/）3、年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 1、股票上市交易所：深圳证券交易所 2、股票简称：天威视讯 3、股票代码：002238 七、其他有关资料：1、首次登记注册日期：1995年7月18日 2、注册登记地点：深圳市工商行政管理局 3、最近一次变更注册登记日期：2008年6月16日 4、企业法人营业执照注册号：440301102910798 5、注册资本：26,700万元 6、税务登记
7、证号：44030019235964X 7、组织机构代码：19235964-X 深圳市天威视讯股份有限公司 2010 年年度报告 3 8、聘请的会计师事务所：立信大华会计师事务所有限公司 9、会计师事务所地址：北京市东城区东长安街10号长安大厦3层 深圳市天威视讯股份有限公司 2010 年年度报告 4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 单位：（人民币）元 2010 年度 营业收入 800,254,101.67 营业利润 87,303,582.56 利润总额 94,783,227.85 归属于上市公司股东的净利润 85,765,395.67 归属于
8、上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 79,625,197.56 经营活动产生的现金流量净额 323,430,402.32 非经常性损益项目和涉及金额如下：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 79,860.05 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,795,350.04 系公司收到的数字电视业务应用系统研究开发等项目的补助等 其他符合非经常性损益定义的损益项目 10,709.28 公司控股子公司天威广告出售艺能公司股权产生的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和
9、支出 744,011.25 少数股东权益影响额-1,024,387.34 所得税影响额-465,345.17 合计 6,140,198.11-二、公司近 3 年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 深圳市天威视讯股份有限公司 2010 年年度报告 5 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）800,254,101.67 752,837,891.04 6.30%710,643,498.06 利润总额（元）94,783,227.85 96,751,138.53-2.03%90,366,902.76 归属于上市公司股东的净利润（元）85,
10、765,395.67 78,186,086.99 9.69%75,723,025.08 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）79,625,197.56 68,774,346.94 15.78%62,360,009.75 经营活动产生的现金流量净额（元）323,430,402.32 313,138,772.19 3.29%285,344,458.82 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）1,737,751,476.33 1,713,859,384.12 1.39%1,706,723,837.66 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,
11、300,313,086.27 1,241,247,690.60 4.76%1,189,761,603.61 股本（股）267,000,000.00 267,000,000.00 0.00%267,000,000.00（二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.3212 0.2928 9.70%0.3167 稀释每股收益（元/股）0.3212 0.2928 9.70%0.3167 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.2982 0.2576 15.76%0.2608 加权平均净资产收益率（%）6.75%6.
12、44%0.31%7.85%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.27%5.67%0.60%6.47%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.21 1.17 3.42%1.07 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.87 4.65 4.73%4.46 深圳市天威视讯股份有限公司 2010 年年度报告 6 第第三三节节 股本变动股本变动及及股东情况股东情况 一、股份变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量
13、比例 一、有限售条件股份 164,006,750 61.43%-1,688-1,688 164,005,062 61.43%1、国家持股 2、国有法人持股 164,000,000 61.42%0 0 164,000,000 61.42%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股（网下配售股份）境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 6,750 0.00%-1,688-1,688 5,062 0.00%二、无限售条件股份 102,993,250 38.57%1,688 1,688 102,994,938 38.57%1、人民币普通股 102,993,250
14、 38.57%1,688 1,688 102,994,938 38.57%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 267,000,000 100.00%0 0 267,000,000 100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳广播电影电视集团 164,000,000 0 0 164,000,000 发行上市前承诺锁定 3 年 2011 年 5 月 26 日 蔡传毅 6,750 1,688 0 5,062 监事通过二级市场购买锁定 每年解除 25%的锁定股份；
15、若离任，深圳市天威视讯股份有限公司 2010 年年度报告 7 则离任 6 个月后的12 个月内解锁50%，12 个月期满后全部解锁 合计 164,006,750 1,688 0 164,005,062 二、证券发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可2008588号文核准，公司于2008年5月12日首次公开发行人民币普通股6,700万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售1,340万股，网上发行5,360万股，发行价格为6.98元/股。发行后公司股本为26,700万股。2、经深圳证券交易所深证上200874号关于深圳市天威视讯股份有
16、限公司人民币普通股股票上市的通知同意，公司发行的人民币普通股股票于2008年5月26日在深圳证券交易所上市，其中：公开发行中网上定价发行的5,360万股股票自2008年5月26日起上市交易，配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市之日起锁定3个月。2008年8月26日，网下配售的1,340万股股票上市流通。3、2009年5月26日，公司首次公开发行前已发行股份中的36,000,000股解除限售并上市流通。4、公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况（一）报告期末前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 8,745 前 10 名股东
17、持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市天威视讯股份有限公司 2010 年年度报告 8 深圳广播电影电视集团 国有法人 61.42%164,000,000 164,000,000 5,494,000 深圳深大电话有限公司 国有法人 9.74%26,000,000 0 871,000 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 1.76%4,701,176 0 0 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 其他 1.62%4,316,516 0 0 南方基金公司工行特定客户资产管理 其他 0.90%2,396,105 0 0
18、 中国工商银行招商核心价值混合型证券投资基金 其他 0.88%2,362,738 0 0 新华人寿保险股份有限公司分红个人分红-018L-FH002 深 其他 0.85%2,280,063 0 0 中国石油天然气集团公司企业年金计划中国工商银行 其他 0.85%2,257,811 0 0 中国工商银行南方避险增值基金 其他 0.79%2,119,568 0 0 交通银行汇丰晋信消费红利股票型证券投资基金 其他 0.65%1,731,737 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳深大电话有限公司 26,000,000 人民币普通股 中国建设银
19、行华夏红利混合型开放式证券投资基金 4,701,176 人民币普通股 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 4,316,516 人民币普通股 南方基金公司工行特定客户资产管理 2,396,105 人民币普通股 中国工商银行招商核心价值混合型证券投资基金 2,362,738 人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司分红个人分红-018L-FH002 深 2,280,063 人民币普通股 中国石油天然气集团公司企业年金计划中国工商银行 2,257,811 人民币普通股 中国工商银行南方避险增值基金 2,119,568 人民币普通股 交通银行汇丰晋信消费红利股票型证券投资基金 1,731,737
20、 人民币普通股 全国社保基金一零一组合 1,497,197 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司第一大股东深圳广播电影电视集团与其他股东不存在关联关系或上市公司收购管理办法（2008 年修订）中规定的一致行动人的情况；2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或上市公司收购管理办法（2008 年修订）中规定的一致行动人的情况。注：依据财政部、国资委、证监会和社保基金会2009年6月19日联合印发的境深圳市天威视讯股份有限公司 2010 年年度报告 9 内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企 2009 94号），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对公司国
21、有股东深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）、深圳深大电话有限公司和深圳市中金联合实业开发有限公司所持有的公司股份按规定比例分别冻结了549.40万股、87.10万股和33.50万股。（二）公司控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人为深圳广播电影电视集团，未发生变更。深圳广电集团成立于2004年6月，主要经营电视节目制作、播放以及广告业务等，拥有11个电视频道和4套广播频率（其中包括1个卫星电视频道、1个移动电视频道、1个DV付费频道、1个购物频道、7个地面电视频道和新闻频率、音乐频率、交通频率、生活频率）。深圳广电集团的法定代表人为王茂亮，开办资金为248,1
22、84万元，住所为广东省深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院。（三）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 深圳广播电影电视集团 深圳市天威视讯股份有限公司 61.42%深圳市天威视讯股份有限公司 2010 年年度报告 10 第第四四节节 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员和员工情况和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 吕建杰 董事长、总经理 男 46 2008 年 1
23、0月 20 日 2011 年 10月 20 日 0 0 无 79.00 否 尚育农 董事 男 51 2008 年 10月 20 日 2011 年 10月 20 日 0 0 无 0.00 是 蔡国强 董事 男 60 2008 年 10月 20 日 2011 年 10月 20 日 0 0 无 0.00 是 傅峰春 董事 男 47 2008 年 10月 20 日 2011 年 10月 20 日 0 0 无 0.00 是 孟祥军 董事 男 43 2008 年 10月 20 日 2011 年 10月 20 日 0 0 无 75.05 否 邓海涛 董事 男 46 2008 年 10月 20 日 2011
24、年 10月 20 日 0 0 无 0.00 是 钟 林 董事、董事会秘书 男 55 2008 年 12月 29 日 2011 年 10月 20 日 0 0 无 47.40 否 陈小洪 独立董事 男 61 2008 年 10月 20 日 2011 年 10月 20 日 0 0 无 6.00 否 杨丽荣 独立董事 女 47 2008 年 10月 20 日 2011 年 10月 20 日 0 0 无 6.00 否 张远惠 独立董事 男 43 2008 年 10月 20 日 2011 年 10月 20 日 0 0 无 6.00 否 赵子忠 独立董事 男 38 2008 年 10月 20 日 2011
25、年 10月 20 日 0 0 无 6.00 否 吴华珍 监事会主席 女 50 2008 年 10月 20 日 2011 年 10月 20 日 0 0 无 0.00 是 郑建军 监事 男 56 2008 年 102011 年 100 0 无 0.00 是 深圳市天威视讯股份有限公司 2010 年年度报告 11 月 20 日 月 20 日 李平均 监事 男 58 2008 年 10月 20 日 2011 年 10月 20 日 0 0 无 63.20 否 蔡传毅 监事 女 55 2008 年 10月 20 日 2011 年 10月 20 日 6,750 6,750 无 47.40 否 麦上保 副总经
26、理 男 49 2008 年 10月 20 日 2011 年 10月 20 日 0 0 无 63.20 否 陈畅民 副总经理 男 49 2008 年 10月 20 日 2011 年 10月 20 日 0 0 无 63.20 否 陈志才 副总经理 男 49 2008 年 10月 20 日 2011 年 10月 20 日 0 0 无 63.20 否 罗平方 副总经理 女 53 2008 年 10月 20 日 2011 年 10月 20 日 0 0 无 63.20 否 徐江山 总工程师 男 42 2008 年 10月 20 日 2011 年 10月 20 日 0 0 无 63.20 否 龙 云 财务总
27、监 男 41 2008 年 10月 20 日 2011 年 10月 20 日 0 0 无 63.20 否 合计-6,750 6,750-715.25-（二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及任职、兼职情况 1 1、董事、董事 吕建杰先生：1964年8月出生，硕士研究生。曾任本公司总经理助理、深圳有线广播电视台购物频道总监、深圳市天威投资有限公司董事长、本公司总经理等职务，现担任本公司董事长、总经理，同时兼任深圳市迪威特数字视讯技术有限公司董事长、深圳市天威广告有限公司董事长、深圳市天华世纪传媒有限公司董事长、深圳市天威网络工程有限公司执行董事职务。尚育农先生：1959年8月出
28、生，研究生学历，工程师。曾任安徽省邮电管理局通信管理科长、GCTECH有限公司总经理、广东省电信有限公司深圳市分公司总经理助理等职务，现担任本公司董事、中国电信股份有限公司深圳分公司副总经理职务，同时兼任公司股东深圳深大电话有限公司清算组成员。蔡国强先生：1951年1月出生，大普学历，高级工程师。曾任广东省惠阳地区钢厂车间主任、党支部书记，惠阳地区冶金局副科长、劳服副经理，中国有色金属深圳市天威视讯股份有限公司 2010 年年度报告 12 工业深圳联合公司业务副主任、深圳金粤铝制品有限公司副总经理、总经理，深圳中金实业股份有限公司总经理助理、副总经理，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司党委委员
29、、副总经理，现任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司党委委员、纪委书记、工会主席，同时兼任深圳市金鹰出租汽车有限公司董事长、公司股东深圳市中金联合实业开发有限公司董事长。傅峰春先生：1963年12月出生，研究生学历，教授级高级工程师。曾任深圳电视台发射部副主任、深圳市广播电视传输中心副主任、主任，深圳电视台总工程师等职务，现任本公司董事及公司股东深圳广播电影电视集团总工程师，同时兼任深圳市时刻传媒股份有限公司董事长、深圳市广信信息网络股份有限公司董事长、国务院三网融合专家组成员、上海数字电视国家工程研究中心独立董事。孟祥军先生：1967年10月出生，本科学历，曾在深圳市人民政府外事办公室工作，1
30、997年9月至2002年12月在深圳市委宣传部工作，2003年1月至2005年1月在本公司任总经理助理，2005年1月至2005年7月在深圳广播电影电视集团任后勤改革领导小组成员，2005年7月至2008年4月在深圳市广视后勤管理有限公司历任董事会董事、常务副总经理、总经理，现担任本公司董事、党委书记。无兼职情况。邓海涛先生：1965年3月出生，研究生学历。曾任河南科技报社编辑及记者、深圳汽车导报杂志社社长、深圳广播电影电视集团经营管理中心主任助理等职务，现担任本公司董事、公司股东深圳广播电影电视集团经营管理中心副主任，兼任深圳市天宝广播电视网络有限公司、深圳市天隆广播电视网络有限公司、深圳市
31、移动视讯有限公司、深圳宜和股份有限公司、深圳市体育健康文化发展有限公司、深圳市合众传媒有限公司、深圳电影制片厂有限公司、深圳市龙媒影视文化传播有限公司、深圳时刻网络传媒有限公司、深圳花朵传媒有限公司、深圳市环球财经传媒有限公司、深圳广信网络传媒有限公司等企业董事。钟林先生，1956年1月出生，硕士研究生，工程师。曾任中国建设银行总行投资咨询公司投资战略研究部副经理及投资项目二部副经理、北京农工商总公司深圳华威公司总经理助理、本公司综合业务部经理及办公室主任等职务，从1998年7月至今，历任本公司第二届、第三届、第四届董事会秘书职务，现担任本公司董事、董事会秘书。无兼职情况。深圳市天威视讯股份有
32、限公司 2010 年年度报告 13 陈小洪先生：1949年10月出生，研究员，现任本公司独立董事、国务院发展研究中心企业研究所所长，同时兼任中国国有资产管理学会常务理事、中国工业经济联合会常务理事、工业和信息化部电信经济专家委员会副理事长，1998年获国务院颁发的政府特殊津贴。杨丽荣女士：1963 年 9 月出生，经济学硕士，曾任陕西财经学院银行管理工程系和金融系教师、西安交通大学经济与金融学院教师，现任本公司独立董事、西安交通大学经济与金融学院副教授，兼任陕西省国际信托股份有限公司独立董事。张远惠先生：1967年7月出生，经济学博士，高级工程师，曾任深圳市建设工程总承包公司工程部部长、总经理
33、助理、副总经理，深圳市长城地产集团股份有限公司副总经理、总经理，现任本公司独立董事、深圳科技工业园有限公司总经理，兼深圳市民太安保险公估股份有限公司独立董事。赵子忠先生：1972年11月出生，博士，曾任清华紫光集团助理总裁、中国传媒大学教师，联合国经济开发署中国项目媒介专家。现任本公司独立董事、中国传媒大学新媒体研究院院长、中国传媒大学广告学院副教授，兼任北京中传电广有限责任公司董事长。2 2、监事、监事 吴华珍女士：1960年11月出生，研究生学历，高级政工师。曾任江西赣南师范学院中文系讲师及院党委宣传部副科长、深圳市赛格集团有限公司党群部助理及战略研究室助理、赛格报 主编及记者、深圳电视台
34、办公室科长及行政管理中心（党办）负责人、深圳广播电影电视集团行政管理中心（办公室）负责人及主持工作副主任等职务，现担任本公司监事会主席职务。无兼职情况。郑建军先生：1954年8月出生，研究生学历，会计师。曾任深圳电信局计财科职员、深圳电信分公司计财部副总经理、深大电话审计部、财务部经理及财务总监、中国电信股份有限公司深圳分公司财务部副总经理等职务，现担任本公司监事、中国电信股份有限公司深圳分公司预算资产管理部资深经理职务，兼任公司股东深圳深大电话有限公司清算组成员。李平均先生：1952年11月出生，大专学历，高级政工师。曾任深圳电视台工会深圳市天威视讯股份有限公司 2010 年年度报告 14
35、副主席、纪委副书记、人事处副处长、台长（党委）办公室主任及生活服务部主任、本公司总经理助理等职务，现担任本公司监事、工会主席职务。无兼职情况。蔡传毅女士：1956年3月出生，本科学历，政工师。曾任深圳有线广播电视台客户服务部经理、深圳市天威数据网络股份有限公司副总经理、董事长，担任本公司监事、人力资源总监、党委委员等职务。无兼职情况。蔡传毅女士已于2011年3月16日辞去公司监事职务。3 3、高级管理人员、高级管理人员 吕建杰先生：本公司总经理，简历见“1、董事”。麦上保先生：1962年3月出生，研究生学历，高级工程师。曾任深圳电视台副科长、深圳文化局主任科员、深圳有线电视台总工办主任及技术委
36、员会主任等职务，现担任本公司副总经理职务。陈畅民先生：1962年3月出生，研究生学历，工程师。曾任深圳市广播转播台业务股股长、深圳市委宣传部副主任科员、深圳市广播电视局主任科员及团委书记、深圳有线电视台筹建组成员、器材部经理及播控中心主任、本公司证券信息部经理及总经理助理等职务，现担任本公司副总经理。陈志才先生：1961年10月出生，研究生学历，高级工程师。曾任广东省梅州市嘉应大学讲师、深圳市深港运输实业发展总公司计算机应用工程师、深圳有线电视台计算机中心主任、本公司总经理助理等职务，现担任本公司副总经理、深圳市迪威特数字视讯技术有限公司董事职务。罗平方女士：1957年9月出生，研究生学历，高
37、级政工师。曾任深圳南油集团人事部科长、深圳南油有线广播电视站党支部书记等职务，现担任本公司副总经理职务。徐江山先生：1968年8月出生，博士研究生学历，工学博士学位，教授级高级工程师。曾任职于深圳华强电子集团并从事天线产品开发工作、本公司技术规划部与多功能开发部并从事网络规划与三网融合多功能开发工作，现担任本公司总工程师、深圳市迪威特数字视讯技术有限公司监事职务。龙云先生：1970年4月出生，本科学历，注册会计师。曾任深圳金鹏会计师事深圳市天威视讯股份有限公司 2010 年年度报告 15 务所审计师、深圳金田实业（集团）股份有限公司内部审计师、深圳广播电台财务部财务人员、副主任、本公司财务负责
38、人等职务，现担任本公司财务总监，同时兼任深圳市天威网络工程有限公司监事、深圳市天威数据网络股份有限公司董事长及总经理职务。钟林先生：本公司董事会秘书，简历见“1、董事”。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会负责制订、审查董事及高级管理人员的薪酬政策、方案及考核标准，董事和监事薪酬方案由股东大会审议通过后实施，高级管理人员的薪酬方案报经董事会审议通过后实施。2 2、董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据、董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据 （1）公司董事、监事报酬依据200
39、8年第三次临时股东大会决议确定，该次会议审议通过了关于公司董事薪酬的议案和关于公司监事薪酬的议案。（2）公司高级管理人员的报酬依据第五届董事会第四次会议审议通过的高级管理人员薪酬及经营业绩考核暂行规定确定。3 3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额及全体董事、监事和高级管理人员的报酬情况如下表所示：姓名 职务 2010年从公司领取的报酬总额（万元）（税前）2009年从公司领取的报酬总额（万元）（税前）同比变动幅度 是否在股东单位领取报酬 备注 吕建杰 董事长、总经理 79.00
40、 72.00 9.72%否 尚育农 董事 是 蔡国强 董事 是 傅峰春 董事 是 孟祥军 董事 75.05 68.40 9.72%否 邓海涛 董事 是 钟林 董事、董事会秘书 47.40 43.20 9.72%否 陈小洪 独立董事 6.00 6.00 0.00%否 杨丽荣 独立董事 6.00 6.00 0.00%否 深圳市天威视讯股份有限公司 2010 年年度报告 16 张远惠 独立董事 6.00 6.00 0.00%否 赵子忠 独立董事 6.00 6.00 0.00%否 吴华珍 监事会主席 是 郑建军 监事 是 李平均 监事 63.20 57.60 9.72%否 蔡传毅 监事 47.40 4
41、3.20 9.72%否 麦上保 常务副总经理 63.20 57.60 9.72%否 陈畅民 副总经理 63.20 57.60 9.72%否 陈志才 副总经理 63.20 57.60 9.72%否 罗平方 副总经理 63.20 57.60 9.72%否 徐江山 总工程师 63.20 57.60 9.72%否 龙云 财务总监 63.20 57.60 9.72%否 合计-715.25 654.00 9.37%报告期内，公司尚无实施股权激励方案，因此，董事、监事和高级管理人员无获得股权激励的情形。（四）报告期内被选举或离任的董事、监事及聘请或解聘高级管理人员的情形 1 1、董事选举及离任情况、董事选举
42、及离任情况 报告期内，公司无选举及离任董事的情形。2 2、监事选举及离任情况、监事选举及离任情况 报告期内，公司无选举及离任监事的情形。3 3、高级管理人员聘任及解聘情况、高级管理人员聘任及解聘情况 报告期内，公司无聘任及解聘高级管理人员的情形。二、公司员工情况 1、截至2010年12月31日，本公司在职员工总数为438人，控股子公司：深圳市天威广告有限公司（以下简称“天威广告”）在职员工总数为56人、深圳市迪威特数字视讯技术有限公司（以下简称“迪威特数字”）在职员工总数为75人、深圳市天威网络工程有限公司（以下简称“天威网络工程公司”）在职员工总数为148人、深圳市天威视讯股份有限公司 20
43、10 年年度报告 17 深圳市天华世纪传媒有限公司（以下简称“天华世纪传媒”）在职员工总数为125人、深圳市天威数据网络股份有限公司（以下简称“天威数据”）在职员工总数为3人，以上全部在职员工合计为845人。另外，本公司分别与深圳市鹏劳人力资源管理有限公司（以下简称“鹏劳公司”）及深圳市润迅人才服务有限公司签订了用工派遣服务合同，上述两家公司分别派遣了34名和254名员工到本公司服务；天威网络工程公司与鹏劳公司签订了用工派遣服务合同，鹏劳公司派遣了322名员工到天威网络工程公司服务。2、全部在职员工按专业结构分类：员工类别 合计（人）占员工总人数比例 生产人员 228 26.98%管理人员 1
44、65 19.53%营销人员 63 7.46%技术人员 288 34.08%行政人员 72 8.52%后勤人员 29 3.43%合计 845 100.00%3、全部在职员工按受教育程度分类：员工类别 合计（人）占员工总人数比例 博士 1 0.12%硕士 85 10.06%本科 418 49.47%大专 250 29.59%中专 29 3.43%高中、技校及以下 62 7.34%合计 845 100.00%4、全部在职员工按专业技术职称分类：员工类别 合计（人）占员工总人数比例 正高级职称 2 0.24%高级职称 40 4.73%中级职称 122 14.44%初级职称 166 19.64%未评 5
45、15 60.95%深圳市天威视讯股份有限公司 2010 年年度报告 18 合计 845 100.00%深圳市天威视讯股份有限公司 2010 年年度报告 19 第第五五节节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，加强对董事、监事和高级管理人员的培训，加强投资者关系管理和信息披露工作，健全内部控制体系，建立公司规范治理的长效机制，进一步提高规范运作的水平。按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和深圳证监局的相关
46、要求，结合公司的实际情况，报告期内公司新制定了年报信息披露重大差错责任追究制度和防范控股股东及其关联方资金占用制度，并及时修订了章程、财务管理制度汇编、会计制度、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、募集资金使用管理办法、信息披露管理制度和监事会议事规则和等法人治理文件。目前，公司股东大会、董事会和监事会运作规范，召集、召开程序符合有关规定，会议记录完整、保存安全，信息披露及时充分；董事、监事和高级管理人员能够正常履行相应职责和义务；独立董事在公司重大决策、投资等方面都能很好地发挥作用，提出专业意见和建议，给予公司积极有益的帮助；公司董事会下设
47、的各专业委员充分发挥了应有的作用。公司已建立起了一套符合现代企业要求的经营管理规范和流程，形成了完整的内部控制体系。公司董事、监事和高级管理人员不存在违反法律法规或受到证券监督管理部门处分的情形。公司整体运作比较规范、具有独立性，已经建立了相对完善的公司治理体系，基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。1、股东大会：公司股东大会权责清晰，制定了股东大会议事规则并得到切实执行。公司历次股东大会的召集、召开符合相关法律法规的规定。公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位并充分行使自己的权利，不存在损害中深圳市天威视讯股份有限公司 2010 年年度报告 20 小股东利益的情形。2
48、、董事会：公司董事会职责清晰，制定了董事会议事规则并切实执行。报告期内，董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，保证了公司决策的科学性和有效性。公司董事会建立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专业委员会，并充分发挥作用，董事会建设趋于合理化。公司制定了独立董事工作制度并经2008年第一次临时股东大会审议通过，该制度详细规定了独立董事的任职条件、职责、义务、提名、选举和更换、以及独立董事的年报工作规程等内容。为切实发挥董事会审计委员会在年报工作中的监督作用，2009年2月19日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了关于修订公司董事会审计委员会工作细则的议案，修
49、订后的董事会审计委员会工作细则中第六章明确规定了“年报工作规程”。3、监事会：公司监事会职责清晰，制定了监事会议事规则并切实执行。报告期内，监事会由4名监事组成，其中职工监事2名。监事会能独立行使监督和检查职能，对股东大会负责并报告工作，维护公司、股东及员工的合法权益。4、经营管理层：公司总经理及其他高级管理人员职责清晰，按照分工不同勤勉履行职责，公司制定有总经理工作细则，公司现任经营管理层由董事会聘任。公司经营管理层能够对公司日常经营活动实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经营管理层实施有效的监督和制约。5、独立性：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已做到“五分开”，公司具有
50、独立完整的业务及自主经营能力。在公司日常经营和重大决策过程中，公司控股股东和实际控制人行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司不存在因部分改制等原因导致的同业竞争和关联交易问题。6、内部控制：公司建立并修订了一系列的内控制度，内容涵盖财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策等方面。公司基本建立了有效的风险防范体制，能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。公司聘用了律师事务所作为常年法律顾问，有效保证公司合法经营和合法权益。深圳市天威视讯股份有限公司 2010 年年度报告 21 7、信息披露：公司制定了信息披