1、 浙江南洋科技股份有限公司浙江南洋科技股份有限公司 20102010年年年度报告年度报告 二一二一一一年年三三月月八八日日 第 1 页 共 103 页 目目 录录 第一节第一节 重要提示重要提示2 2 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况简介简介3 3 第三节第三节 主要财务数据和指标主要财务数据和指标4 4 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况5 5 第五节第五节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员8 8 第六节第六节 公司治理公司治理1 13 3 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介1818 第八节第八节 董事会报告董事会报告1919 第九节第九节
2、监事会报告监事会报告3636 第十节第十节 重要事项重要事项3939 第十一节第十一节 财务报告财务报告4 43 3 第十二节第十二节 备查文件备查文件103103 第 2 页 共 103 页 第一节第一节 重要重要提示提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对公司本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、本年度报告经公司二届董事会第十四次会议审议通过，全体董事均出席了本次董事会会议。4、天健会计师事务所为公司本
3、年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人邵雨田、主管会计工作负责人杜志喜及会计机构负责人(会计主管人员)潘岚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第 3 页 共 103 页 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况简介简介 一、公司法定中、英文名称及缩写一、公司法定中、英文名称及缩写 1、中文名称：浙江南洋科技股份有限公司 2、英文名称：Zhejiang Nanyang Technology Co.,Ltd.3、英文名称缩写：SSEA 二、法定代表人：邵雨田二、法定代表人：邵雨田 三、董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱三、董事会秘书及证券事务代表姓
4、名、联系地址、电话、传真、电子信箱 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杜志喜 联系地址 浙江省台州市开发区开发大道 388 号 电话 0576-88169898 传真 0576-88169922 电子信箱 nykjnykj.cc 四、注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱四、注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱 公司注册及办公地址 浙江省台州市开发区开发大道 388 号 公司邮政编码 318000 公司互联网网址 http:/www.nykj.cc 公司电子信箱 nykjnykj.cc 五、选定信息披露报纸、登载五、选定信息披露报纸、登载年报年报的互联网网址及的互联网网
5、址及年报年报备置地点备置地点 公司指定信息披露报纸 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 公司指定信息披露网址 巨潮资讯网(http:/)公司年报备置地点 浙江省台州市开发区开发大道 388 号公司证券部 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 南洋科技 股票代码 002389 七、其他有关资料七、其他有关资料 第 4 页 共 103 页 公司首次注册登记日期 2001 年 11 月 30 日 公司最近一次变更注册登记日期 2010 年 7 月 5 日 注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照
6、注册号 331000000012754 税务登记号码 331001734507783 聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 610 楼 第三节第三节 主要财务数据和指标主要财务数据和指标 一、一、主要会计数据主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）251,987,136.60 214,086,987.74 17.70%223,814,037.29 利润总额（元）73,236,254.18 53,144,029.28 37.81%39,656,922.78
7、归属于上市公司股东的净利润（元）58,359,804.73 41,467,494.28 40.74%29,525,413.70 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）51,702,408.45 39,573,982.73 30.65%28,214,062.14 经营活动产生的现金流量净额（元）15,089,965.27 73,472,105.95-79.46%58,855,363.42 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）813,629,443.23 279,955,976.51 190.63%279,354,761.06 归属于上市公
8、司股东的所有者权益（元）716,507,271.27 174,074,301.10 311.61%133,899,413.05 股本（股）67,000,000.00 50,000,000.00 34.00%50,000,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.95 0.83 14.46%0.59 稀释每股收益（元/股）0.95 0.83 14.46%0.59 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.84 0.79 6.33%0.56 加权平均净资产收益率（%）11.10%26.93%-
9、15.83%24.79%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.83%25.70%-15.87%23.69%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.23 1.47-84.35%1.18 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）10.69 3.48 207.18%2.68 第 5 页 共 103 页 三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-9,981.65 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 211,914.28 计入当期损益
10、的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,128,000.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 1,689,445.15 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-461,187.78 所得税影响额-888,655.32 少数股东权益影响额-12,138.40 合计 6,657,396.28-第第四四节节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 （一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行
11、新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 50,000,000 100.00%50,000,000 74.63%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 50,000,000 100.00%50,000,000 74.63%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 50,000,000 100.00%50,000,000 74.63%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 17,000,000 17,000,000 17,000,000 25.37%1、人民币普通股 17,000,000 17,000,000 17,
12、000,000 25.37%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 50,000,000 100.00%17,000,000 17,000,000 67,000,000 100.00%第 6 页 共 103 页（二）限售股份变（二）限售股份变动情况表动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 邵雨田 29,750,000 0 0 29,750,000 发行时承诺 3 年锁定 2013-4-13 冯小玉 9,000,000 0 0 9,000,000 发行时承诺 3 年锁定 2013-4-13
13、冯海斌 5,850,000 0 0 5,850,000 发行时承诺 3 年锁定 2013-4-13 郑发勇 5,400,000 0 0 5,400,000 发行时承诺 3 年锁定 2013-4-13 合计 50,000,000 0 0 50,000,000 （三）（三）前前1010名股东、前名股东、前1010名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 10,179 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 邵雨田 境内自然人 44.40%29,750,000 29,750,000 冯小玉 境外自
14、然人 13.43%9,000,000 9,000,000 冯海斌 境内自然人 8.73%5,850,000 5,850,000 郑发勇 境内自然人 8.06%5,400,000 5,400,000 中信信托有限责任公司上海建行 802_ 境内非国有法人 0.98%654,500 华泰证券股份有限公司_ 境内非国有法人 0.76%509,120 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金_ 境内非国有法人 0.62%413,821 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.29%194,944 中信信托有限责任公司上海建行 805_ 境内非国有法人 0.27%184,223
15、 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.26%175,110 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中信信托有限责任公司上海建行 802 654,500 人民币普通股 华泰证券股份有限公司 509,120 人民币普通股 第 7 页 共 103 页 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 413,821 人民币普通股 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 194,944 人民币普通股 中信信托有限责任公司上海建行 805 184,223 人民币普通股 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基
16、金 175,110 人民币普通股 陈阳_ 170,000 人民币普通股 罗瑛兰_ 146,411 人民币普通股 代广钱_ 146,300 人民币普通股 曹昊_ 127,960 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 除此之外，未知以上前 10 名其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。二、股二、股票发行与上市情况票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可2010 285 号”文核准，本次发行人民币普通股（A 股）1700万股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股人民币 30.00 元，募集资金总额为人民币 51,00
17、0.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 47,715.00 万元，以上募集资金已于 2010 年 4 月 7 日经天健会计师事务所有限公司审验并出具了天健验201079 号验资报告。根据中国证监会上市公司执行企业会计准则监管问题解答(2010 年第一期，总第四期)和财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知(财会201025 号)规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，并要求自 2010 年 1 月 1 日起施行。公司本期将原计入发行费用的路演推介费和广告费 7,079,000.00 元
18、记入管理费用科目，调整后实际募集资金净额变更为 484,229,000.00 元。公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由 5000 万股增加到 6700 万股，其中，无限售条件的股份数为 1360 万股，自 2010 年 4 月 13 日起上市交易，向询价对象配售的 340 万股限售三个月，于 2010 年7 月 13 日上市交易，其余为首次公开发行前已发行股份。报告期内，公司不存在发行内部职工股的情况。三、三、控股股东及实际控制人情况介绍控股股东及实际控制人情况介绍 （一）报告期内控股股东及实际控制人无变更情况（一）报告期内控股股东及实际控制人无变更情况 （二）控股股东及实际控制人具体情
19、况介绍（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为邵雨田先生，1963 年出生，复旦大学硕士研究生学历。1980 年创办温岭瑶波塑料制品厂，19801985 年担任该厂厂长；2000 年创办三江电器，并担任三江电器董事长至今；2001 年创办南 第 8 页 共 103 页 洋电子，20012006 年担任南洋电子董事长；2001 年创办富洋电子，并担任富洋电子董事长至今；20032007 年担任浙江东立电子有限公司董事长；2006 年创办南洋投资，并担任南洋投资董事长至今。自 2006年 11 月起担任公司董事长、总经理。邵雨田现担任浙江省台州市企业家协会副会长、台州经济开发区企业家
20、协会会长、台州市工商联常委，并先后获得回乡投资模范浙商、台州市十大杰出自主创新青年企业家、台州市优秀青年企业家、台州市优秀企业家、台州市开发区建区十周年“创业贡献奖”、台州市“创业之星”等荣誉称号。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第五节第五节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 一、一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：万元（股）姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税
21、前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 邵雨田 董事长、总经理 男 47 2009 年 11月 10 日 2012 年 11月 09 日 2975 2975 34.80 否 冯小玉 董事 男 59 2009 年 11月 10 日 2012 年 11月 09 日 900 900 26.41 否 冯江平 董事 男 42 2009 年 11月 10 日 2012 年 11月 09 日 0 0 26.42 否 杜志喜 董事、财务总监、董事会秘书 男 41 2009 年 11月 10 日 2012 年 11月 09 日 0 0 30.12 否 李健权 董事、副总经理 男 42 2009 年 11月 1
22、0 日 2012 年 11月 09 日 0 0 34.80 否 13.43%13.43%8.738.73%8.068.06%25.37%25.37%邵雨田邵雨田 冯小玉冯小玉 冯海斌冯海斌 郑发勇郑发勇 公开发行股公开发行股份份 44.4%44.4%南洋科技南洋科技 第 9 页 共 103 页 闻德辉 董事、副总经理 男 42 2009 年 11月 10 日 2012 年 11月 09 日 0 0 40.38 否 戴欣苗 独立董事 女 47 2009 年 11月 10 日 2012 年 11月 09 日 0 0 4.00 否 郝云宏 独立董事 男 48 2009 年 11月 10 日 2012
23、 年 11月 09 日 0 0 4.00 否 潘大男 独立董事 男 72 2009 年 11月 10 日 2012 年 11月 09 日 0 0 4.00 否 冯海斌 监事 男 37 2009 年 11月 10 日 2012 年 11月 09 日 585 585 14.40 否 王丽娜 监事 女 33 2009 年 11月 10 日 2012 年 11月 09 日 0 0 7.22 否 毛爱莲 监事 女 35 2009 年 11月 10 日 2012 年 11月 09 日 0 0 6.02 否 陆为民 监事 男 45 2009 年 11月 10 日 2012 年 11月 09 日 0 0 15
24、.60 否 洪伟 监事 男 28 2009 年 11月 10 日 2012 年 11月 09 日 0 0 6.24 否 丁邦建 副总经理 男 41 2009 年 11月 10 日 2012 年 11月 09 日 0 0 15.24 否 狄伟 总工程师 男 38 2009 年 11月 10 日 2012 年 11月 09 日 0 0 14.40 否 合计-44,600,000 44,600,000-284.05 -二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 （一）董事会成员（一）董事会成员 本公司共有董事 9 名，其中 3 名为独立董事。公司董事
25、由股东大会选举产生。公司董事简历如下：邵雨田邵雨田先生，担任公司董事长、总经理，即实际控制人。简历见上“（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍”冯小玉冯小玉先生，1951 年出生，初中学历。19691975 年入伍服兵役；19751977 年参加农业生产；19771983 年任大溪镇乡镇企业农机厂负责人兼会计；19831988 年承包大溪镇乡镇企业农机厂，并创立惠丰铸件厂，任该厂厂长；19891993 年任大溪电镀厂会计；19941998 年个体经商；1999 年创办温岭市电容器厂，任该厂厂长至 2003 年；20012007 年任公司前身南洋电子及公司总经理；2001 年至今担任富洋电子董事
26、及总经理；2006 年至今担任广大电子执行董事及经理。自 2006 年 11 月起担任公司董事。冯江平冯江平先生，1968 年出生，中国地质大学大专学历。19882000 年个体经商；20012006 年任南洋电子副总经理；2001 年至今担任富洋电子监事。自 2006 年 11 月起担任公司董事。杜志喜杜志喜先生，1969 年出生，浙江大学硕士研究生学历，注册会计师、高级会计师。19922001 年先后任中国建设银行股份有限公司温岭市支行信贷专职审批人、中国建设银行股份有限公司台州市分行信贷 第 10 页 共 103 页 岗位；20012003 年在台州市财政局财务管理岗位任职；200320
27、06 年，先后任宁波鄞州农村合作银行国际业务部副总经理、审计部副总经理；2006 年任南洋电子副总经理。自 2006 年 11 月起担任公司董事、副总经理、董事会秘书；自 2006 年 12 月担任公司财务负责人。李健权李健权先生，1968 年出生，中专学历。19862002 年历任广东新会电容薄膜厂（现江门市润田实业投资有限公司）操作员、工艺员、工艺主管；2003 年起先后任南洋电子车间主任、生产技术部经理、总工程师。自 2006 年 11 月起担任公司董事、副总经理。李健权先生参加工作后，先后获得“新会市生产工作标兵”、“江门市先进生产工作者”、“新会市先进劳动者”、“江门市先进劳动者”、
28、“新会市劳动模范”、“江门市劳动模范”、“台州市科学技术进步奖”、“台州市优秀青年科技创新人才”等奖项。闻德辉闻德辉先生，1968 年出生，大专学历。19881999 年历任江苏南天集团股份有限公司薄膜生产线一线工人、营销部业务员、销售科副科长、销售内勤副科长、营销部副经理、外派如皋镀膜厂任营销总经理；19992000 年江苏南天集团股份有限公司与如皋市双诚电器有限公司合资经营金属化膜的镀膜加工业务，在该合资公司主管销售；20012003 年任温岭市电容器厂销售经理；2003 年起先后任南洋电子营销部经理、副总经理。自 2006 年 11 月起担任公司董事、副总经理。戴欣苗戴欣苗女士，1963
29、 年出生，上海财经大学管理学硕士。上海财经大学会计学院副教授、硕士研究生导师、美国纽约佩斯大学（Pace University）访问学者。1984 年至今于上海财经大学任教，曾发表了多部学术论文和专著。经 2007 年 11 月 21 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会决议当选为公司独立董事至今。郝云宏郝云宏先生，1962 年出生，西北大学经济学博士。浙江工商大学工商管理学院院长，企业管理专业博士生导师，浙江省属高校人文社会科学重点研究基地浙江省中青年学科带头人，浙江省优秀博士后。19821998 年，历任延安大学助教、讲师、副教授、教授；19982002 年，任山西财经大学教授，并
30、于 2001 年起任该校旅游管理系副主任；2002 年至今，任浙江工商大学教授，并于 2007 年起任该校工商管理学院院长。经 2007 年 11 月 21 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会决议当选为公司独立董事至今。潘大男潘大男先生，1938 年出生，本科学历，高级工程师。19561988 年历任国营 715 厂（现成都宏明电子股份有限公司）技术员、技术组长、技术主任、车间主任、成都宏明电子股份有限公司有机薄膜电容器厂厂长；1988 年至今任中国电子元件行业协会电容器分会秘书长，19951998 年任沪港合资企业上海嘉丽宝电子有限公司常务副总经理；2006 年至今任中国电子元件行
31、业协会科学技术委员会委员。经 2007 年11 月 21 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会决议当选为公司独立董事至今。（二）监事会成员（二）监事会成员 公司共有 5 名监事，其中 3 名由股东大会选举产生，2 名由职工代表担任。本公司监事基本情况如下：冯海斌冯海斌先生，1973 年出生，初中。19992001 年担任台州百昌电机有限公司总经理；2001 年至今担 第 11 页 共 103 页 任富洋电子董事；2003 年创立台州南洋机电有限公司，并担任总经理至今；20012006 年任南洋电子副总经理。自 2006 年 11 月起担任公司监事会主席。王丽娜王丽娜女士，1977 年出
32、生，大专学历。20002002 年任台州市鑫都国际大酒店前厅部经理；20022003 年任温岭市新世界国际大酒店房务部经理；2003 年起至今历任南洋电子人力资源部经理、公司人力资源部经理；曾获“台州市非公企业优秀人才工作者”荣誉；自 2006 年 11 月起担任公司监事。毛爱莲毛爱莲女士，1975 年出生，大专学历。19972001 年任黄岩国际大酒店办公室文员；2002 年起至今历任南洋电子办公室主任、公司办公室主任；2005 年获得台州市档案管理资格证书；自 2006 年 11 月起担任公司监事。陆为民陆为民先生，1965 年出生，大专学历。19851990 年任江苏如皋无线电厂技术员。
33、在江苏如皋无线电厂任职期间，于 1989 年 46 月参与引进了国内第一条锌铝复合高真空镀膜生产线；其后，于 1989 年 68 月接受德国莱宝光电有限公司高真空镀膜技术培训。19902004 年任江苏南天集团股份有限公司镀膜部副主任；2004 年起至今历任南洋电子薄膜镀膜部车间主任、公司镀膜部经理。1990 年 12 月获江苏省如皋市市级技术革新奖；自 2006 年 11 月起担任公司监事。洪伟洪伟先生，1982 年出生，中专学历。20012002 年任台州市东方化工厂生产车间化验员；2002 年起至今历任南洋电子基膜车间工艺员、车间主任及公司生产技术部副经理。自 2006 年 11 月起担
34、任公司监事。（三）高级管理人员（三）高级管理人员 公司高级管理人员共 6 人，分别为邵雨田先生、杜志喜先生、李健权先生、闻德辉先生、丁邦建先生、狄伟先生，其中邵雨田先生、杜志喜先生、李健权先生、闻德辉先生简历请参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事会成员”。丁邦丁邦建建先生，1969 年出生，中专学历，质量工程师。19882003 年历任江苏南天集团股份有限公司技术员、质检科科长。20032006 年历任南洋电子质量部经理、副总经理。自 2006 年 11 月起担任公司副总经理。狄伟狄伟先生，1972年出生，大专学历，助理工程师。19922004年任安徽铜峰电
35、子股份有限公司车间主任；20042005年任湖北云梦创盛电容膜有限公司生产部长；2005年至今历任南洋电子生产部经理、公司总工程师。2001年获铜陵市“五一”劳动奖章；2003年获安徽省科技成果奖；自2006年11月起担任公司总工程师。三、董事、监事、高级管理人员的兼职情况三、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况如下：姓名姓名 兼职单位兼职单位 兼职职务兼职职务 兼职单位与公司的关系兼职单位与公司的关系 邵雨田 沈阳三江电器有限公司 董事长 同一控股股东和实际控制人 台州富洋电子有限公司 董事长 控股子公司 第 12
36、页 共 103 页 台州市南洋投资有限公司 董事长 同一控股股东和实际控制人 冯小玉 台州富洋电子有限公司 董事、总经理 本公司控股子公司 广州广大电子有限公司 执行董事、经理 本公司全资子公司 冯江平 台州富洋电子有限公司 监事 本公司控股子公司 冯海斌 台州富洋电子有限公司 董事 本公司控股子公司 台州南洋机电有限公司 总经理 关联方 独立董事的其他任职情况见本节“二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历”之“（一）董事会成员”。除上述人员外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在其他单位兼职。四、公司员工情况四、公司员工情况 1 1、专业结构、专业结构 员工类别 人数（人
37、）占职工总人数的比例（%）管理人员 72 19.62%销售人员 11 3.00%行政人员 0 0.00%技术人员 8 2.18%生产人员 219 59.67%其他 57 15.53%合计 367 100.00%2 2、教育程度、教育程度 学历程度 人数（人）占职工总人数的比例（%）大学及以上学历 59 16.08%大中专 159 43.32%中专以下 149 40.60%合计 367 100.00%3 3、年龄结构、年龄结构 年龄 人数（人）占职工总人数的比例（%）51岁以上 39 10.63%41-50岁 66 17.98%31-40岁 85 23.16%21-30岁 153 41.69%2
38、0岁以下 24 6.54%合计 367 100.00%第六节第六节 公司治理公司治理 一、一、公司治理情况公司治理情况 第 13 页 共 103 页 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平。截止报告期末，公司治理的实际状况符合上述法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。(一一)关于股东与股东大会关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司章程、公司股东大会议事规则等规定和要求，召集、召开股东大会。报告期内的股东大会均由
39、董事会召集召开，并在上市后聘请律师进行现场见证。根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。(二二)关于公司与控股股东关于公司与控股股东 公司业务和经营上保持独立，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据各议事规则及公司制度独立运行。公司控股股东能严格规范自己的行为，未出现公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。(三三)关于董事和董事会关于董事和董事会 公司董事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三
40、名，超过全体董事总数的三分之一。董事（含独立董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作条例、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等规定和公司公司章程及相关工作规程开展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规。为了完善公司治理结构，公司董事会根据上市公司治理准则设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。(四四)关于监事和监事会关于监事和监事会 公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司监事会由5名监事组成，其中职工
41、代表监事2名，占全体监事的三分之一。公司严格按照公司法、公司章程等有关规定产生监事。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表意见。(五五)关于相关利益者关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。(六六)内部审计制度内部审计制度 公司已建立内部审计制度，设置内部审计部门，聘任了内部审计负责人，对公司的日常运营进行有效 第 14 页 共 103 页 的内部控制。(七七)关于信息披露与透明度关于信息披露与透明度 公司根据公司
42、章程、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所的相关要求，公司制定了信息披露事务管理制度、内幕信息及知情人管理制度，真实、准确、及时、完整地披露有关信息。在公司股票首次公开发行期间，公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站，确保所有投资者能够公平获取公司信息，维护投资者合法权益。公司股票上市之后，报告期内公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和“巨潮资讯网”作为公司信息披露的报刊和网站。二、二、董事长、独立董事及其他董事履职情况董事长、独立董事及其他董事履职情况 报告期内，公司全体董事严格按照上市公司治理准则、中小企
43、业板块上市公司董事行为指引、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公司章程的有关要求，诚实守信、勤勉、独立地履行职责，并且能够投入足够的时间和精力于公司董事会事务，切实履行董事的各项职责，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。报告期内，公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，从而保证了报告期内的历次董事会会议能够依法、正常、有效的召开，并积极督促公司执行董事会决议；公司董事长充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。报告期内，公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照公司法、证券法和上市公司治理
44、准则等法律法规规则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程等相关要求，本着诚信勤勉义务，独立认真履行职责，并依据自己的专业知识和能力作出独立、客观、公正的判断，确保公司董事会决策的科学性、客观性、公正性，切实维护了公司和中小股东合法权益；对公司募集资金使用管理、财务报表审计、高管聘任、公司战略发展等事项认真监督。报告期内，公司现任三名独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。报告期内，公司共召开了10次董事会，董事出席会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 邵雨田 董事长 10
45、 7 3 0 0 否 冯小玉 董事 10 7 3 0 0 否 冯江平 董事 10 7 3 0 0 否 杜志喜 董事 10 7 3 0 0 否 李健权 董事 10 7 3 0 0 否 闻德辉 董事 10 7 3 0 0 否 戴欣苗 独立董事 10 6 3 1 0 否 郝云宏 独立董事 10 6 3 1 0 否 潘大男 独立董事 10 7 3 0 0 否 第 15 页 共 103 页 三、三、公司与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性公司与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性情况情况 本公司成立以来，严格按照公司法、证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在
46、业务、机构、人员、资产、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立面对市场经营的能力。1 1、业务独立情况业务独立情况 公司是专业从事电容器专用电子薄膜生产和销售的公司，主要产品包括基膜和金属化膜。公司具有独立、完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力。公司在业务上独立于股东和其他关联方，按照生产经营计划自主组织生产经营，独立开展业务。本公司的采购、生产、销售等重要职能完全由本公司承担，不存在营业收入和净利润依赖关联方的情形，也不存在公司业务受制于股东和其他关联方的情形。2 2、资产独立情况资产独立情况 公司通过有限责任公司整体变更的方式设立，原南洋电子拥有的所有资产在整体变更过程中已
47、全部进入股份公司，并已办理了相关资产权属的变更和转移手续。公司拥有与生产经营相关的采购及销售系统、生产经营场所产权明确，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情形。3 3、人员独立情况人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程规定的条件和程序产生，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司拥有独立、完整的人事管理体系，公司劳动、人事及工资管理完全独立。公司总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职于公司工作，并领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
48、外的任何行政职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。4 4、财务独立情况财务独立情况 本公司设立了独立的财务部门，独立作出财务决策，建立健全各项财务管理制度，完善了内部控制机制。本公司具有规范的财务会计制度和下属子公司的财务管理办法，建立了独立、完整的财务核算体系，财务负责人由公司董事会任命，财务人员独立并由公司自行聘用。公司依据公司章程及自身情况作出财务决策，完全自主决定资金使用，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。公司在中国农业银行台州市分行开设基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司办理了独立的税务登记证并独立申
49、报纳税，不存在与股东单位混合纳税的情形。公司建立了募集资金专项存储制度，并实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专业性。5 5、机构独立情况机构独立情况 本公司自成立之日起，即严格按照公司法有关规定，设立了股东大会、董事会、监事会、经理层及生产经营必须的职能部门，建立了规范的法人治理结构。公司与控股股东和实际控制人的机构设置完全 第 16 页 共 103 页 分开，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用管理机构、混合经营、合署办公之情形，亦不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情形，也不存在为股东或其他关联方
50、提供担保的情形。四、四、内部控制制度的建立健全情况内部控制制度的建立健全情况 （一）董事会对公司内部控制自我评价（一）董事会对公司内部控制自我评价 对照内部控制基本规范、内部控制评价指引、深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引及其他相关法律法规的要求，截至 2010 年 12 月 31 日，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康