1、大连科冕木业股份有限公司 2010 年年度报告 第 1 页 共 100 页 Dalian Kemian Wood Industry Co.,Ltd.（辽宁大连庄河市昌盛街道工业园区）（辽宁大连庄河市昌盛街道工业园区）2010 年年度报告年年度报告 股票简称：科冕木业股票简称：科冕木业 股票代码：股票代码：002354 披露时间：披露时间：2011 年年 4 月月 16 日日 大连科冕木业股份有限公司 2010 年年度报告 第 2 页 共 100 页 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性
2、、准确性和完整性负个别及连带责任。本公司全体董事均出席了本次审议 2010 年年度报告的董事会。无董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本公司年度财务报告已经天健会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长魏平女士，主管会计工作机构负责人及会计机构负责人沈雁玲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。大连科冕木业股份有限公司 2010 年年度报告 第 3 页 共 100 页 目目 录录 第一节 公司基本情况.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.3 第三节 股本变动及股东情况.3 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情
3、况.3 第五节 公司治理结构.3 第六节 股东大会情况简介.3 第七节 董事会报告.3 第八节 监事会报告.3 第九节 重要事项.3 第十节财务报告.3 第十一节 备查文件目录.3 大连科冕木业股份有限公司 2010 年年度报告 第 4 页 共 100 页 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、公司中文名称：大连科冕木业股份有限公司 公司英文名称：Dalian Kemian Wood Industry Co.,Ltd.二、公司法定代表人：魏平 三、联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭俊伟 赵昭 联系地址 大连市中山区中山九号东塔 2403 大连市中山区中山九号东塔 240
4、3 电话 0411-82507118 0411-82507118 传真 0411-88858222 0411-88858222 电子信箱 四、公司注册地址：大连庄河市昌盛街道工业园区 办公地址：大连中山区中山九号东塔 2403 注册地邮政编码：116400 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定信息披露报刊：中国证券报、证券时报 登载年度报告国际互联网地址：http:/ 年报备置地点：公司证券部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：科冕木业 股票代码：002354 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2007 年 6 月 5 日 公司首次注册登记地点：大连市工
5、商行政管理局 公司最近一次变更登记日期：2010 年 4 月 28 日 公司变更注册登记地点：大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企股辽大总字第 015775 号 税务登记证号：210283751573467 组织机构代码证号：751573467 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 大连科冕木业股份有限公司 2010 年年度报告 第 5 页 共 100 页 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据一、主要财务数据 单位：元 币种：人民币 2010 年 2009 年 本年比
6、上年增减（）2008 年 营业总收入 306,601,155.71 236,369,504.05 29.71%285,772,761.35 利润总额 16,710,567.29 36,844,405.10-54.65%36,232,052.36 归属于上市公司股东的净利润 11,384,215.52 27,165,006.46-58.09%31,527,121.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,921,706.08 23,213,146.65-61.57%20,447,168.21 经营活动产生的现金流量净额-103,135,762.66 15,888,489.98-74
7、9.12%24,519,272.55 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产 708,375,992.88 321,713,601.82 120.19%286,211,419.79 归属于上市公司股东的所有者权益 432,841,133.07 157,382,317.55 175.03%130,217,311.09 股本 93,500,000.00 70,000,000.00 33.57%70,000,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.13 0.39-66.
8、67%0.45 稀释每股收益（元/股）0.13 0.39-66.67%0.45 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.12 0.29-58.62%-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.10 0.33-69.70%0.29 加权平均净资产收益率（%）2.97%16.89%-13.92%27.55%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.33%14.43%-83.88%17.87%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-1.10 0.23-578.26%0.35 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.
9、63 2.25 105.78%1.86 三、非经常性损益三、非经常性损益 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,371,625.30 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-29,820.00 归属少数股东的非经常性损益-68,529.28 所得税影响额-810,766.58 合计 2,462,509.44-大连科冕木业股份有限公司 2010 年年度报告 第 6 页 共 100 页 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股东变动情况一
10、、股东变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 70,000,000 100.00%70,000,000 74.87%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 17,000,000 24.29%17,000,000 18.18%其中：境内非国有法人持股 17,000,000 24.29%17,000,000 18.18%境内自然人持股 4、外资持股 53,000,000 75.72%53,000,000 56.69%其中：境外法人持股 53
11、,000,000 75.72%53,000,000 56.69%境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 23,500,000 23,500,000 23,500,000 25.13%1、人民币普通股 23,500,000 23,500,000 23,500,000 25.13%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 70,000,000 100.00%23,500,000 23,500,000 93,500,000 100.00%（二）报告期内限售股份变动情况表（二）报告期内限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本 年 解 除限售股数 本
12、年 增 加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 NEWEST WISE LIMITED 53,000,000 0 0 53,000,000 首发限售 2013-02-09 大连法臻国际贸易有限公司 6,000,000 0 0 6,000,000 首发限售 2011-02-09 敦化市东易投资有限公司 6,000,000 0 0 6,000,000 首发限售 2011-02-09 北京平安大通清洗有限公司 2,500,000 0 0 2,500,000 首发限售 2011-02-09 深圳市君恒投资有限公司 2,500,000 0 0 2,500,000 首发限售 2011-02-09
13、 网下配售 0 4,700,000 0-4,700,000 首发网下配售 2010-05-10 合计 70,000,000 4,700,000 0 65,300,000 二、股票发行和上市情况二、股票发行和上市情况（一）首次公开发行股票（一）首次公开发行股票 2010 年 1 月 27 日，经中国证券监督管理委员会许可【2010】62 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股 2,350 万股，于 2010 年 2 月 9 日在深圳证券交易所中小大连科冕木业股份有限公司 2010 年年度报告 第 7 页 共 100 页 板上市，证券简称“科冕木业”，证券代码“002354”。公司总股本由 7,
14、000 万股增至为 9,350 万股，其中 7,000 万股为限售流通股，2,350 万股为流通股。经深圳证券交易所 关于大连科冕木业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证201047 号文）同意，公司发行的人民币普通股股票自 2010 年 2 月 9 日起在深圳证券交易所中小板上市交易，股票简称“科冕木业”，股票代码“002354”。其中，本次公开发行中网上定价发行的 1,880 万股自 2010 年 2 月 9 日起在深圳证券交易所中小板上市交易，其余 470 万网下配售的股票自公司在网上发行的股票上市之日起锁定三个月后于 2010 年 5 月 10 日上市交易。（二）实际控制人及相
15、关股东承诺（二）实际控制人及相关股东承诺 1、公司控股股东 NEWEST WISE LIMITED 承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。2、实际控制人魏平女士承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。3、公司股东敦化市东易投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；其后，每
16、年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。4、公司股东大连法臻国际贸易有限公司、北京平安大通清洗有限公司、深圳市君恒投资有限公司均承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。（三）公司无内部职工股（三）公司无内部职工股 三、前三、前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 12,734 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 NEWEST WISE LIMITED 境外法
17、人 56.68%53,000,000 53,000,000 0 大连法臻国际贸易有限公司 境内非国有法人 6.42%6,000,000 6,000,000 0 敦化市东易投资有限公司 境内非国有法人 6.42%6,000,000 6,000,000 0 北京平安大通清洗有限公司 境内非国有法人 2.67%2,500,000 2,500,000 0 大连科冕木业股份有限公司 2010 年年度报告 第 8 页 共 100 页 深圳市君恒投资有限公司 境内非国有法人 2.67%2,500,000 2,500,000 0 吴华文 境内自然人 0.19%180,536 0 0 吕喆 境内自然人 0.16
18、%150,200 0 0 王守贤 境内自然人 0.16%150,000 0 0 颜翠英 境内自然人 0.12%111,400 0 0 叶耀德 境内自然人 0.12%109,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 吴华文 180,536 人民币普通股 吕喆 150,200 人民币普通股 王守贤 150,000 人民币普通股 颜翠英 111,400 人民币普通股 叶耀德 109,000 人民币普通股 庄云飞 105,000 人民币普通股 邱惠祥 94,400 人民币普通股 都瑾 90,144 人民币普通股 刘月嫦 90,000 人民币普通股
19、林素平 87,582 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前 10 名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。四、控股股东及实际控制人情况四、控股股东及实际控制人情况（一）控股股东情况（一）控股股东情况 本公司控股股东 NEWEST WISE LIMITED，该公司是一家注册于香港的有限公司，成立于 2007 年 8 月 6 日，注册执照编号为 1156039，注册地址为香港中环摆花街 18号嘉宝商业大厦 25 楼，注册资本为 10,000 元港币，魏平女士持有其 100%的股权，公司的法定代表人为魏平女士，董事长为魏平女士。该公司主营业务为对外投资
20、控股，即投资并持有本公司之股份，除此之外并无其它任何业务。（二）实际控制人情况（二）实际控制人情况 魏平女士持有本公司控股股东 NEWEST WISE LIMITED100%的股权，为本公司的实际控制人。魏平女士简历：2003 年 1 月至 2005 年 7 月任美联木业董事长；2003 年 4 月至今任科冕木业（昆山）有限公司董事长；2007 年 8 月至今任 NEWEST WISE LIMITED公司董事长；2007 年 6 月至今任穆棱科冕木业有限公司董事长；2010 年 1 月至今任泰州科冕木业有限公司董事；2003 年 8 月至任本公司董事长。（三）报告期内公司控股股东变更情况三）报
21、告期内公司控股股东变更情况 报告期内，公司控股股东未发生变更。大连科冕木业股份有限公司 2010 年年度报告 第 9 页 共 100 页（四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （五）其他持股在（五）其他持股在 10%以上的法人股东以上的法人股东 报告期内，公司无其他持股在 10%以上的法人股东。魏平女士 NEWEST WISE LIMITED为新有限公司 100%大连科冕木业股份有限公司 56.69%大连科冕木业股份有限公司 2010 年年度报告 第 10 页 共 100 页 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监
22、事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）基本情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 魏 平 董事长 女 51 2010年11月25日2013年11月25日0 0 18否 郭俊伟 董事、董事会秘书 男 47 2010年11月25日2013年11月25日0 0 12否 孟向东 董事、总经理 男 52 2010年11月25日2013年11月25日0 0 14.4否 蔡凯原 董事 男
23、 57 2007 年 5 月 22 日 2010 年 5 月 22 日 0 0 离任 6否 张攻非 独立董事 男 69 2010年11月25日2013年11月25日0 0 3.8否 申士杰 独立董事 男 54 2010年11月25日2013年11月25日0 0 3.8否 田世忠 独立董事 男 48 2010年11月25日2013年11月25日0 0 3.8否 林树勇 董事、副总经理 男 49 2010年11月25日2013年11月25日0 0 新任 12否 潘春雄 监事会主席 男 48 2010年11月25日2013年11月25日0 0 新任 12是 田洪东 监事 男 37 2010年11月2
24、5日2013年11月25日0 0 12否 邵 壮 监事 男 43 2010年11月25日2013年11月25日0 0 0是 蔡少林 副总经理 男 39 2010年11月25日2013年11月25日0 0 12否 沈雁玲 财务总监 女 38 2010年11月25日2013年11月25日0 0 12否 合计 -0 0-121.8-报告期内，公司第一届董事会、监事会任期届满，按照相关法律法规制度的要求和程序，经公司股东大会选举产生了第二届董事会、监事会。报告期内，董事、监事、高管均未直接持股。报告期内，公司董事长魏平女士、蔡凯原先生在公司领取津贴；其他董事和监事根据其在本公司担任的职务在本公司领取报
25、酬；报告期内，公司高管的报酬根据其在公司担任的行政职务发放，包括岗位工资和绩效奖金。报告期内，公司独立董事在本公司领取津贴，公司独立董事津贴由公司股东大会审议，独立董事参加会议发生的差旅费，办公费用等履行职责费用由本公司承担。（二）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况（二）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 职务 任期起始日期 任期终止日期 是 否 领 取报酬津贴 魏平 NEWEST WISE LIMITED 董事长 2007 年 8 月 邵壮 大连法臻国际贸易有限公司 财务副总监 2006 年 是 大连科冕木业股份有限公司 2010 年年度报告 第 11 页
26、 共 100 页（三）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况（三）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 姓名 所任职公司 职务 科冕木业（昆山）有限公司 董事长 穆棱科冕木业有限公司 董事长 宁夏科冕实业有限公司 董事长 魏 平 泰州科冕木业有限公司 董事 泰州科冕木业有限公司 董事长 青海盐湖镁业有限公司 董事 科冕木业（昆山）有限公司 董事 郭俊伟 穆棱科冕木业有限公司 董事 科冕木业（昆山）有限公司 董事 穆棱科冕木业有限公司 董事 孟向东 泰州科冕木业有限公司 董事 科冕木业（昆山）有限公司 董事（离职）穆棱科冕木业有限公司 董事（离职）宁夏科冕实业有限公司 董事 蔡凯原 青
27、海盐湖镁业有限公司 监事 穆棱科冕木业有限公司 董事 林树勇 泰州科冕木业有限公司 董事 田洪东 穆棱科冕木业有限公司 董事 蔡少林 科冕木业（昆山）有限公司 董事 二、现任董事、监事、高级管理人员最近二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历年的主要工作经历（一）现任董事会成员（一）现任董事会成员 报告期内，公司第二届董事会现共有董事 7 名，其中独立董事 3 名，全体董事最近 5 年的主要工作经历如下：魏平，女，出生于 1960 年，美国国籍，曾就读于美国芝加哥城中学院及芝加哥西北大学。2003 年 1 月至 2005 年 7 月任美联木业（大连）有限公司董事长；2003
28、年4 月至今任科冕木业（昆山）有限公司及其前身科冕饮料董事长；2007 年 8 月至今任NEWEST WISE LIMITED 公司董事长；2007 年 6 月至今任穆棱科冕木业有限公司董事长；大连科冕木业股份有限公司 2010 年年度报告 第 12 页 共 100 页 现任本公司董事长。郭俊伟，男，出生于 1964 年，美国国籍，毕业于华南理工大学，本科学历，工程师。2004 年至今任青海盐湖镁业有限公司董事；2006 年至今任科冕木业（昆山）有限公司董事；2007 年 6 月至今任穆棱科冕木业有限公司董事；现任本公司董事、董事会秘书。孟向东，男，出生于 1959 年，中国国籍，本科学历，中
29、共党员，工程师。毕业于东北电力学院热能动力工程专业，1990 年至 1992 年中央党校经济管理本科，高级经济师。2006 年至今任科冕木业（昆山）有限公司董事；2007 年 6 月至今任穆棱科冕木业有限公司董事；现任本公司董事、总经理。林树勇，男，出生于 1962 年，中国国籍，2007 年 6 月至今任穆棱科冕木业有限公司董事；2007 年 6 月至 2010 年 11 月任本公司监事会主席，现任本公司董事、副总经理。张攻非，男，出生于 1942 年，中国国籍，大学学历。曾服役于海军东海舰队护六支队；1981 年起在新民晚报工作，历任新民晚报编委、新闻编辑部主任、专刊部主任、国内新闻部主任
30、、体育部主任，兼任新民体育报主编、新民围棋主编和经理部经理。曾任上海市第八届、第九届政协委员、温暖全国促进会秘书长。1991年获“上海市优秀新闻工作者”荣誉，1995 年获“韬奋新闻奖”。现任本公司独立董事。申士杰，男，出生于 1957 年，中国国籍，本科学历，中共党员，教授，中国木材标准化技术委员会委员，全国人造板标准化技术委员会委员，中国建筑学会木结构专业委员会委员，中国工程建设标准化协会木材及复合材结构专业委员会委员。2001年 10 月至今在北京林业大学材料科学与技术学院任教授。先后主持、承担了国家 948技术引进项目、国家 863 项目、国家“十一五”科技支撑项目等多项国家级、省部级
31、、国际合作课题研究工作，并主编、出版了木材学、木结构建筑材料学等多部著作，发表专业学术论文 30 余篇。现任北京林业大学教授、本公司独立董事。田世忠，男，出生于 1963 年，中国国籍，本科学历，中共党员、高级会计师、副教授、副编审。1984 年-1988 年就读于东北财经大学财务会计专业；1988 年 7 月至今在东北财经大学工作。现任东北财经大学出版社副社长、本公司独立董事。大连科冕木业股份有限公司 2010 年年度报告 第 13 页 共 100 页（二）现任监事会成员（二）现任监事会成员 报告期内，本公司第二届监事会共有监事 3 名，其中 2 名为股东代表监事，由股东大会选举产生，1 名
32、为职工代表监事，由职工民主选举产生，全体监事最近 5 年的主要工作经历如下：潘春雄，男，1963 年 9 月 1 日出生，中国国籍，本科学历。自 1980 年至 1984年就读于广州中山大学；自 2003 年至今就职于本公司，现任本公司监事会主席。邵壮：男，出生于 1968 年，中国国籍，大专学历。2006 年至今担任法臻国贸财务副总监。现任本公司监事。田洪东，男，出生于 1974 年，中国国籍，大专学历，中共党员。2003 年 10 月至今在本公司任职，曾主持解决了公司产品生产过程中多层复合地板热压开胶的难题，并主持或参与多项新工艺及新技术开发。现任本公司监事。（三）现任高级管理人员（三）现
33、任高级管理人员 本公司目前高级管理人员包括总经理 1 名，副总经理 2 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名。全体高级管理人员最近 5 年的主要工作经历如下：孟向东，本公司总经理，详见董事简历。郭俊伟，本公司董事会秘书，详见董事简历。林树勇，本公司副总经理，详见董事简历。蔡少林，男，出生于 1972 年，中国国籍，本科学历。2002 年 1 月至 2007 年 1月，担任上海坚弗特种涂料有限公司高级技术销售经理；2007 年 2 月至今在本公司任职。现任本公司副总经理。沈雁玲，女，出生于 1973 年，中国国籍，本科学历，中国注册会计师，会计师。2003 年 11 月至今在本公司任职。现任
34、本公司财务总监兼财务部经理。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事会、监事会进行了换届工作。2010 年 11 月 25 日，经公司 2010 年第一次临时股东大会决议通过，选举魏平、郭俊伟、孟向东、林树勇为公司第二届董事会董事，原董事会成员蔡凯原先生不再担任公司董事。选举潘春雄、邵壮为第二届监事会监事，与职工代表选举的职工代表监事田洪东共同组成第二届监事会。2010 年 11 月 25 日，经公司第二届董事会第一次会议决议通过，选举魏平为公司大连科冕木业股份有限公司 2010 年年度报告 第 14 页 共 100 页 第二届董
35、事会董事长，聘任孟向东为公司总经理，聘任林树勇、蔡少林为公司副总经理、聘任郭俊伟为公司董事会秘书，沈雁玲为公司财务总监。2010 年 11 月 25 日，经公司第二届监事会第一次会议决议通过，选举潘春雄为公司第二届监事会主席。三、公司员工情况三、公司员工情况 截止 2010 年 12 月 31 日，公司员工总数为 539 人，其中公司通过直接签订劳动合同雇用员工 81 名，通过劳务公司派送使用劳务人员 458 名，人员结构如下：（一）员工专业结构 分工 人数 比例（%）管理人员 45 8.35 生产人员 460 85.34 销售人员 8 1.48 技术人员 16 2.97 研发人员 10 1.
36、86 合 计 539 100（二）员工受教育程度 学历 人数 比例（%）大专及以上学历 78 14.47 大专以下学历 461 85.53 合 计 539 100 大连科冕木业股份有限公司 2010 年年度报告 第 15 页 共 100 页 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理基本情况一、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引和中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规的要求，制定公司章程及其他内部控制规章制度，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范运作，形成了
37、权利机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理机构，公司的治理结构基本符合中国证监会关于上市公司治理准则的相关规范性文件。(一一)关于股东、股东大会关于股东、股东大会 报告期内，公司严格按照 上市公司股东大会规范意见 及 股东大会议事规则，公司章程等法律法规和制度的要求，规范股东大会召集、召开和表决程序，公开、公平、公正地对待所有股东，特别是充分保障广大中小股东的权益，确保他们能充分发表自己的意见、行使股东的权利。本公司还依据公司法、公司章程、上市公司治理准则等文件制定了股东大会议事规则，对股东大会的权利、召集、召开程序、提案的审议、投票、表
38、决、会议决议的形成、会议记录及其签署、对中小股东权益的保护等方面作了具体的规定。（二）关于控股股东与公司（二）关于控股股东与公司 报告期内，公司控股股东行为规范，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。同时，公司具有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也不存在为控股股东提供担保的情形。（三）关于董事与董事会（三）关于董事与董事会 报告期内，公司第一届董事会任期届满，公司严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则等相关法律法规的选聘程序
39、选举产生了公司第二届董事会董事成员。公司董事会成员 7 人，其中独立董事 3 人，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照公司章程、独立董事工作制度及董事会议事大连科冕木业股份有限公司 2010 年年度报告 第 16 页 共 100 页 规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等相关规定召集、召开董事会，全体董事认真出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见，执行股东大会决议并依法行使职权。（四）关于监事与监事会（四）关于监事与监事会 报告期内，公司第一届监事会任期届
40、满，公司严格按照公司法、公司章程及监事会议事规则等相关法律法规选举产生了第二届监事会监事成员。公司监事会成员 3 人，其中 1 人为职工代表监事，监事会人数及构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照公司章程及监事会议事规则等相关规定召集召开监事会，全体监事认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况及公司董事、高级管理人员履职情况的合法合规性等进行监督并发表意见。维护公司及股东的合法权益。（五）关于信息披露与透明度（五）关于信息披露与透明度 报告期内，公司制定了 信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、敏感信息排查管理制度，严格按照有关法律法规及公司制度的要求，真实、
41、准确、完整、及时地披露信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。（六）关于相关利益者（六）关于相关利益者 报告期内，公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，以推动公司持续、稳定、健康地发展。二、董事及独立董事履职情况二、董事及独立董事履职情况 报告期内，公司全体董事严格按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引以及公司章程的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，发挥各自的专业特长、技能和经验，切实维护公司及中小股东的权益。（一
42、）公司董事长履行职责情况（一）公司董事长履行职责情况 报告期内，公司董事长严格按照公司章程等有关法律法规要求，恪尽职守、履行职责。积极推动公司各项内控制度的建立健全，全力加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，严格按照董事会集体决策机制，决定公司的重大经营事项，并严格大连科冕木业股份有限公司 2010 年年度报告 第 17 页 共 100 页 执行股东大会的决议。（二）独立董事履职情况（二）独立董事履职情况 公司现有独立董事 3 人，其中一名为会计专业人士，符合中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见。报告期内，公司的独立董事能按照有关法律法规的规定勤勉履行职责，以认真负责的
43、态度出席董事会会议，能恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司整个生产运作情况，对公司重大事项发表了独立意见，对董事会决策的公正公平及保护中小投资者利益起到了积极作用。报告期内，独立董事未对董事会议案及其他事项提出异议。（三）公司董事出席董事会情况（三）公司董事出席董事会情况 报告期内，公司第一届、第二届董事会共召开了 22 次会议，董事出席会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 魏平 董事长 22 22 0 0 0 否 郭俊伟 董事 22 22 0 0 0 否 孟向东 董事 22 22 0 0 0 否 蔡
44、凯原 董事 20 20 0 0 0 否 林树勇 董事 2 2 0 0 0 否 张攻非 独立董事 22 22 0 0 0 否 申士杰 独立董事 22 22 0 0 0 否 田世忠 独立董事 22 22 0 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性情况 公司自设立以来，严格按照公司法和公司章程等法律法规的要求规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全独立于控股股东、实际控制人，具有独立完整业务及自主经营的能力。（一）资产完整（一）资产完整 报告期内，公司拥有完整的与
45、生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。对所有与生产经营相关的厂房、土地、设备、商标、专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。公司资产独立于控股股东及其他发起人、股东。截至目前，公司不存在以资产、资金为控股股东、股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产大连科冕木业股份有限公司 2010 年年度报告 第 18 页 共 100 页 拥有完全的控制支配权。（二）人员独立（二）人员独立 报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程的程序选举或聘任，不存在大股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司现任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
46、人员和核心技术人员等均专职在本公司工作并领取报酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。（三）财务独立（三）财务独立 报告期内，公司设立了独立的财务会计部门，开设独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东账户的情况，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立进行财务决策。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。（四）机构独立（四）机构独立 根据公司章程，公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，各机构均独立于控股股东及其他股东，依法独立行使经营管理职权。公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销
47、售系统及配套部门，各部门已构成了一个有机整体。公司自成立以来，未发生控股股东及股东干预本公司正常生产经营活动的现象。（五）业务独立（五）业务独立 报告期内，公司具有独立完整的业务体系和稳定广泛的客户资源，拥有独立的生产经营场所，独立对外签订合同，开展业务，独立的产品销售网络。不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品销售的情况。不存在与控股股东及股东同业竞争情况。四、公司内部控制制度的建设和执行情况四、公司内部控制制度的建设和执行情况 公司依据 公司法、证券法、企业内部控制基本规范 及深圳证券交易所 中小企业版上市公司内部审计工作指引等有关法律法规和规章制度，制定了股东大会议事规
48、则、董事会议事规则、监事会议事规则、募集资金管理办法、信息披露制度、内幕信息知情人登记管理制度等规章制度，结合公司的实际情况，不断完善公司治理，健全内部控制体系，强化对内控制度的检查，确保三会和公司管理大连科冕木业股份有限公司 2010 年年度报告 第 19 页 共 100 页 层等机构的有效运作，并针对公司财务报告、信息披露、非经营性占用、关联交易、对外担保等事务相关的内部控制制度的建立和实施情况进行了审查，维护了投资者和公司利益，保障公司资产安全和完整，公司将持续完善内部控制制度和内部控制结构，提高科学决策能力和风险防范能力。（一）董事会对内部控制的自我评价（一）董事会对内部控制的自我评价
49、 公司结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的制度。符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，内部控制制度具有合法性、合理性、有效性和适用性，能够适应公司管理的要求和发展的需要。在公司经营管理的各个过程、关键环节，各项制度均能得到有效执行，在重大投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露等重点控制事项方面不存在重大缺陷，发挥独立董事和四个专门委员会作用，有效地控制了公司内外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。随着市场环境的变化、公司的快速发展，各项内控制度会出现一些缺陷和漏洞，公司将不断完善法人治理结
50、构，健全内部管理和控制体系，同时加强人员培训和思想品德教育，强化制度的执行和监督检查，促进公司快速、稳定的发展。（二）独立董事关于（二）独立董事关于 2010 年年度内部控制自我评价报告的独立意见年年度内部控制自我评价报告的独立意见 独立董事认为：公司已按照深圳证券交易所中小企业版上市公司内部审计工作指引等有关法律法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，内部控制制度和内控机制在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷。对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司正常生产经营，具有合理性、完整性和有效性。公司应进一步完善内部组织结构，强