1、 杭州中恒电气股份有限公司杭州中恒电气股份有限公司 HANGZHOU ZHONGHENG ELECTRIC CO.,LTD.20102010 年年年年度报告度报告 二一二一一一年年四四月月 杭州中恒电气股份有限公司 2010 年年度报告 1 目目 录录 第一节 重要提示.1 第二节 公司基本情况.2 第三节 会计数据和业务数据摘要.4 第四节 股本变动及股东情况.6 第五节 董事、监事和高级管理人员情况.10 第六节 公司治理结构.14 第七节 股东大会情况简介.21 第八节 董事会报告.23 第九节 监事会报告.40 第十节 重要事项.44 第十一节 财务报告.48 第十二节 备查文件.81
2、 杭州中恒电气股份有限公司 2010 年年度报告-1-第一节第一节 重要提示重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。二、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。三、公司年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人朱国锭、主管会计工作负责人陈志云及会计机构负
3、责人(会计主管人员)蒋东飞声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。杭州中恒电气股份有限公司 2010 年年度报告-2-第二节第二节 公司基本情况公司基本情况 一、公司名称 中文名称：杭州中恒电气股份有限公司 英文名称：HANGZHOU ZHONGHENG ELECTRIC Co.,Ltd 二、公司法定代表人：朱国锭 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈志云 宋钰锟 联系地址 杭州市高新区之江科技工业园东信大道 69 号 杭州市高新区之江科技工业园东信大道 69 号 电话 0571-86699838 0571-86699838 传真 0571-86699755 0571
4、-86699755 电子信箱 四、注册地址：杭州市高新区之江科技工业园东信大道 69 号 办公地址：杭州市高新区之江科技工业园东信大道 69 号 邮政编码：310053 网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报刊名称：证券时报、上海证券报 登载年报的指定网址： 公司年报备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中恒电气 股票代码：002364 七、其他有关资料 公司注册登记日期：2001 年 7 月 11 日 公司最近一次变更注册日期：2010 年 4 月 14 日 公司注册登记地址：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：330000000036
5、983 税务登记号码：330195253916340 杭州中恒电气股份有限公司 2010 年年度报告-3-组织机构代码：25391634-0 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号 杭州中恒电气股份有限公司 2010 年年度报告-4-第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）233,288,841.67 257,863,560.65-9.53%241,142,978.76 利润总额
6、（元）41,783,499.43 47,937,897.04-12.84%37,288,657.90 归属于上市公司股东的净利润（元）35,495,716.35 41,076,888.92-13.59%31,924,718.80 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）33,664,893.22 40,379,438.38-16.63%31,770,314.69 经营活动产生的现金流量净额（元）19,322,155.39-10,755,765.46 179.64%13,524,392.81 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）637,76
7、3,099.51 303,251,759.68 110.31%251,504,528.98 归属于上市公司股东的所有者权益（元）561,720,609.40 188,728,802.02 197.63%147,651,913.10 股本（股）66,800,000.00 50,000,000.00 33.60%50,000,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.55 0.82-32.93%0.64 稀释每股收益（元/股）0.55 0.82-32.93%0.64 扣除非经常性损益后的基本每股收
8、益（元/股）0.53 0.81-34.57%0.64 加权平均净资产收益率（%）7.18%24.42%-17.24%24.24%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.81%24.01%-17.20%24.13%杭州中恒电气股份有限公司 2010 年年度报告-5-每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.29-0.22 231.82%0.27 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）8.41 3.77 123.08%2.95 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 1
9、,587,789.56 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 566,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 120.00 所得税影响额-323,086.43 合计 1,830,823.13-杭州中恒电气股份有限公司 2010 年年度报告-6-第第四四节节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、一、股份变动情况表股份变动情况表 （一）股份变动情况如下：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 50,00
10、0,000 100.00%50,000,000 74.85%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 50,000,000 100.00%50,000,000 74.85%其中：境内非国有法人持股 32,450,000 64.90%32,450,000 48.58%境内自然人持股 17,550,000 35.10%17,550,000 26.27%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 16,800,000 16,800,000 16,800,000 25.15%1、人民币普通股 16,800,000 16,800,000 16,800,00
11、0 25.15%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 50,000,000 100.00%16,800,000 16,800,000 66,800,000 100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 杭州中恒科技27,450,000 0 0 27,450,000 首发承诺 2013 年 3 月 5 日 杭州中恒电气股份有限公司 2010 年年度报告-7-投资有限公司 朱国锭 10,000,000 0 0 10,000,000 首发承诺 2013 年 3 月 5
12、日 上海紫江创业投资有限公司 4,250,000 0 0 4,250,000 首发承诺 2011 年 3 月 7 日 包晓茹 2,500,000 0 0 2,500,000 首发承诺 2013 年 3 月 5 日 陶凯毅 1,000,000 0 0 1,000,000 首发承诺 2011 年 3 月 7 日 刘涛 1,000,000 0 0 1,000,000 首发承诺 2011 年 3 月 7 日 上海朗程财务咨询有限公司 750,000 0 0 750,000 首发承诺 2011 年 3 月 7 日 孙丹 460,000 0 0 460,000 首发承诺 2011 年 3 月 7 日 赵大
13、春 400,000 0 0 400,000 首发承诺 2011 年 3 月 7 日 徐益军 400,000 0 0 400,000 首发承诺 2011 年 3 月 7 日 宋大洋 400,000 0 0 400,000 首发承诺 2011 年 3 月 7 日 朱益波 390,000 0 0 390,000 首发承诺 2013 年 3 月 5 日 廖利荣 300,000 0 0 300,000 首发承诺 2011 年 3 月 7 日 袁明祥 250,000 0 0 250,000 首发承诺 2011 年 3 月 7 日 王建国 200,000 0 0 200,000 首发承诺 2011 年 3
14、月 7 日 钱滔 150,000 0 0 150,000 首发承诺 2011 年 3 月 7 日 杨柳芳 100,000 0 0 100,000 首发承诺 2011 年 3 月 7 日 合计 50,000,000 0 0 50,000,000 二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 （一）公司股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2010161 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,680 万股。其中网下向股票配售对象配售 336 万股，网上定价发行 1,344 万股，发行价格为 22.35 元/股。(二)股票上市情况 经深圳证券交易所 关于杭州中恒电气股份有限公司
15、人民币普通股股票上市交易的通知（深证上201075 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“中恒电气”，股票代码“002364”；其中：本次公开发行中网上定价发行的 1,344 万股股票将于 2010 年 3 月 5 日起上市交易，本次公开发行中网下定价发行的 336 万股股票于 2010年 6 月 7 日起上市交易。首次公开发行前已发行的 5000 万股股票中的 9,268,200 股已于 2011年 3 月 7 日解除限售。（三）公司无内部职工股 三、股东情况三、股东情况 1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 杭州中恒电气股份有限
16、公司 2010 年年度报告-8-股东总数 9,254 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 杭州中恒科技投资有限公司 境 内 非 国 有法人 41.09%27,450,000 27,450,000 朱国锭 境内自然人 14.97%10,000,000 10,000,000 上海紫江创业投资有限公司 境 内 非 国 有法人 6.36%4,250,000 4,250,000 包晓茹 境内自然人 3.74%2,500,000 2,500,000 刘涛 境内自然人 1.50%1,000,000 1,000,000 陶凯毅 境内自
17、然人 1.50%1,000,000 1,000,000 上海朗程财务咨询有限公司 境 内 非 国 有法人 1.12%750,000 750,000 孙丹 境内自然人 0.69%460,000 460,000 宋大洋 境内自然人 0.60%400,000 400,000 赵大春 境内自然人 0.60%400,000 400,000 徐益军 境内自然人 0.60%400,000 400,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广东明珠物流配送有限公司 300,700 人民币普通股 楼璐燕 144,397 人民币普通股 沈玲龙 124,500 人民币普
18、通股 南京天元市政设计有限公司 117,200 人民币普通股 南京天源工程监理有限公司 116,200 人民币普通股 张云天 108,514 人民币普通股 陈昌军 100,000 人民币普通股 赵桓广 100,000 人民币普通股 合肥动力食品有限公司 84,900 人民币普通股 宋万勇 80,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，第一名杭州中恒科技投资有限公司与第二名朱国锭先生以及第四名包晓茹女士为一致行动人。未知公司前十名流通股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人情况变化：报告期内，公司
19、控股股东及实际控制人未发生变更，控股股东仍为杭州中恒科技投资有限公司，实际控制人仍为朱国锭先生。控股股东杭州中恒科技投资有限公司情况：营业执照注册号：330108000007364；注册资本：1,500 万元；杭州中恒电气股份有限公司 2010 年年度报告-9-法定代表人：包晓茹；经营范围为技术开发、技术服务；计算机软、硬件；高新技术产品的投资（限自有资金）。股权结构为：朱国锭持股 70%，包晓茹持股 30%。目前，杭州中恒科技投资有限公司持有中恒电气股份 2，745 万股，占公司总股本 41.09%。实际控制人朱国锭先生，1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任杭州侨兴电
20、讯设备厂经营厂长；杭州侨兴电子设备有限公司总经理；中恒电讯董事长兼总经理；中恒科技执行董事兼董事长；弘机公司董事长；电力科技的执行董事、董事长兼总经理；美邦冷焰董事长；中恒博瑞董事长兼总经理等职务。现任本公司董事长、总经理。持有中恒电气股份 1000 万股，占总股本 14.97%，是实际控制人，目前未在其他公司兼职。（2）公司与实际控制人之间的产权和控制关系：（3）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）法人股东。杭州中恒电气股份有限公司 2010 年年度报告-10-第第五五节节 董事、监事和高级管理人员情况董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管
21、理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 朱国锭 董事长、总经理 男 45 2010 年 05 月27 日 2013 年 05 月26 日 10,000,000 10,000,000 27.00 否 赵大春 副董事长、副总经理 男 40 2010 年 05 月27 日 2013 年 05 月26 日 400,000 400,000 18.75 否 徐益军 副总经理、董事 男 44 2010 年 05 月27 日
22、 2013 年 05 月26 日 400,000 400,000 18.00 否 钱滔 董事、前任董事会秘书 女 41 2010 年 05 月27 日 2013 年 05 月26 日 150,000 150,000 13.50 否 周庆捷 董事 男 46 2010 年 05 月27 日 2013 年 05 月26 日 0 0 0.00 是 刘罕 董事 男 40 2010 年 05 月27 日 2013 年 05 月26 日 0 0 0.00 是 徐德鸿 独立董事 男 50 2010 年 05 月27 日 2013 年 05 月26 日 0 0 4.22 否 徐泓 独立董事 女 57 2010
23、年 05 月27 日 2013 年 05 月26 日 0 0 4.22 否 赵燕士 独立董事 男 59 2010 年 05 月27 日 2013 年 05 月26 日 0 0 4.22 否 徐增新 监事 男 40 2010 年 05 月27 日 2013 年 05 月26 日 0 0 16.46 否 张继东 监事 男 34 2010 年 05 月27 日 2013 年 05 月26 日 0 0 0.00 是 岑央群 监事 女 42 2010 年 05 月27 日 2013 年 05 月26 日 0 0 10.92 否 易国华 副总经理 男 55 2010 年 05 月27 日 2013 年 0
24、5 月26 日 0 0 18.75 否 廖利荣 副总经理 男 54 2010 年 05 月27 日 2013 年 05 月26 日 300,000 300,000 13.60 否 陈志云 财务总监、董事会秘书 男 36 2010 年 05 月27 日 2013 年 05 月26 日 0 0 8.75 否 合计-11,250,000 11,250,000-158.39-注：董事、监事、高级管理人员报告期内未被授予股权激励。2、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历：（1）董事会成员 朱国锭先生，1965 年出生，大专学历。曾任杭州侨兴电讯设备厂经营厂长；杭州侨兴电子设备有限公司总经理；中恒电讯
25、董事长兼总经理；中恒科技执行董事兼董事长；美邦冷焰董事长；中恒博瑞董事长兼总经理等职务。自本公司成立至今担任公司董事长、总经理。赵大春先生，1971 年出生，本科学历。曾任职于杭州南都电源有限公司，曾任中恒电讯杭州中恒电气股份有限公司 2010 年年度报告-11-通信事业部经理、大区经理、中恒电气通信事业部总经理等职务，现任本公司副董事长、副总经理。徐益军先生，1966 年出生，本科学历，高级经济师。曾任巨化集团制药厂副厂长、浙江巨泰药业有限公司经营副总经理、衢州康环医药化工有限公司总经理、中恒电气总经理助理、电力事业部总经理等职务。现任本公司董事、副总经理，中国电力系统直流电源技术委员会委员
26、。周庆捷先生，1964 年出生，博士学历，曾承担并主持国家自然科学基金项目。曾任保定市博瑞电力自动化有限公司董事长、总经理。现任本公司董事，北京中恒博瑞数字电力科技有限公司总经理。刘罕先生，1971 年出生，硕士学历。曾任上海紫江（集团）有限公司研究发展部经理、总经理。现任本公司董事、上海威尔泰工业自动化股份有限公司副董事长、上海紫江（集团）有限公司董事会秘书、战略研究部总经理。钱滔女士，1970 年出生，硕士学历。曾任浙江农业大学管理学院讲师、浙江大学团委委员、浙江大学出国留学服务中心副主任、中恒电气监事会主席等职务。钱滔女士已于 2010 年11 月辞去了公司董事会秘书及公司行政人事总监职
27、务，于 2011 年 4 月辞去了公司董事职务。徐德鸿先生，1961 年出生，博士学历。就职于浙江大学，现任浙江大学工学部副主任、博士生导师，兼任国务院学位委员会电气工程学科组成员、国际 IEEE 电力电子学会执行委员会委员、欧洲电力电子与运动会议顾问、中国电源学会副理事长、中国电力电子学会副理事长、深圳科士达科技股份有限公司独立董事等职务，现任本公司独立董事。徐泓女士，1954 年出生，教授，博士生导师，注册会计师、注册税务师。现为中国人民大学商学院教授、博士生导师，现任本公司独立董事。赵燕士先生，1952 年出生，硕士学历。曾任中国政法大学经济法系副教授、中国证监会2004 年度股票发行上
28、市审核委员会专职委员，现为君合律师事务所合伙人，现任本公司独立董事。（2）监事会成员 公司监事 3 名，其中徐增新先生和张继东先生由股东大会选举产生，岑央群女士由职工代表选举产生。徐增新，1971 年出生，硕士学历。曾任职于四康电子公司、浙江航天金穗科技有限公司，曾任优能通信科技有限公司运营总监、副总经理等职务，2010 年 6 月进入公司，现任中恒电气供应链总监。张继东先生，1977 年出生，本科学历。曾任长江证券上海番禺路营业部市场部经理、上杭州中恒电气股份有限公司 2010 年年度报告-12-海朗程财务咨询有限公司董事长等职，现任上海朗程财务咨询有限公司财务总监。岑央群女士，1969 年
29、出生，硕士学位。1997 年 8 月进入中恒电气工作至今。曾任中恒系统制造部经理、产品部经理、研发管理办主任等职务。现任中恒电气质量部经理、工会主席。（3）高级管理人员 易国华先生，1956 年出生，硕士学历，工程师。1992 年毕业于华中科技大学电力电子专业，具有 10 多年的电源产品设计研发与设计管理经验。曾任蛇口华德电子有限公司研发工程师；蛇口思路科技有限公司技术总监；深圳华为技术有限公司电源事业部经理、产品线总监、技术工程师；艾默生网络能源公司电力电源产品线总监等职务。现任本公司副总经理。廖利荣先生，1957 年出生，本科学历，会计师。曾任浙江省新闻出版局审计副科长、浙江省首届审计学会
30、理事、UT 斯达康（杭州）公司财务主管经理、UNITECH 中国营运财务总监、电力科技监事等职务，现任本公司副总经理。陈志云先生，1975 年生，本科学历，会计师。曾在浙江浙大海纳科技股份有限公司任主办会计、宁波海纳半导体有限公司和宁波立立电子股份有限公司任财务负责人、南都房产集团有限公司资金管理部经理、嘉兴嘉晶电子有限公司副总经理。2010 年 5 月进入公司，现任公司财务总监兼董事会秘书。3、现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 本公司职务 其他单位名称 其他所在单位职务 周庆捷 董事 北京中恒博瑞数字电力科技有限公司 总经理 刘罕 董事 上海威尔泰工
31、业自动化股份有限公司 副董事长 上海紫江（集团）有限公司 董事会秘书 战略研究部总经理 张继东 监事 上海朗程投资管理有限公司 财务总监 4、董事、监事及高级管理人员持股变动及薪酬情况（1）报告期内公司董事、监事、高级管理人员实施绩效考核，对其报酬采取“年薪+绩效”的方式，根据公司的经营状况和个人的经营业绩对董事、监事、高级管理人员进行定期考评，并按照考核情况确定其年薪、绩效和报酬总额。（2）独立董事津贴为 5 万元/年，其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。5、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2010 年 3 月 15 日，公司职工代表大会选举岑央群女士担任公司第四届
32、监事会职工监事。2010 年 5 月 27 日，公司 2010 年第 2 次临时股东大会选举朱国锭、赵大春、徐益军、钱滔、刘罕、周庆捷、徐泓、徐德鸿、赵燕士组成公司第四届董事会；选举徐增新、张继东与杭州中恒电气股份有限公司 2010 年年度报告-13-职工代表大会选举产生的职工监事岑央群组成公司第四届监事会。2010 年 5 月 27 日，公司第四届监事会第一次会议选举徐增新为公司监事会主席。2010 年 5 月 27 日，公司第四届董事会第一次会议选举朱国锭为公司董事会董事长；选举赵大春为公司董事会副董事长；聘任朱国锭为公司总经理；聘任赵大春、徐益军、易国华、廖利荣为公司副总经理；聘任钱滔为
33、公司董事会秘书；聘任陈志云为公司财务总监。二、员工情况二、员工情况 截至报告期末，公司在职员工为 477 人，没有需承担费用的离退休职工。员工的结构如下：专业类别专业类别 人数人数 占比占比 教育类别教育类别 人数人数 占比占比 管理人员 28 5.87%本科及以上 103 21.59%生产人员 182 38.16%大专 109 22.85%技术人员 136 28.51%中专及高中 85 17.82%销售人员 46 9.64%其他 180 37.74%其他人员 85 17.82%合计 477 100.00%合计 477 100.00%杭州中恒电气股份有限公司 2010 年年度报告-14-第第六
34、六节节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理基本情况一、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求，建立健全公司各项内部控制制度，持续完善公司法人治理结构，认真履行信息披露义务和组织开展投资者关系管理工作，进一步提升公司规范运作水平。公司严格按照公司治理准则的要求运作“三会”，股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，并对法律、法规及公司章程赋予股东大会的权力事项负责。董事会是公司的常设决策机构，负责执行股东大会的决议及在股东大会授权范围内对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定。监事会是公司的
35、监督机构，负责对公司的财务及公司董事、高级管理人员的日常经营管理行为进行监督。“三会”的良好运作，保证了公司治理工作的有序开展，为公司健康发展把握了方向。公司治理的实际情况符合中国证监会对上市公司规范治理的要求，主要内容如下：（一）关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，并聘请律师出席见证。平等对待所有股东，保障公司股东特别是中小股东的合法权益；规范公司关联交易程序，确保关联交易决策程序合法、并且保证关联交易公开、公平、公正。（二）关于控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，依法通过股东大会
36、行使股东权利，未曾直接干涉公司的决策和经营活动。公司具备完整的生产经营系统，拥有自主决策能力，在人员、资产、财务、机构和业务上与控股股东完全独立；公司不存在控股股东违规占用上市公司资产侵害公司权益的情形，未发生控股股东超越公司股东大会或董事会直接或间接干预公司经营和决策的情形。2010 年年度报告编制期间，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程等相关法律法规选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照公司章程、独立董事工作制度及董事会议事规则、中小企业板块上市公司规范运作指引等相关规
37、定召集召开董事会，各董事认真出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其杭州中恒电气股份有限公司 2010 年年度报告-15-关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。董事会设立了战略、薪酬与考核、审计、提名等四个专门委员会，并制订了相应的议事规则。（四）关于监事和监事会 公司依法规范监事会的运作，保证监事会的召集、召开和表决程序合法有效。报告期内，公司监事会进行换届选举，严格按照公司法、公司章程的相关规定执行选举选聘程序，保证换届选举有效合法，确保公司监事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。报告期内公司监事严格
38、按照公司法和公司章程、监事会议事规则的规定，切实行使监察、督促职能，对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职务情况进行监督，对公司财务状况进行检查，对相关重大事项发表意见，维护公司及股东的合法权益。公司监事会由三名监事组成，其中一名由职工代表大会选出作为职工代表监事。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立绩效考核制度，使经营者的收入与公司的经营业绩相挂钩，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，根据其岗位及职务类别、按照基本年薪加年度绩效考核奖励的办法计算，形成以岗位、绩效、薪酬“三位一体”的激励体系。公司章程明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律
39、法规的规定。对报告期内高级管理人员按照年度经营计划制定的目标进行绩效考核，高级管理人员均认真履行了工作职责，较好地完成了年初董事会下达的经营管理任务。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求相符合。（六）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。（七）关于信息披露与透明度 公司依法制定了信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度、内幕信息知情人登记制度等，能够在制度上有效规范运作，做到真实、准确、及时、完整地披露有关信息。公司加强信息披露管
40、理，积极协调公司与投资者的关系，接待股东来访、回答投资者咨询，履行信息披露义务，并指定证券时报、上海证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的专业报纸和网站，确保公司所有股东能够公平获取公司信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 （一）董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所上市规则、杭州中恒电气股份有限公司 2010 年年度报告-16-中小企业板块上市公司董事行为指引等有关法律法规和公司章程、董事会议事规则的规定，认真履行董事的职责，持续关注公司经营状况，积极参与有关政策法规、证券市场发展状况的培训，有
41、效地发挥了董事会在公司规范运作中的作用，保护了公司及广大中小股东的合法权益。报告期内，公司董事出席董事会会议的情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 朱国锭 董事长 10 10 0 0 0 否 赵大春 副董事长 10 10 0 0 0 否 徐益军 董事 10 10 0 0 0 否 钱滔 董事 10 10 0 0 0 否 周庆捷 董事 10 5 5 0 0 否 刘罕 董事 10 6 4 0 0 否 赵燕士 独立董事 10 5 5 0 0 否 徐德鸿 独立董事 10 9 1 0 0 否 徐泓 独立董事 10
42、 5 4 0 1 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 5 注：徐泓女士因出国出差的原因缺席一次董事会会议。（二）董事长履行职责情况 公司董事长朱国锭先生在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和公司章程规定，加强董事会建设，严格按照董事会集体决策机制，决定公司的重大经营事项，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。同时，确保各董事的重大事项知情权，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。（三）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规、公司章程
43、及独立董事工作制度的规定履行职责，主动问询公司的日常生产经营和财务运行情况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，利用自己的专业知识做出独立、客观的判断；并对公司换届选举、聘任高级管理人员、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所、使用部分超募资金建设新项目、使用部分超募资金补充流动资金等事项发表了独立意见；并对公司发展战略、经营管理出谋策杭州中恒电气股份有限公司 2010 年年度报告-17-划，为公司的持续、健康发展发挥了积极作用。报告期内，独立董事对公司董事会审议事项及其他事项未提出过异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、
44、财务等方面的情况 公司严格按照公司法、证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分离，具有独立、完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。1、业务独立 公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的生产、采购、研发、销售体系。公司具有独立对外签订合同、独立作出生产经营决策、独立从事生产经营活动的能力。公司在业务开展方面不存在对主要股东和其他关联方的依赖关系。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。2、资产独立 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、完整的资产结构和独立的生产经营活动所必须的生产系统、辅助生产系统和配套设
45、施，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。3、人员独立 目前，公司已建立健全了独立的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会和总经理之间分工明确、各司其职，分别承担相应的责任和义务，严格按照公司法和公司章程规范运作，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司在员工管理、社会保障和工薪报酬等方面均独立于控股股东和其他关联方。4、机构独立 公司的股东大会、董事会、监事会等组织机构依法独立行使各自的职权；财务部等职能部门拥有完全独立的管理、销售系统及配套设施。公司各组织机构和职能部门构成有机整体，
46、具有独立面对市场自主经营的能力。公司各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在受主要股东及其他关联方干预公司机构设置的情形。5、财务独立 公司已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税情况；不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。杭州中恒电气股份有限公司 2010 年年度报告-18-四、内部控制制度的建立和健全情况四、内部控制制度的建立和健全
47、情况 1、内部控制制度建立、健全概况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范和深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的要求，并根据现实情况变化和执行中发现的问题，不断改进、充实和完善。公司已构建了较为有效的内部控制机制，建立了包括财务管理、行政管理、内部沟通管理、统计工作管理、安全生产管理、环境保护管理、信息披露等各项管理规范，涵盖公司整个经营过程，确保覆盖公司各个部门，确保各项工作都有章可循；公司内部审计机构在董事会及其审计委员会的领导下独立开展审计工作，监督公司内部控制制度的建立和执行情况，并对公司的财务、经营、管理等工作进行审计监督和评价，确保了公司生产经营、管
48、理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行。公司监事会、董事会各专门委员会、独立董事和内部审计机构履行各自监督职责，形成了规范且持续有效的管理体系。2、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专
49、职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 否 公司上年度聘请会计师事务所对内部控制有效性出具了审计报告 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 不适用 公司上年度聘请会计师事务所对内部控制有效性出具了审计报告 5独立董事、监事会是
50、否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会和内部审计部门每季度对公司财务报告、募集资金使用情况进行审核。杭州中恒电气股份有限公司 2010 年年度报告-19-2、内部审计部门对公司的内部控制的有效性进行了抽查，为公司内部制度的有效执行提供了保证。3、配合会计师事务所做好年度审计工作。4、内部审计部门严格按照工作计划对公司及子公司进行定期检查，对公司资产进行核实。5、内部审计部门已向审计委员会提交 2010 年内部审计工作报告和 2011 年内部审计工作计划