1、 0 博深工具股份有限公司博深工具股份有限公司 BOSUN TOOLS CO.,LTD.（注册地址：石家庄市高新技术产业开发区海河道 10 号）2010 年年度报告年年度报告 证券简称：博深工具证券简称：博深工具 证券代码：证券代码：002282 披露日期：披露日期：2011 年年 2 月月 25 日日 博深工具股份有限公司 2010 年年度报告 1 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或
2、存在异议。独立董事甘亮先生因出差未能亲自出席审议本次年报的第二届董事会第五次会议，委托独立董事王春和先生代为出席并表决意见，其他董事均亲自出席本次会议。中勤万信会计师事务所有限公司为公司 2010 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人陈怀荣先生、主管会计工作负责人李艳敏女士及会计机构负责人李继东先生声明：保证公司 2010 年年度报告中财务报告的真实、完整。博深工具股份有限公司 2010 年年度报告 2 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 -4 4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 -6 6 一、公司 2010 年主要财务数据和指标-
3、6 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标-7 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 -9 9 一、股本变动情况-9 二、证券发行与上市情况-13 三、股东和实际控制人情况-13 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 -1616 一、董事、监事和高级管理人员的情况-16 二、员工情况-22 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 -2424 一、公司治理结构综述-24 二、公司独立董事工作制度的建立健全情况及董事履职情况-26 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况-28 四、内部控制制度的建
4、立和运行情况-29 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 -3636 第七节第七节 董事会报告董事会报告 -3838 一、管理层讨论与分析-38 二、报告期公司投资情况-65 三、会计政策执行情况-70 四、董事会日常工作情况-70 五、利润分配预案或资本公积金转增股本预案-74 六、其他需要披露的事项-75 第八节第八节 监事会报告监事会报告 -7777 一、报告期内监事会的工作情况-77 博深工具股份有限公司 2010 年年度报告 3 二、监事会对 2010 年度下列事项发表的独立意见-78 第九节第九节 重要事项重要事项 -8080 一、重大诉讼事项-80 二、收购及出售资产事
5、项-80 三、重大关联交易、控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况-82 四、重大合同及其履行情况-83 五、承诺事项及履行情况-84 六、聘任会计师事务所情况-85 七、公司及主要相关人因违法违纪被处罚事项-85 八、反倾销事项的进展情况-85 九、报告期内公司重要信息公告索引-86 第十节第十节 财务报告财务报告 -8989 一、审计报告-89 二、财务报表-91 三、财务报表附注-106 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 -185185 博深工具股份有限公司 2010 年年度报告 4 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、公司法定名称一、公司法定名称 中文名称：博深工具
6、股份有限公司 中文名称缩写：博深工具 英文名称：BOSUN TOOLS CO.,LTD.英文名称缩写：BOSUN TOOLS 二、公司法定代表人：陈怀荣二、公司法定代表人：陈怀荣 三、董事会秘书及证券事务代表三、董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 任京建 井成铭 联系地址 石家庄市高新技术产业开发区海河道 10 号 石家庄市高新技术产业开发区海河道 10 号 电话 0311-85962650 0311-85962650 传真 0311-85965550 0311-85965550 电子信箱 四、公司地址四、公司地址 注册地址：石家庄市高新区海河道 10 号 办公地址：石家
7、庄市高新区海河道 10 号 邮政编码：050035 公司网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司信息披露媒体五、公司信息披露媒体 博深工具股份有限公司 2010 年年度报告 5 信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载年度报告的网站：巨潮资讯网（http:/）公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票六、公司股票上市证券交易所：上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：博深工具 股票代码：002282 七、其他有关资料七、其他有关资料（一）公司首次注册登记日期：1998 年 12 月 14 日 公司最近一次变更登记日期：2009 年 10 月 20 日 公司注册登记地点：河北省工
8、商行政管理局 企业法人营业执照注册号：130000000000262（二）公司税务登记号码：13011170096429X（三）公司组织机构代码：70096429-X（四）公司聘请的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 博深工具股份有限公司 2010 年年度报告 6 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司一、公司 2010 年主要财务数据和指标年主要财务数据和指标 单位：人民币元 项目 金额 营业利润 80,146,639.99 利润总额 82,492,123.29 归属于公司普通股股
9、东的净利润 67,080,752.46 归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润 65,078,722.67 经营活动产生的现金流量净额 55,927,334.31 报告期内扣除的非经常性损益项目及金额如下：单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 附注 非流动资产处置损益-360,034.70 计入当期损益的政府补助 2,423,413.00 政府奖励及科技三项拨款 其他符合非经常性损益定义的损益项目 282,105.00 小计 2,345,483.30 减：所得税影响数 343,453.51 合计 2,002,029.79 博深工具股份有限公司 2010 年年度报告 7 二、截至报告期
10、末公司近三年的主要会计数据和财务指标二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：人民币元 项目 2010 年 2009 年 本年比上年增减（%）2008 年 营业收入 410,040,518.15 350,498,825.32 16.99 389,036,950.93 利润总额 82,492,123.29 66,876,513.17 23.35 65,844,433.50 归属于公司普通股股东的净利润 67,080,752.46 56,645,486.24 18.42 55,305,993.25 归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润
11、65,078,722.67 53,632,409.10 21.34 51,693,889.93 经营活动产生的现金流量净额 55,927,334.31 60,810,941.74-8.03 26,558,200.79 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（%）2008 年末 总资产 864,879,322.64 846,958,906.64 2.12 422,705,980.11 股东权益 789,432,957.04 773,103,807.03 2.11 256,798,085.63 股本 173,400,000.00 173,400,000.00 0.00 130,000,
12、000.00（二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：人民币元 项目 2010 年 2009 年 本年比上年增减（%）2008 年 基本每股收益（元/股）0.39 0.39 0.00 0.43 稀释每股收益（元/股）0.39 0.39 0.00 0.43 博深工具股份有限公司 2010 年年度报告 8 项目 2010 年 2009 年 本年比上年增减（%）2008 年 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.38 0.37 2.70 0.40 加权平均净资产收益率（%）8.74 13.11-4.37 23.63 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.48 12.41-3.9
13、3 22.09 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.32 0.35-8.57 0.20 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股）4.53 4.46 1.57 1.98 主要财务指标计算过程如下：主要财务指标计算过程如下：1上述财务指标均以公司合并报表数据填列。基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标均以归属于公司普通股股东的数据填列。2公司 2009 年期末及 2010 年期末股份总数均为 17,340 万股。3公司 2010 年期初净资产 773,103,807.03 元，报告期实现净利润67,08
14、0,752.46 元，2010 年 3 月现金分红减少净资产 52,020,000.00 元，根据公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订），2010 年归属于公司普通股东的净资产加权平均数773,103,807.03+67,080,752.46 252,020,000.00 9 12767,629,183.26 元。博深工具股份有限公司 2010 年年度报告 9 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动
15、后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 130,000,000 74.97%-14,974,050-14,974,050 115,025,950 66.34%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 129,779,000 74.84%-24,339,900-24,339,900 105,439,100 60.81%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 129,779,000 74.84%-24,339,900-24,339,900 105,439,100 60.81%4、外资持股 221,000 0.13%-221,000-221,
16、000 0 0 其中：境外法人持股 境外自然人持股 221,000 0.13%-221,000-221,000 0 0 5、高管股份 0 0 9,586,850 9,586,850 9,586,850 5.53%二、无限售条件股份 43,400,000 25.03%14,974,050 14,974,050 58,374,050 33.66%1、人民币普通股 43,400,000 25.03%14,974,050 14,974,050 58,374,050 33.66%博深工具股份有限公司 2010 年年度报告 10 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公
17、积金转股 其他 小计 数量 比例 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 173,400,000 100%173,400,000 100%（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 陈怀荣 29,255,200 0 0 29,255,200 首发限售 2012 年 8 月 21 日 吕桂芹 23,236,200 0 0 23,236,200 首发限售 2012 年 8 月 21 日 任京建 17,553,900 0 0 17,553,900 首发限售
18、 2012 年 8 月 21 日 程 辉 17,553,900 0 0 17,553,900 首发限售 2012 年 8 月 21 日 张淑玉 17,553,900 0 0 17,553,900 首发限售 2012 年 8 月 21 日 陈怀奎 6,136,000 6,136,000 4,602,000 4,602,000 高管锁定 王志广 5,073,900 5,073,900 0 0 靳发斌 3,263,000 3,263,000 2,447,250 2,447,250 高管锁定 王焕成 1,742,000 1,742,000 1,306,500 1,306,500 高管锁定 李俊忠 1,
19、040,000 1,040,000 520,000 520,000 离任锁定 博深工具股份有限公司 2010 年年度报告 11 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 霍建文 765,700 765,700 0 0 梁海生 741,000 741,000 0 0 孟凡爱 629,200 629,200 0 0 李宝谦 484,900 484,900 0 0 王振东 455,000 455,000 341,250 341,250 高管锁定 高娟琴 390,000 390,000 0 0 刘 强 348,400 348,400 0 0
20、李艳敏 340,600 340,600 255,450 255,450 高管锁定 安春喜 323,700 323,700 0 0 张建明 260,000 260,000 0 0 庞建华 226,200 0 0 226,200 首发限售 2012 年 8 月 21 日 李建福 221,000 221,000 0 0 安志建 204,100 204,100 0 0 张梦琪 195,000 195,000 0 0 刘文斌 178,100 178,100 0 0 师建斌 161,200 161,200 0 0 孟庆照 162,500 162,500 0 0 崔亚伦 153,400 153,400 0
21、0 周卫京 127,400 127,400 0 0 鄢晓红 119,600 119,600 0 0 博深工具股份有限公司 2010 年年度报告 12 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 季建刚 119,600 119,600 0 0 时会彬 93,600 93,600 0 0 段东旭 93,600 93,600 0 0 张 同 93,600 93,600 0 0 沈祥清 84,500 84,500 84,500 84,500 高管锁定 孙蕴慧 76,700 76,700 0 0 徐国强 67,600 67,600 0 0 苏淑苓
22、 67,600 67,600 0 0 许建军 59,800 59,800 0 0 张荣军 59,800 59,800 29,900 29,900 离任锁定 田金红 59,800 0 0 59,800 首发限售 2012 年 8 月 21 日 郑永利 50,700 50,700 0 0 张玉宁 50,700 50,700 0 0 刘朝松 50,700 50,700 0 0 程书建 42,900 42,900 0 0 薛丽莉 33,800 33,800 0 0 合计 130,000,000 24,560,900 9,586,850 115,025,950 备注：备注：公司 46 名发起人股东中，实
23、际控制人陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张淑玉女士及关联股东田金红女士、庞建华先生承诺，自本公司股票上市之日起36 个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份，其所持本公司股份解除限售日期为 2012 年 8 月 21 日。其余 39 名发起人股东所持本公司股 博深工具股份有限公司 2010 年年度报告 13 份已于 2010 年 8 月 23 日解除限售并上市流通。按照相关规定，担任公司董事、监事或高级管理人员职务的股东所持本公司股份的 75%予以锁定。沈祥清先生于 2010 年 2 月 8 日任公司总工程师，其所持股份在 2010 年 12 月
24、 31日前全部锁定，自 2011 年 1 月 4 日起其持股的 75%予以锁定。张荣军先生、李俊忠先生自2010年6月29日起不再担任公司董事、监事或高级管理人员职务，其所持本公司股票在2010年 12 月 30 日前全部锁定，2010 年 12 月 30 日至 2011 年 12 月 29 日，其持股的 50%予以锁定。二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可（2009）696 号文件核准，公司于 2009年 8 月 12 日采用网下配售和网上发行相结合的方式，向社会公开发行每股面值1 元的人民币普通股股票 4,340 万股，其中网下配售 868 万股，
25、网上发行 3,472万股，发行价格 11.50 元/股；2009 年 8 月 21 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，公司股份总数由 13,000 万股变更为 17,340 万股。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况（一）股东数量及股东持股情况（一）股东数量及股东持股情况 单位：股 股东总数 13,587 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 陈怀荣 境内自然人 16.87%29,255,200 29,255,200 0 吕桂芹 境内自然人 13.40%23,236,200 23,236,200 0
26、张淑玉 境内自然人 10.12%17,553,900 17,553,900 0 任京建 境内自然人 10.12%17,553,900 17,553,900 0 博深工具股份有限公司 2010 年年度报告 14 程辉 境内自然人 10.12%17,553,900 17,553,900 0 陈怀奎 境内自然人 3.54%6,136,000 4,602,000 0 王志广 境内自然人 2.89%5,018,550 0 0 靳发斌 境内自然人 1.88%3,263,000 2,447,250 0 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.11%1,920,014 0 0 王焕
27、成 境内自然人 1.00%1,742,000 1,306,500 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 王志广 5,018,550 人民币普通股 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 1,920,014 人民币普通股 陈怀奎 1,534,000 人民币普通股 中国银行富兰克林国海中小盘股票型证券投资基金 999,934 人民币普通股 靳发斌 815,750 人民币普通股 平安信托有限责任公司 803,449 人民币普通股 中国工商银行中银中国精选混合型开放式证券投资基金 784,324 人民币普通股 霍建文 765,700 人民币普通股
28、孟凡爱 629,200 人民币普通股 梁海生 590,000 人民币普通股 博深工具股份有限公司 2010 年年度报告 15 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张淑玉女士合计持有公司 10,515.31 万股股份，占公司股份总数的 60.64%，为公司的实际控制人，五人于 2008 年 7 月 9 日签署 一致行动协议，协议规定在公司股东大会进行重大事项表决时，实际控制人按照一致意见在公司股东大会上进行表决。此外，陈怀荣先生之妻田金红女士持有公司 5.98 万股股份，吕桂芹女士之夫庞建华先生持有公司 22.62 万股股份。（二）公
29、司控股股东及实际控制人情况（二）公司控股股东及实际控制人情况 陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张淑玉女士合计持有公司 10,515.31 万股股份，占公司股份总数的 60.64%，为公司的控股股东和实际控制人。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张淑玉女士的详细情况详见本报告第四节第一项（二）“现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历”。陈怀荣 吕桂芹 任京建 程 辉 张淑玉 博深工具股份有限公司博深工具股份有限公司 10,515.31 万股 60.64%博深工具股份有限公司 2010 年年度报告 16 第四节第四节 董事、监事
30、、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况及持股变动情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况及持股变动情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 陈怀荣 董事长 男 54 2010.06.29-2013.06.29 29,255,200 29,255,200 王焕成 董事、总经理 男 56 2010.06.29-2013.06.29 1,742,000 1,742,000 任京建 董事、董事会秘书 男 46 2010.06.29-201
31、3.06.29 17,553,900 17,553,900 程辉 董事 男 43 2010.06.29-2013.06.29 17,553,900 17,553,900 张淑玉 董事 女 47 2010.06.29-2013.06.29 17,553,900 17,553,900 靳发斌 董事 男 49 2010.06.29-2013.06.29 3,263,000 3,263,000 王春和 独立董事 男 48 2010.06.29-2013.06.29 0 0 陈晋蓉 独立董事 女 51 2010.06.29-2013.06.29 0 0 甘亮 独立董事 男 43 2010.06.29-2
32、013.06.29 0 0 吕桂芹 监事会主席 女 57 2010.06.29-2013.06.29 23,236,200 23,236,200 陈怀奎 监事 男 39 2010.06.29-2013.06.29 6,136,000 6,136,000 张忠辉 监事 男 42 2010.06.29-2013.06.29 0 0 李艳敏 副总经理 财务总监 女 32 2010.06.29-2013.06.29 340,600 340,600 赵立波 副总经理 男 39 2010.10.20-2013.06.29 0 0 博深工具股份有限公司 2010 年年度报告 17 姓名 职务 性别 年龄 任
33、期起止日期 年初持股数 年末持股数 谷夕良 副总经理 男 37 2010.06.29-2013.06.29 0 0 沈祥清 总工程师 男 47 2010.06.29-2013.06.29 84,500 84,500 王振东 副总经理 男 50 2010.06.29-2013.06.29 455,000 408,900 合计-117,174,200 117,128,100（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1董事 陈怀荣先生，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1982 年毕业于中国石油大学，曾在安徽省石油
34、勘探公司、石家庄煤矿机械厂、石家庄金刚石工具有限公司工作，历任石家庄煤矿机械厂车间技术员、技术主任，石家庄金刚石工具有限公司董事长。1998 年至 2003 年，任本公司董事长、总经理；2003 年至今任本公司董事长。曾任河北省第十届人民代表大会代表，曾获河北省优秀企业家、石家庄市第十届优秀企业家、河北省优秀经营管理者等荣誉。现任本公司董事长、东营博深石油机械有限责任公司董事长、中国机床工具工业协会超硬材料分会第四届管理专家委员会副主任、中华全国工商业联合会五金机电商会常务副会长、河北省五金机电商会会长。王焕成先生，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师。曾在石家庄
35、煤矿机械厂工作 28 年，历任石家庄煤矿机械厂技术员、车间主任、书记、分厂厂长。1998 年至今在本公司工作；2003 年至今，任本公司总经理、党支部书记；2006 年至今，任本公司董事。曾任中共石家庄市第八次代表大会代表，曾获石家庄市劳动模范称号。现任本公司董事、总经理、党委书记，东营博深石油机械有限责任公司董事。任京建先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1985 年毕业于东南大学，曾在石家庄煤矿机械厂、石家庄金刚石工具有 博深工具股份有限公司 2010 年年度报告 18 限公司工作。1998 年至今在本公司工作，任本公司董事。2007 年 6 月起任本公司
36、董事会秘书。现任本公司董事、董事会秘书，东营博深石油机械有限责任公司董事。程辉先生，1967 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，大专学历。曾在石家庄煤矿机械厂、石家庄金刚石工具有限公司工作。1998 年至今在本公司工作，任本公司董事。现任本公司董事、博深美国有限责任公司经理。张淑玉女士，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾在石家庄市制镜厂、石家庄金刚石工具有限公司工作。1998 年至今在本公司工作，并任本公司董事。现任本公司董事，东营博深石油机械有限公司监事。靳发斌先生，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA 学历。曾在石家庄煤矿机械厂工作，1998 年
37、至今在本公司工作，1999 年至 2010 年 6 月，任公司副总经理，2010 年 6 月起，任公司董事。王春和先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，教授。1983 年至 1987 年任教于河北经济管理干部学院，1989 年至 2003 年任教于河北经贸大学，历任河北经贸大学工经系副主任、副书记、书记。现任河北经贸大学工商管理学院院长，全国高校商务管理研究会副会长，中国企业管理研究会常务理事，河北省策划学会副会长，河北省民营企业家联谊会常务理事，河北省工经联学术委员会委员。本公司独立董事。陈晋蓉女士，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，副教授。曾任清华大学
38、经济管理学院高级管理培训中心教学总监，北京电子信息职业学院学术委员、系主任；信息产业部中国电子信息产业研究院财务处副处长、北京华思创投资顾问公司副总经理、北京华清财智企业管理顾问公司副总经理等职务。现任清华大学经济管理学院高级管理培训中心、北京联合大学教师，并担任北京大学光华管理学院、MOTOROLA 大学、双鹤学院等兼职教授。曾获北京市优秀中青年骨干教师称号，北京市经委优秀教师称号。现任圣元国际营养集团公司（NASDAQ：SYUT）、招金矿业股份有限公司（HK：1818）、中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（SZ：000715）、五洲明珠股份有限公司（SH：600873）、博深工具股份有限
39、公司 2010 年年度报告 19 独立董事。本公司独立董事。甘亮先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，中国注册会计师，保荐代表人。历任中信证券股份有限公司投行部高级经理，承销业务内核小组负责人，运营部副总经理，投行部（杭州）负责人。现任中信证券股份有限公司企业发展融资部执行总经理，北京荣之联科技股份有限公司独立董事。本公司独立董事。2监事 公司设监事 3 人，其中职工代表监事 1 人，监事简历如下：吕桂芹女士，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在石家庄煤矿机械厂、石家庄金刚石工具有限公司工作。1998 年至今在本公司工作，曾任本公司董事。现任本
40、公司监事会主席。陈怀奎先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中专学历，会计师。曾在安徽蚌埠第七制药厂、石家庄金刚石工具有限公司工作。1998 年至今在本公司工作，历任公司总经理助理、财务部经理、财务总监，2007 年 6 月至 2010 年 6 月任本公司董事，2010 年 6 月起任公司监事。张忠辉先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。曾任石家庄金刚集团动力处工程师、处长，2003 年 7 月至今在本公司工作，曾任机动车间副主任、主任，现任公司基建工程部主任，2007 年 6 月起任本公司职工代表监事。3高级管理人员 王焕成先生、程辉先生及任京建
41、先生主要工作经历见上。李艳敏女士，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师，曾在会计师事务所和大型国企工作，2006 年至今在本公司工作，历任总经理助理、财务副总监，2009 年 10 月至今任本公司副总经理、财务总监。博深工具股份有限公司 2010 年年度报告 20 赵立波先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任安力嘉乳品（北京）有限公司副总经理、优宝之味食品（北京）有限公司董事、西安银桥生物科技有限公司市场总监。2010 年 7 月至今在本公司工作，任本公司总经理助理，2010 年 10 月至今任公司副总经
42、理。谷夕良先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾在石家庄天同钢圈有限公司工作，2001 年至今在本公司工作，先后任公司信息中心副主任、主任、总经理助理，2010 年 6 月至今任本公司副总经理。沈祥清先生，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师。曾任石家庄铝业有限责任公司技术监督部副部长、部长、总工程师。2005 年至今在本公司工作，先后任热压车间技术员、车间主任、电动工具分厂经理、技术中心主任，2010 年 2 月任公司总工程师。现任本公司总工程师，政协石家庄市第十一届委员会委员，河北省机械工程学会理事，河北省冶金学会理事。王振东先生，1
43、960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。历任石家庄煤矿机械厂分厂厂长、马来西亚 Megator Eleetronics Sdn.Bhol 研发部主任，2001 年至今在本公司工作。现任本公司副总经理。（三）董事、监事及高级管理人员的报酬决策程序（三）董事、监事及高级管理人员的报酬决策程序 公司董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员按照固定薪酬加业绩奖励的方式确定薪酬标准。董事会薪酬与考核委员会根据人员分管工作范围及主要职责情况提出固定薪酬标准方案，并根据公司业绩情况及岗位绩效评价结果提出业绩奖励方案。董事或监事的薪酬方案经董事会或监事会审议通过后由股东大会审议确定，
44、高级管理人员的薪酬方案经董事会审议确定。独立董事按照固定津贴方式领取薪酬，2010 年 6 月 29 日召开的公司 2010年第一次临时股东大会审议通过了关于公司第二届董事会董事薪酬的议案，确定给予每位独立董事五万元人民币（税后）的年度津贴，其履行职务的费用支出由公司据实报销。博深工具股份有限公司 2010 年年度报告 21 报告期内董事、监事和高级管理人员从公司获得薪酬情况：姓名 职务 薪酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 陈怀荣 董事长 27.14 否 王焕成 董事、总经理 28.43 否 任京建 董事、董事会秘书 19.6 否 程辉 董事、博深美国经理 10.60 万美元
45、 否 张淑玉 董事 18.63 否 靳发斌 董事 20.65 否 王春和 独立董事 5.95 否 陈晋蓉 独立董事 5.95 否 甘亮 独立董事 5.95 否 吕桂芹 监事会主席 18.95 否 陈怀奎 监事 18.63 否 张忠辉 监事 8.22 否 李艳敏 副总经理 19.60 否 赵立波 副总经理 9.80 否 谷夕良 副总经理 13.00 否 沈祥清 总工程师 17.25 否 王振东 副总经理 19.60 否 合计 328.64 注：程辉 2010 年度薪酬总额折合人民币 71.29 万元。博深工具股份有限公司 2010 年年度报告 22（四）报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况（
46、四）报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 2010 年 2 月 8 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，聘任沈祥清先生为公司总工程师，王振东先生不再担任总工程师职务，继续担任副总经理职务。2010 年 6 月 29 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过关于公司董事会换届选举的议案和关于公司监事会换届选举的议案，选举产生公司第二届董事会和第二届监事会。第二届董事会由陈怀荣先生、王焕成先生、任京建先生、程辉先生、张淑玉女士、靳发斌先生、王春和先生、陈晋蓉女士、甘亮先生等 9 名董事组成，原第一届董事会董事陈怀奎先生改任第二届监事会监事，原副总经理靳发斌先生任第二届董事会董事
47、，其他 8 名董事（含 3 名独立董事）与第一届董事会相同，未发生变化。第二届监事会由吕桂芹女士、陈怀奎先生、张忠辉先生（职工代表监事）等 3 名监事组成。原第一届监事会监事张荣军先生不再任公司监事，原董事陈怀奎先生任第二届监事会监事，其他 2 名监事与第一届监事会相同，未发生变化。2010 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议选举陈怀荣先生为董事长，聘任王焕成先生为总经理，任京建先生为董事会秘书，李艳敏女士、王振东先生、谷夕良先生为副总经理，沈祥清先生为总工程师。程辉先生、靳发斌先生、李俊忠先生不再担任副总经理职务，谷夕良先生为新聘任高级管理人员，公司总经理、董事会秘书
48、、两名副总经理、总工程师等其他高级管理人员未发生变化。2010 年 10 月 20 日，公司召开第二届董事会第四次会议，聘任赵立波先生为公司副总经理。公司董事、监事和高级管理人员的调整主要是为适应公司高速发展需要，提升决策和管理水平，使管理团队向专业化和职业化方向发展，推动公司各项业务快速发展。二、员工情况二、员工情况 截止 2010 年 12 月 31 日，公司在职员工共 1962 人，构成情况如下：博深工具股份有限公司 2010 年年度报告 23 专业类别 人数 占比（%）生产人员 1518 77.37 销售人员 93 4.74 技术人员 152 7.75 财务人员 15 0.76 行政人
49、员 184 9.38 合计 1962 100.00 教育程度 人数 占比（%）大学本科及以上 240 12.23 大学专科 267 13.61 中专及以下 1455 74.16 合计 1962 100.00 职称类别 人数 占比（%）高级职称 25 1.27 中级职称 92 4.69 初级职称 93 4.74 无职称 1752 89.30 合计 1962 100.00 公司没有需承担费用的离退休职工人员。博深工具股份有限公司 2010 年年度报告 24 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构综述一、公司治理结构综述 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳
50、证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规和规范性文件要求，进一步健全内部控制体系，提高规范运作水平。目前，公司治理结构及治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。（一）股东与股东大会（一）股东与股东大会 公司能够按照 上市公司股东大会规则、博深工具股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）和公司股东大会议事规则等规定和要求，规范股东大会召集、召开及表决程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。公司独立拥有资产所有权，不存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的