1、 中国国际贸易中心股份有限公司 中国国际贸易中心股份有限公司 600007 600007 2010 年年度报告 2010 年年度报告 目 录目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.18 七、股东大会情况简介.23 八、董事会报告.24 九、监事会报告.35 十、重要事项.36 十一、财务会计报告.41 十二、备查文件目录.41 一、重要提示一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的
2、真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)本次董事会会议应出席董事 12 名，实际出席 11 名。董事时国庆先生因故未能出席会议，书面委托副董事长张彦飞先生代为出席并行使表决权。(三)普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。(五)公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。(六)公司负责人、董事长洪敬南先生，主管会计工作负责人林南春先生及会计机构负责人王京京女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介(一)公司法定中文名称：中国国际贸易中心股份有限公司
3、公司法定中文名称缩写：中国国贸 公司英文名称：China World Trade Center Co.,Ltd.公司英文名称缩写：CWTC Co.,Ltd.(二)公司法定代表人：洪敬南 (三)公司董事会秘书：王京京 电话：010-65052288 传真：010-65053862 E-mail： 联系地址：北京市建国门外大街 1 号 公司证券事务代表：骆洋喆 电话：010-65052288 传真：010-65053862 E-mail： 联系地址：北京市建国门外大街 1 号 1 (四)公司注册地址：北京市建国门外大街 1 号 公司办公地址：北京市建国门外大街 1 号 邮政编码：100004 公司
4、国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： (五)公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：北京市建国门外大街 1 号国贸西楼六层董事会秘书处 (六)公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中国国贸 公司 A 股代码：600007 (七)其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 10 月 15 日 公司首次注册登记地点：北京市建国门外大街 1 号 公司法人营业执照注册号：100000000027880 公司税务登记号码：110105100027884 公司聘请的境内会计师事务所名
5、称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 2 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 162,184,286 利润总额 162,212,583 归属于上市公司股东的净利润 120,778,328 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 120,853,909 经营活动产生的现金流量净额 439,300,102 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 违约罚款收入 1,372,444 处置其
6、他投资性房地产、固定资产及在建工程净损失-1,633,921 捐赠支出-620,299 不需支付的应付款项 1,130,014 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-219,941 所得税影响-106,830 少数股东损益的影响 2,952 合计-75,581 3(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2010 年 2009 年 本年比上年增减(%)2008 年 营业收入 1,035,944,829 871,187,828 18.91%897,055,597 利润总额 162,212,583 387,238,502-58.11%473,968,352 归属于上市
7、公司股东的净利润 120,778,328 289,551,960-58.29%354,489,970 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 120,853,909 286,695,357-57.85%325,149,285 基本每股收益 0.12 0.29-58.29%0.35 稀释每股收益 0.12 0.29-58.29%0.35 扣除非经常性损益后的基本 每股收益 0.12 0.28-57.85%0.32 全面摊薄净资产收益率(%)2.78%6.64%-3.86%8.40%加权平均净资产收益率(%)2.79%6.79%-4.00%8.66%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(
8、%)2.79%6.58%-3.79%7.70%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)2.79%6.72%-3.93%7.94%经营活动产生的现金流量净额 439,300,102 353,774,022 24.18%429,841,230 每股经营活动产生的现金流量净额 0.44 0.35 24.18%0.43 2010 年年末 2009 年年末 本年末比上年增减(%)2008 年年末总资产 9,408,555,879 8,966,157,472 4.93%8,129,605,661 归属于上市公司股东的 所有者权益（或股东权益）4,339,446,611 4,359,687,838-0
9、.46%4,221,228,258 归属于上市公司股东的每股 净资产 4.31 4.33-0.46%4.19 4 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数未发生变化。2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 无。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及结构无变动。(3)现存的内部职工股情况 报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 40,342 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 持有有限售 条件股份数量 质押或
10、冻结的股份数量中国国际贸易中心有限公司 其他 80.38%809,607,9490 无 泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红019LFH002 沪 其他 1.79%18,041,837 0 未知 恒天投资管理有限公司 其他 1.02%10,300,528 0 未知 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 其他 0.82%8,222,898 0 未知 5 泰康人寿保险股份有限公司传统普通保险产品019LCT001 沪 其他 0.69%6,922,769 0 未知 泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连 其他 0.67%6,792,956 0 未知 中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金 其他 0.5
11、0%4,999,856 0 未知 中国农业银行股份有限公司新华优选分红混合型证券投资基金 其他 0.41%4,121,837 0 未知 中国建设银行股份有限公司新华钻石品质企业股票型证券投资基金 其他 0.40%4,025,135 0 未知 甘玉兰 其他 0.30%3,064,200 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份数量股份种类 中国国际贸易中心有限公司 809,607,949人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红019LFH002 沪 18,041,837 人民币普通股 恒天投资管理有限公司 10,300,528 人民币普通股 中国银行大成蓝筹稳健证券投
12、资基金 8,222,898 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司传统普通保险产品019LCT001沪 6,922,769 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连 6,792,956 人民币普通股 中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金 4,999,856 人民币普通股 中国农业银行股份有限公司新华优选分红混合型证券投资基金 4,121,837 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司新华钻石品质企业股票型证券投资基金 4,025,135 人民币普通股 甘玉兰 3,064,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 关系的说明 中国国际贸易中心有限公司（以下简称“国贸有限公
13、司”）与其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。6 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 无。3、控股股东及实际控制人简介(1)控股股东情况 公司名称：中国国际贸易中心有限公司 法人代表：廖晓淇 注册资本：2.4 亿美元 成立日期：1985 年 2 月 12 日 主要经营业务或管理活动：写字楼及楼宇管理服务、宾馆、公寓及配套的餐饮、宴会、会议、展览、展销、商场（含出租）、幼儿园、商务中心、汽车综合服务、收费停车场、文体娱乐设施及相关服务；提供对外经贸信息和咨询服务；利用本中心广告牌发布广告。(2)公司控股股东的实际控制人情况 公司
14、名称：中国世贸投资有限公司 法人代表：廖晓淇 注册资本：502,867,264 元人民币 成立日期：2003 年 3 月 17 日 主要经营业务或管理活动：实业项目的投资；资产受托管理；物业管理；会议服务；承办国内展览；投资、酒店管理、企业管理和其他经济信息的咨询；市场调查、市场研究；网络技术开发、技术交流、技术服务、技术培训。公司名称：嘉里兴业有限公司 董事长：郭孔丞 注册资本：1,000.1 万元港币 成立日期：1984 年 5 月 4 日 主要经营业务或管理活动：投资控股 股权结构：香格里拉（亚洲）有限公司的间接控股子公司(3)控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制
15、人没有发生变更。7(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国国际贸易中心股份有限公司 中国人寿保险(集团)公司32.5%鑫广 物业 管理 中心22.92%中国 中纺 集团 公司15%中国 中化 集团 公司15%北京京城机电控股有限责任公司14.58%中国世贸投资有限公司 嘉里兴业有限公司 Seanoble Assets Limited 香格里拉（亚洲）有限公司 100%100%中国国际贸易中心有限公司 50%50%80.38%4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。8 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(
16、一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种：人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止 日期 年初持股数 年末 持股数 股份 增减数 报告期内从公司领取的报酬总额(元)(含税）洪敬南 董事长 执行董事 薪酬委员会委员 男 64 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 2,963,673张彦飞 副董事长 执行董事 薪酬委员会委员 男 64 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 2,811,221廖晓淇 执行董事 男 63 2009-1-152011-4-8 0 0 0 0郭孔丞 执行董事 男 56 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 0时国庆 董事
17、 男 59 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 0李镛新 董事 男 66 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 0任亚光 董事 男 51 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 0黄小抗 董事 男 60 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 0刘菱辉 原独立董事 原审计委员会委员及召集人 原薪酬委员会委员及召集人 男 70 2008-4-8 2010-11-260 0 0 240,080邢炜 原独立董事 原审计委员会委员及薪酬委员会委员 女 54 2008-4-8 2010-11-260 0 0 240,080张祖同 原独立董事 原审计委员会委员及薪酬委
18、员会委员 男 62 2008-4-8 2010-11-260 0 0 240,080 9 独立董事 审计委员会委员 秦晓 薪酬委员会委员及召集人 男 63 2010-11-262011-4-8 0 0 0 21,825钟维国 独立董事 审计委员会委员及召集人 薪酬委员会委员 男 60 2010-11-262011-4-8 0 0 0 21,825周宇祥 独立董事 审计委员会委员 薪酬委员会委员 男 58 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 261,905黄汝璞 独立董事 审计委员会委员 薪酬委员会委员 女 62 2010-11-262011-4-8 0 0 0 21,825赵博雅
19、监事会主席 男 55 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 0雷孟成 监事 男 67 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 0段超 原监事 男 52 2008-4-8 2010-12-9 0 0 0 658,693钱晓瑾 监事 女 43 2010-12-9 2011-4-8 0 0 0 504,828唐炜 总经理 男 52 2010-11-25 0 0 0 140,830钟荣明 副总经理 男 52 2008-4-8 0 0 0 2,885,920林南春 副总经理(财务负责人)男 53 2008-11-21 0 0 0 1,630,353吴荣柯 原董事会秘书 男 43 200
20、8-4-8 2010-12-230 0 0 411,846王京京 董事会秘书 女 47 2010-12-23 0 0 0 584,854合计 0 0 0 13,639,838(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴 洪敬南 中国国际贸易中心有限公司 执行董事 常务董事 饭店政策执行委员会委员 2004-10-19 1985-08-30 1985-01-15 至今 否 10 张彦飞 中国国际贸易中心有限公司 执行董事、常务董事、饭店政策执行委员会委员 2004-10-19 至今 否 廖晓淇 中国国际贸易中心有限公司 董事长、执行董事
21、、常务董事 2009-01-01 至今 否 郭孔丞 中国国际贸易中心有限公司 副董事长、执行董事 常务董事 2004-10-19 2002-03-14 至今 否 时国庆 中国国际贸易中心有限公司 董事 1999-01-12 至今 否 李镛新 中国国际贸易中心有限公司 董事 1986-09-10 至今 否 任亚光 中国国际贸易中心有限公司 董事 2007-12-24 至今 否 雷孟成 中国国际贸易中心有限公司 董事 2008-04-10 至今 否 赵博雅 中国国际贸易中心有限公司 董事 1999-01-12 至今 否 钟荣明 中国国际贸易中心有限公司 董事 2002-01-23 至今 否 (三)
22、在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 洪敬南 嘉里控股有限公司 嘉里物流联网有限公司 嘉里兴业有限公司 Allgreen Properties Limited 副董事长 董事长 董事 非执行董事 张彦飞 中国世贸投资有限公司 总经理 廖晓淇 中国人民政治协商会议第十一届全国委员会中国世贸投资有限公司 委员 董事长 11 郭孔丞 嘉里集团（中国）有限公司 嘉里兴业有限公司 嘉里控股有限公司 嘉里建设有限公司 董事 董事长 董事长兼董事总经理 主席及执行董事 时国庆 中国人寿保险（集团）公司 中国人寿保险股份有限公司 中国人寿保险（海外）股份有限公司 香港汇贤控股有限公司 上海中保大
23、厦有限公司 副总裁 董事 董事长 董事 董事长 李镛新 嘉里控股有限公司 嘉里兴业有限公司 Kerry Group Limited 副董事长 董事 董事 任亚光 北京京城机电控股有限责任公司 党委书记、董事长 黄小抗 嘉里兴业有限公司 嘉里控股有限公司 嘉里建设有限公司 董事 董事 总裁兼首席执行官 秦晓 中国人民政治协商会议第十一届全国委员会博源基金会 中国电信 香港兴业国际集团 友邦保险 委员 理事长 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 钟维国 奕达国际集团有限公司 福和集团控股有限公司 利记控股有限公司 贸易通电子贸易有限公司 罗瑞贝德香港有限公司 独立非执行董事 独立非执行
24、董事 独立非执行董事 独立非执行董事 税务及业务顾问总监 周宇祥 中国出国人员服务总公司 总经理 黄汝璞 嘉里建设有限公司 香港小轮(集团)有限公司 独立非执行董事 独立非执行董事 12 赵博雅 中国中纺集团公司 董事长、总裁 雷孟成 Shangri-La Hotel Public Company Limited嘉里控股有限公司 香格里拉（亚洲）有限公司 副主席 董事 副主席 钱晓瑾 无 无 唐炜 无 无 钟荣明 国贸物业酒店管理有限公司 董事长 林南春 无 无 王京京 国贸物业酒店管理有限公司 北京时代网星科技有限公司 监事 监事 现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历：1、洪敬南先生 洪
25、敬南先生曾获西澳洲大学土木工程学士学位、多伦多大学工商管理硕士学位并修读美国哈佛商学院国际高级管理课程。自 1976 年起出任郭氏集团高级行政人员，一直担任该集团地产业务和工业发展方面的工作，历任董事、总经理等要职。现任嘉里控股有限公司副董事长、嘉里物流联网有限公司董事长、嘉里兴业有限公司董事及 Allgreen Properties Limited 公司非执行董事；中国国际贸易中心有限公司执行董事、常务董事、饭店政策执行委员会委员；本公司第四届董事会执行董事、董事长。自 1998 年起为中国人民政治协商会议全国委员会委员。2、张彦飞先生 张彦飞先生毕业于北京大学技术物理系，高级经济师、研究员
26、级正高工。曾任南京汽车制造厂副厂长、南京汽车工业联营公司副总经理、跃进汽车集团公司副总经理。现任中国世贸投资有限公司总经理；中国国际贸易中心党委常务副书记、纪委书记兼工会主席；中国国际贸易中心有限公司执行董事、常务董事、饭店政策执行委员会委员；本公司第四届董事会执行董事、副董事长。3、廖晓淇先生 廖晓淇先生毕业于北京大学。曾任国家建设委员会政策研究室干部，对外经济贸易部政策体制司处长，中国驻立陶宛经济商务参赞处参赞，国家科技教育领导小组办公室专职副主13 任，商务部副部长。现任全国政协委员，政协外事委员会委员；中国世贸投资有限公司董事长；中国国际贸易中心党委书记；中国国际贸易中心有限公司执行董
27、事、常务董事、董事长；本公司第四届董事会执行董事。4、郭孔丞先生 郭孔丞先生毕业于澳洲摩纳大学，为经济学学士。郭先生自 1976 年起加入郭氏集团，现任嘉里集团(中国)有限公司及郭兄弟有限公司董事、嘉里兴业有限公司董事长、嘉里控股有限公司董事长兼董事总经理、嘉里建设有限公司主席及执行董事、中国国际贸易中心有限公司执行董事、常务董事、副董事长；本公司第四届董事会执行董事。5、时国庆先生 时国庆先生 1976 年毕业于北京对外贸易学院。历任中国人民保险公司国外业务二处科员、科长、业务一处副处长，中国人民保险公司国际保险部副总经理（主持工作）、中国保险股份有限公司澳门分公司副总经理、总经理，中保人寿
28、保险有限公司副总经理，中国人寿保险公司总经理助理。现任中国人寿保险（集团）公司副总裁、中国人寿保险股份有限公司董事、中国人寿保险（海外）股份有限公司董事长、香港汇贤控股有限公司董事；中国国际贸易中心有限公司董事；上海中保大厦有限公司董事长；本公司第四届董事会董事。6、李镛新先生 李镛新先生毕业于新加坡大学，获会计学位（荣誉会计学士学位），为新加坡会计师协会、澳洲会计师公会及特许公认会计师公会资深会员，在银行、会计及金融各方面拥有丰富经验。自 1971 年起，李先生一直服务于郭氏集团。现任嘉里控股有限公司副董事长、嘉里兴业有限公司董事及 Kerry Group Limited 董事；中国国际贸易
29、中心有限公司董事；本公司第四届董事会董事。7、任亚光先生 任亚光先生毕业于中欧国际工商学院 EMBA，硕士学历，工程师。曾任首钢总公司党委组织部副部长、分厂党委书记；北京市总工会副主席。现任北京京城机电控股有限责任公司党委书记、董事长；中国国际贸易中心有限公司董事；本公司第四届董事会董事。8、黄小抗先生 黄小抗先生，大学学历。黄先生于 1991 年加入郭氏集团，并自 1996 年起出任嘉里建设有限公司执行董事。现任嘉里建设有限公司总裁兼首席执行官、嘉里控股有限公司及嘉里兴业有限公司董事；本公司第四届董事会董事。9、秦晓先生 秦晓先生，英国剑桥大学经济学博士，博源基金会理事长。曾任招商局集团有限
30、公司董事长、招商银行董事长。在任职于招商局集团之前，曾任中国国际信托投资公司总经理、副14 董事长、中信实业银行董事长。秦晓博士曾任第九届全国人大代表、第十届全国政协委员、国家外汇管理局外汇政策顾问、日本丰田公司国际咨询委员会委员，并于 2001 年担任亚太经合组织工商咨询理事会主席。曾在学术刊物上发表多篇有关经济学、经济管理和社会转型方面的论文并出版了专著。现任第十一届全国政协委员；中国电信、香港兴业国际集团及友邦保险独立非执行董事；清华大学经济管理学院和中国人民银行研究生部兼职教授；本公司第四届董事会独立董事。10、钟维国先生 钟维国先生在财务顾问、税务及管理方面有 20 余年的专业经验，
31、直至 2005 年 6 月退休前为罗兵咸永道会计师事务所的合伙人。钟先生于 2005 年 10 月加入专业顾问公司罗瑞贝德香港有限公司出任税务及业务顾问总监。钟先生为香港会计师公会、香港税务学会及英国特许公认会计师公会会员，为英国特许公认会计师公会香港分会 20052006 年度主席。现任奕达国际集团有限公司、福和集团控股有限公司、利记控股有限公司及贸易通电子贸易有限公司独立非执行董事；本公司第四届董事会独立董事。11、周宇祥先生 周宇祥先生毕业于天津大学水利工程系港口及航道专业。大学学历，高级工程师。曾任外经部四局、一局、外经贸部一局干部；中国成套设备进出口公司处长、副总经理；中国驻毛里求斯
32、使馆参赞。现任中国出国人员服务总公司总经理；本公司第四届董事会独立董事。12、黄汝璞女士 黄汝璞女士于 2004 年 9 月至 2006 年 2 月为卓佳专业商务有限公司董事。在未加入卓佳前，黄女士为罗兵咸永道会计师事务所合伙人，于 2004 年 7 月退休。黄女士于 1968 年加入罗兵咸永道会计师事务所，并于 1978 年开始负责中国业务。1979 年，黄女士为该事务所在广州设立第一个办事处，随后于 80 年代初在上海、北京及深圳相继开设办事处。黄女士对中国的商业制度、法规以及内地的经济发展有很深的了解，尤对中国税务法规及外资企业的运作熟识。黄女士于 2004 年获香港特区政府委任为太平绅
33、士，2008 年获香港城市大学颁授名誉院士。现任嘉里建设有限公司及香港小轮(集团)有限公司独立非执行董事；本公司第四届董事会独立董事。13、赵博雅先生 赵博雅先生毕业于北京对外贸易学院分院。历任中国纺织品进出口总公司办公室科长、副主任、主任，中纺纱布进出口公司总经理，中国纺织品进出口总公司副总裁、总裁。现任中国中纺集团公司董事长、总裁；中国国际贸易中心有限公司董事；本公司第四届监事会主席。14、雷孟成先生 15 雷孟成先生于 1977 年加盟郭氏集团。雷先生先前为在泰国注册成立的公司 Kerry(Thailand)Co.,Ltd.的董事总经理。雷先生于 1992 年返回香港负责监管郭氏集团在中
34、国投资及酒店项目的规划和发展。雷先生于 2002 年 3 月任香格里拉(亚洲)有限公司执行董事，2007 年 3 月 27 日任香格里拉(亚洲)有限公司副主席。现任在泰国证券交易所(泰国交易所)上市的 Shangri-La Hotel Public Company Limited 的副主席，并担任香格里拉亚洲集团及郭氏集团内多家公司(包括嘉里控股有限公司及嘉里贸易有限公司)的董事；中国国际贸易中心有限公司董事；本公司第四届监事会监事。15、钱晓瑾女士 钱晓瑾女士，研究生学历，获对外经济贸易大学法律硕士学位，具有高级人力资源管理师执业资格。1990 年至 1994 年底在北京市中级人民法院民事审
35、判庭工作。1994 年 12 月调入中国工艺品进出口总公司，先后任二级公司办公室主任和总公司资产清理部法律主管。1999 年 4 月调入中国国际贸易中心有限公司，曾任公司企业策划部策划副经理、总经理办公室法律顾问、人力资源部副总监、三期项目综合部总监。现任公司第四届监事会监事，人力资源部总监。16、唐炜先生 唐炜先生，大学本科学历，经济学学士。曾任对外经济贸易部进出口局干部、副处长，对外贸易经济合作部贸管司处长，西藏自治区外经贸厅副厅长，中央人民政府驻港联络办经济部副部长、贸易处负责人，商务部台港澳司副司长、司长。现任公司总经理。17、钟荣明先生 钟荣明先生毕业于新加坡国立大学，获产业管理学士
36、，是新加坡测量与估价师协会会员，在新加坡与加拿大从事物业管理与营销工作多年，有丰富的高档写字楼、购物中心与公寓的策划与运营经验。1992 年加入中国国际贸易中心有限公司，曾任物业部总监、总经理助理等职。现任中国国际贸易中心有限公司董事；国贸物业酒店管理有限公司董事长；本公司副总经理。18、林南春先生 林南春先生毕业于新加坡国立大学，获会计学士学位。在新加坡及中国有二十多年的财会经验，先后从事建筑业、酒店、房地产开发及投资等行业财务管理工作。曾任中国国际贸易中心股份有限公司财务部副总监，总经理助理、财务负责人。现任本公司副总经理，为财务负责人。19、王京京女士 16 王京京女士，大学学历，经济学
37、学士。曾任对外经济贸易部财务会计局干部、中国驻伊斯坦布尔总领事馆商务室随员、对外贸易经济合作部计划财务司副处长、处长，中国国际贸易中心股份有限公司财务部副总监。现任公司董事会秘书、办公室主任、财务部总监。(四)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、职工监事及高级管理人员的报酬确定依据是根据公司制定的有关工资管理制度及其在公司担任的职务取得报酬。2、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位领取报酬津贴 廖晓淇、郭孔丞、时国庆、李镛新、任亚光、黄小抗、赵博雅、雷孟成（共 8 人）否。(五)公司董事、监
38、事、高级管理人员变动情况 1、2010 年 11 月 25 日，公司董事会以通讯表决方式审议同意公司副董事长张彦飞先生不再代任公司总经理，聘任唐炜先生为公司总经理。该事宜已于 2010 年 11 月 27 日披露在中国证券报和上海证券报上。2、2010 年 11 月 26 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过刘菱辉先生、邢炜女士及张祖同先生不再担任公司第四届董事会独立董事，选举秦晓先生、黄汝璞女士及钟维国先生为公司第四届董事会独立董事的议案。该事宜已于 2010 年 11 月 27 日披露在中国证券报和上海证券报上。3、2010 年 12 月 9 日，段超先生因工作变动不再担任公司
39、监事职务；经公司职工民主选举同意钱晓瑾女士为公司第四届监事会监事。该事宜已于 2010 年 12 月 10 日披露在中国证券报和上海证券报上。4、2010 年 12 月 23 日，公司董事会以通讯表决方式审议同意吴荣柯先生不再担任公司董事会秘书，聘任王京京女士为公司董事会秘书。该事宜已于 2010 年 12 月 24 日披露在 中国证券报和上海证券报上。17(六)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 989 人,需承担费用的内部退休职工为 17 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 人数 销售/客户服务 148 财务 51 技术 166 行政管理 75 其他 549 2、
40、教育程度情况 教育类别 人数 研究生学历 33 本科及大专学历 580 大专以下学历 376 注：公司在职员工人数增加主要是由于报告期内公司所属国贸大酒店开业运营新聘员工所致。六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 上市以来，公司始终秉承依法依规、诚信经营这一原则，严格遵守法律、法规及证券监管部门颁布的各项规定，依照公司法、证券法以及相关法律、法规，建立了较为完善的法人治理结构，公司权力机构（股东大会）、决策机构（董事会）、监督机构（监事会）与公司经营层之间权责分明,各司其职，规范运作。公司董事会依法履行职责，全体董事勤勉尽责，独立董事占董事会人员数量符合证券监管部门要求。公司监
41、事列席公司召开的董事会会议和股东大会会议，了解董事会所做的各项决定；依法对公司董事、高级管理人员履行职责行为、公司财务状况的进行监督检查。公司财务报表定期向各位董事和监事报送，使全体董事和监事享有充分知情权，发挥他们对公司18 的监督作用，尽可能降低经营管理中存在的风险。公司经营层能够严格执行股东大会和董事会做出的各项决定，采取多种有效措施，不断提高公司管理水平和经营业绩。同业竞争与关联交易情况的说明：1、同业竞争：(1)目前，公司控股股东拥有部分物业租赁业务，为避免从事与公司相近的业务，经与公司协商，双方同意其委托公司经营管理其所拥有的投资性物业，国贸有限公司按市场价格向公司支付销售佣金及管
42、理佣金。与公司所属物业租赁业务的相比，国贸有限公司拥有的物业租赁面积相对较小，采用委托公司经营管理方式对其进行经营和管理，避免了国贸有限公司与公司在物业租赁业务上可能产生的竞争。(2)公司所属国贸大酒店位于国贸大厦 56 层至 73 层，为超五星级酒店，设置客房 278套，于 2010 年 8 月投入运营。国贸大酒店的投入运营进一步完善了公司综合配套服务设施。公司所属国贸大酒店与国贸有限公司所属酒店在档次及客户定位上均有不同，业务互补，为客户提供了更多的选择。目前，公司所属国贸大酒店与国贸有限公司所属酒店均委托给香格里拉国际饭店管理有限公司经营管理，不但提升了酒店的市场形象及品牌地位，而且有效
43、避免了可能产生的业务竞争。2、关联交易 公司的关联交易主要为交易双方相互利用对方的资源优势和品牌优势，实现优势互补，增强综合竞争力而产生的交易。对于关联交易，公司秉承公平公正原则，按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事议事规则、信息披露管理制度的相关规定，严格履行相应的决策程序和信息披露义务，保证了关联交易的规范性和公允性。公司将继续采取有效措施，进一步完善制度体系，虚心听取和接受社会各界及证券监管部门对公司的监督指导，使公司的管理和运作更加规范与透明，不断提升公司治理水平，努力实现公司健康可持续发展。19(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参
44、加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年度出席 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 刘菱辉 11 11 0 0 邢炜 11 11 0 0 张祖同 11 11 0 0 刘菱辉先生、邢炜女士及张祖同先生自 2010 年 11 月 26 日起不再担任公司独立董事，报告期内共出席 11 次董事会会议。秦晓 2 2 0 0 黄汝璞 2 2 0 0 钟维国 2 2 0 0 秦晓先生、黄汝璞女士及钟维国先生自 2010 年 11 月 26 日起担任公司独立董事，报告期内共出席 2 次董事会会议。周宇祥 13 13 0 0 无 为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，公司制定有中国国际
45、贸易中心股份有限公司独立董事工作制度、中国国际贸易中心股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程，从制度上对独立董事的任职资格、选任程序、权利与义务以及独立董事在年报编制和披露过程中的工作规程等方面作出了具体要求和规定。公司独立董事严格按照有关法律、法规的规定，认真履行职责，恪尽职守，认真审议公司董事会各项议案。报告期内，独立董事对公司独立董事变更、聘任高级管理人员等事宜，从客观、公正立场出发，发表独立客观意见，同时为公司重大决策积极提供宝贵建议，维护了公司和全体股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对董事会议案提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务
46、、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均具有独立性。(四)高级管理人员的考评及激励情况 根据公司董事会确定的年度工作目标，对公司高级管理人员进行考评和激励。20(五)公司内部控制制度的建立健全情况 1、内部控制建设的总体方案 本公司内部控制建设的总体方案是：根据 企业内部控制基本规范 及其配套指引和 上海证券交易所上市公司内部控制指引等有关法律和法规的基本要求，建立健全以“三会”议事规则等为基础的基本管理制度，以及涵盖公司各层面和各业务环节、关注重要业务事项和高风险领域的内部控制制度，并使之得到有效运行。同时，随着公司内外部情况的变化及
47、时加以调整，并权衡实施内部控制的成本与预期的效益，以适当的成本实现有效的控制。本公司内部控制的目标是：保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效益，促进公司实现发展战略。2、内部控制规范建立健全情况 公司重视内部控制体系的建设，已经建立了一套适合本公司管理的内部控制制度，并已经将内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项经营工作有章可循，主要体现在如下方面：法人治理：公司已具备健全的法人治理结构，并已按公司法、证券法等国家有关法律、法规和公司章程的规定，建立了股东大会、监事会、董事会等三会议事规则及总经理工作细则，公司法人治理结构规范了公司股
48、东大会、董事会、监事会和经营层之间的权责，保证了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间的权责明确、有效制衡及协调运转。公司法人治理结构健全，符合上市公司治理准则的要求。内部组织机构及权责分配：按照管理和经营的需要，公司设有一整套组织机构，各部门职责分工明确，保证了各项经营业务的授权、执行、复核、记录及资产的维护与保管分别由不同的部门互相监督完成；同时在权责分配方面，公司制订有审批权限手册，对公司各个层级的授权审批程序及批准金额等事项进行了划分，用以明确各项业务在处理时，有明确的授权审批程序。会计系统及财务管理：公司设立了独立的财务部门，并根据会计业务需要设置会计工作岗位，配备了具有一定经验和
49、良好业务素质的会计人员，有关岗位的职责和权限符合内部牵制原则。在财务管理方面，公司按照国家有关会计政策和法规，制定有财务工作流程以及财务收支审批、预算管理、固定资产管理、成本核算、财务专用章使用审批制度以及货币资金、收款、付款、存货、成本费用等多项财务内部控制制度，从而保证了有关授权、签章等内部控制环节的有效执行，确保了会计信息的质量。风险管理：本公司对经营风险、财务风险、市场风险、管理风险等在日常的经营管理中有持续的监控。公司管理层定期召开办公会，及时分析经营及财务等方面情况，采取有针对21 性的措施进行风险预警管理，并通过实施内部控制制度，根据市场变化及公司经营的需要及时补充健全内控措施，
50、防范可能出现的重大风险，将经营目标自上至下逐一落实。信息与沟通：公司制定有内部信息的传递、审核流程和对外公开发布信息的申请、审核、发布流程。公司通过采取明确信息披露的基本原则及标准、相关责任人的义务和职责、未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任，以及建立财务管理、会计核算的内部控制和监督机制、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度等多种方法和措施，在各个环节、各个层面防范违规信息披露的风险，并确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。3、内部监督 公司设立内部审计部，直接向董事会审计委员会汇报及负责。内部审计部主要负责对公司及其所属子公司的经营活动、财务收支、资金往来及使用