1、 中国医药保健品股份有限公司 2010 年年度报告 中国医药保健品股份有限公司 中国医药保健品股份有限公司 600056 600056 2010 年年度报告 2010 年年度报告中国医药保健品股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.3 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.15 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.19 八、八、董事会报告董事会报告
2、.20 九、九、监事会报告监事会报告.32 十、十、重要事项重要事项.34 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.39 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.110 中国医药保健品股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中勤万信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 董事长张本智先生 主管会计工作负责人姓名 总经理李刚先生 会计机构
3、负责人（会计主管人员）姓名 总会计师侯文玲先生 公司负责人董事长张本智先生、主管会计工作负责人总经理李刚先生及会计机构负责人（会计主管人员）总会计师侯文玲先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 中国医药保健品股份有限公司 2010 年年度报告 3二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 中国医药保健品股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中国医药 公司法定代表人 张本智先生(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 齐建西 张洪雁 联系地
4、址 北京市东城区光明中街 18 号 北京市东城区光明中街 18 号 电话 010-67164267 010-67164267 传真 010-67152359 010-67152359 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 北京市海淀区西三环北路 21 号久凌大厦公寓楼 注册地址的邮政编码 100089 办公地址 北京市东城区光明中街 18 号美康大厦 办公地址的邮政编码 100061 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 北京市东城区
5、光明中街 18 号美康大厦二层 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所 中国医药 600056 中技贸易 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 5 月 8 日 公司首次注册登记地点 北京市海淀区西三环北路 21 号久凌大厦公寓楼 公司变更注册日期 2010 年 5 月 19 日 公司变更注册地址 北京市海淀区西三环北路 21 号久凌大厦公寓楼 企业法人营业执照注册号 1000001002653 税务登记号码 110108100026531 最近变更 组织机构代码 10002653-1 公司聘请的会计
6、师事务所名称 中勤万信会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 100049中国医药保健品股份有限公司 2010 年年度报告 4 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 316,837,380.50 利润总额 322,809,456.37 归属于上市公司股东的净利润 194,938,103.01归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 142,995,960.74经营活动产生的现金流量净额-371,144,612.98(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：
7、元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益-154,351.53计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）5,461,279.72除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 64,281,500.58单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 300,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 665,147.68所得税影响额-17,160,918.56少数股东权益影响额（税后）-1,450,515.62合计
8、 51,942,142.27(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 6,259,530,625.704,790,006,217.1730.68 3,079,157,109.97 利润总额 322,809,456.37303,725,936.156.28 248,534,146.49归属于上市公司股东的净利润 194,938,103.01189,269,048.323.00 162,964,358.02归属于上市公司股东的扣除 非 经 常性 损 益 的净 利润 142,995
9、,960.74122,612,174.1316.62 87,977,720.02经营活动产生的现金流量净额-371,144,612.98 968,973,078.74-138.30-95,006,253.97 中国医药保健品股份有限公司 2010 年年度报告 5 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 5,237,577,482.12 5,465,398,157.17-4.17 2,440,808,368.36所有者权益（或股东权益）1,455,237,402.17 1,465,903,322.62-0.73 1,058,657,859.06 主要财
10、务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.62690.60873.00 0.5241 稀释每股收益（元股）0.6269 0.6087 3.00 0.5241 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.4599 0.394316.64 0.2829 加权平均净资产收益率（%）13.3514.99减少 1.64 个百分点 13.08扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.799.71增加 0.08 个百分点 7.06每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-1.194.05-129.38-0.40 2010 年末2009 年末本期末
11、比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.68 6.13-23.65 4.43 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润 的影响金额 可供出售金融资产 514,019,634.62315,858,063.23-198,161,571.39 合计 514,019,634.62315,858,063.23-198,161,571.39 中国医药保健品股份有限公司 2010 年年度报告 6四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变
12、动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 239,198,400 100 71,759,52071,759,520 310,957,9201001、人民币普通股 239,198,400 100 71,759,52071,759,520 310,957,9201002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 239,198,400 100
13、 71,759,520 71,759,520 310,957,920100 股份变动的批准情况 根据公司 2009 年度股东大会通过的公司 2009 年度利润分配方案，2010 年 5 月 14 日公司实施了每 10 股送红股 3 股的分配方案。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 公司 2009 年年度报告披露的每股收益为：0.7913 元。实施送股方案后，按新股本总额摊薄计算的上年度每股收益为：0.6087 元。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 2、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行
14、与上市情况。中国医药保健品股份有限公司 2010 年年度报告 7 2、公司股份总数及结构的变动情况 因实施公司2009年度利润分配方案，即每10股送红股3股，公司股份总数由原来的239198400股增至 310957920 股。公司股份结构未发生变化。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 34,005 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国通用技术(集团)控股有限责任公司 国有法人 61.10190,008,0000 无 中
15、国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 其他 2.517,795,5480 未知 中国银行金鹰成份股优选证券投资基金 其他 0.772,400,0000 未知 交通银行金鹰中小盘精选证券投资基金 其他 0.742,300,0000 未知 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 其他 0.712,200,3440 未知 朱林娣 境内自然人 0.692,158,0000 未知 宋志刚 境内自然人 0.25786,0070 未知 张凌珊 境内自然人 0.18548,9070 未知 叶逢春 境内自然人 0.17529,6580 未知 陈奔强 境内自然人 0.14420,6900 未知
16、 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 190,008,000 人民币普通股中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 7,795,548 人民币普通股中国银行金鹰成份股优选证券投资基金 2,400,000 人民币普通股交通银行金鹰中小盘精选证券投资基金 2,300,000 人民币普通股中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 2,200,344 人民币普通股中国医药保健品股份有限公司 2010 年年度报告 8朱林娣 2,158,000 人民币普通股宋志刚 786,007 人民币普通股张凌珊 548,90
17、7 人民币普通股叶逢春 529,658 人民币普通股陈奔强 420,690 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述无限售条件的流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。上述控股股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人等情况。3、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东是：中国通用技术（集团）控股有限责任公司，所持本公司股份数为 190008000股，占公司总股本的 61.10%。(2
18、)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 单位负责人或法定代表人 贺同新 成立日期 1998 年 3 月 18 日 注册资本 1,200,000,000主要经营业务或管理活动 投资、资产经营和资产管理 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国医药保健品股份有限公司 2010 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。中国医药保健品股份有限公司 2010 年年度报告 10 五、五、董事、监事
19、和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(二)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴张本智 董事长 男50 2006 年 8 月 30 日 2012年9月14日00 57.5否 李刚 董事、总经理 男40 2009 年 9 月 15 日 2012年9月14日00 57.5否 张力伟 董事、副总经理 男56 2009 年 9 月 15 日 2012年9月14日00 50.5否 徐明 董事 男45 2008 年 8
20、月 14 日 2012年9月14日00 是 侯学军 董事 男45 2009 年 9 月 15 日 2012年9月14日00 是 黄梅艳 董事 女46 2006 年 8 月 30 日 2012年9月14日00 是 任德权 独立 董事 男66 2006 年 8 月 30 日 2012年9月14日00 0否 杨有红 独立 董事 男48 2008 年 8 月 14 日 2012年9月14日00 4否 王晓川 独立 董事 男55 2006 年 8 月 30 日 2012年9月14日00 4否 强勇 监 事 会主席 男45 2009 年 9 月 15 日 2012年9月14日00 是 冯驰 监事 男38
21、2006 年 8 月 30 日 2012年9月14日00 是 李虎俊 监事 男44 2006 年 8 月 30 日 2012年9月14日00 是 马晓东 监事 女41 2009 年 9 月 15 日 2012年9月14日00 29.43否 张天宇 监事 男35 2009 年 9 月 15 日 2012年9月14日00 26.22否 陶乃强 副 总 经理 男45 2006 年 8 月 30 日 2012年9月14日00 47.75否 侯文玲 总 会 计师 男45 2010 年 8 月 20 日 2012年9月14日00 19.81否 王宏新 副总 经理 男44 2010 年 1 月 12 日 2
22、012年9月14日00 47.75否 张铁平 总经 理助理 男52 2010 年 1 月 12 日 2012年9月14日00 45.28否 徐宝龙 巡视 副经理 男58 2006 年 8 月 30 日 2010年8月20日00 47.75否 杨景耀 副总 经理 男44 2006 年 8 月 30 日 2010年1月12日00 0否 齐建西 董 事 会秘书 男55 2006 年 8 月 30 日 2012年9月14日14,00018,200 利润分配送股 31.2否 牛来保 财 务 部经理 男44 2006 年 8 月 30 日 2010年8月20日00 24.83否 合计/14,00018,2
23、00/493.52/中国医药保健品股份有限公司 2010 年年度报告 11 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、张本智：2004 年 12 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司总经理；2007 年 12 月至 2009年 8 月担任中国医药保健品股份有限公司总经理；2005 年 4 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司董事。2007 年 12 月至 2009 年 8 月担任中国医药保健品股份有限公司董事；2009 年 9月至今担任中国医药保健品股份有限公司董事长。2、李刚：2004 年 12 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公
24、司副总经理；2007 年 12 月至 2009年 8 月担任中国医药保健品股份有限公司副总经理；2009 年 8 月至今担任中国医药保健品股份有限公司总经理；2009 年 9 月至今担任中国医药保健品股份有限公司董事。3、张力伟：2004 年 5 月至 2009 年 4 月任中国通用技术（集团）控股有限责任公司直属纪委副书记、纪检监察室主任。2009 年 4 月至今任中国医药保健品股份有限公司党委书记、纪委书记、副总经理；2009 年 9 月至今任中国医药保健品股份有限公司董事。4、徐明：2003 至 2007 年 9 月担任中国通用技术(集团)控股有限责任公司财务管理总部副总经理。2007
25、年 10 月至今担任中国通用技术(集团)控股有限责任公司财务管理总部总经理；2008 年 8 月至今担任中国医药保健品股份有限公司董事。5、侯学军：2002 年 3 月至 2009 年 4 月担任中国通用技术（集团）控股有限责任公司战略和发展总部常务副总经理；2009 年 4 月至今担任中国通用技术（集团）控股有限责任公司运营管理总部总经理；2006 年 8 月至 2009 年 9 月担任中国医药保健品股份有限公司监事。2009 年 9 月至今任中国医药保健品股份有限公司董事。6、黄梅艳：2002 年 3 月至今担任中国通用技术（集团）控股有限责任公司战略和发展总部副总经理；2003 年 8
26、月至 2006 年 8 月担任中技贸易股份有限公司监事。2006 年 8 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司董事；2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司董事。7、任德权：2005 年元月至今担任华东理工大学药学院名誉院长；2004 年至今担任中国保健协会副会长；2004 年至今担任中华中医药学会副会长；2006 年 2 月至今担任中国医药保健品进出品商会高级顾问等。2006 年 8 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司独立董事；2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司独立董事。8、杨有红：2004 年至 2009 年担任北京工
27、商大学会计学院院长；2009 年至今担任北京工商大学商学院院长；2008 年 8 月至今担任中国医药保健品股份有限公司独立董事。9、王晓川：1984 年至今担任对外经济贸易大学法学院教师、教授；1995 年至今担任华贸硅谷律师事务所兼职律师；1995 年至今担任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。2006 年 8 月至 2007年 11 月担任中技贸易股份有限公司独立董事；2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司独立董事。10、强勇：2005 年 7 月至 2008 年 6 月担任三九企业集团审计部部长；2008 年 6 月至 2009 年 4 月担任中国通用技术（集团）控股有限
28、责任公司审计部副总经理；2009 年 4 月至今担任中国通用技术（集团）控股有限责任公司审计部总经理。2009 年 9 月至今担任中国医药保健品股份有限公司监事会主席。11、冯驰：2004 年 12 月至 2006 年 7 月任中国通用技术（集团）控股有限责任公司审计部常务副总经理；2006 年 8 月至 2009 年 4 月担任中国通用技术（集团）控股有限责任公司审计部总经理；2009 年 4 月至今担任中国通用技术（集团）控股有限责任公司风险控制信息总部总经理。2006年 8 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司监事、监事会主席；2007 年 12 月至 2009 年 9月
29、担任中国医药保健品股份有限公司监事、监事会主席。2009 年 9 月至今担任中国医药保健品股份有限公司监事。12、李虎俊：2002 年 2 月至 2009 年 12 月担任中国通用技术（集团）控股有限责任公司财务管理总部副总经理；2010 年 1 月至今担任通用技术集团财务有限责任公司总经理。2006 年 8 月至 2007年 11 月担任中技贸易股份有限公司监事；2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司监中国医药保健品股份有限公司 2010 年年度报告 12事。13、马晓东：2002 年 3 月至 2008 年 7 月担任中国机械进出品集团有限公司财务部副总经理。2008年
30、7 月至今担任中国医药保健品股份有限公司审计部总经理；2009 年 9 月至今担任中国医药保健品股份有限公司职工监事。14、张天宇：2005 年 2 月至 2008 年 1 月担任中国医药保健品股份有限公司政治工作部副主任；2008年 1 月至今担任中国医药保健品股份有限公司政治工作部主任。2009 年 9 月至今担任中国医药保健品股份有限公司职工监事。15、陶乃强：2004 年至 2006 年 8 月任中国通用技术（集团）控股有限责任公司战略和发展总部副总经理；2006 年 8 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司副总经理；2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限
31、公司副总经理。16、侯文玲：2004 年 5 月至 2007 年 8 月担任中国通用技术(集团)控股有限责任公司招标事业部财务部经理；2007 年 8 月至 2010 年 7 月担任煤炭工业济南设计研究院有限公司董事、副总经理兼财务总监；2010 年 8 月至今担任中国医药保健品股份有限公司总会计师。17、王宏新：2001 年 1 月至 2006 年 6 月担任中国医药保健品有限公司综合贸易部总经理；2006年 6 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司总经理助理；2007 年 12 月至 2010 年 1 月担任中国医药保健品股份有限公司总经理助理；2010 年 1 月至今担任
32、中国医药保健品股份有限公司副总经理。18、张铁平：2005 年 1 月至 2006 年 6 月担任中国医药保健品有限公司技术服务公司总经理；2006年 6 月至 2007 年 1 月担任中技贸易股份有限公司技术服务公司总经理；2007 年 1 月至 2009 年 1月担任中国医药保健品股份有限公司医疗器械事业部副部长；2009 年 1 月至 2009 年 5 月担任中国医药保健品股份有限公司技术服务公司总经理；2009 年 5 月至 2010 年 1 月担任中国医药保健品股份有限公司医疗器械事业部部长；2010 年 1 月至今担任中国医药保健品股份有限公司总经理助理。19、徐宝龙：2004 年
33、 6 月至 2007 年 11 月担任中国医药保健品有限公司副总经理；2004 年 12 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司副总经理；2007 年 12 月至 2010 年 8 月担任中国医药保健品股份有限公司副总经理；2010 年 8 月至今担任中国医药保健品股份有限公司巡视副经理。20、杨景耀：2004 年 6 月至 2007 年 11 月担任中国医药保健品有限公司副总经理；2004 年 12 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司副总经理；2007 年 12 月至 2010 年 1 月担任中国医药保健品股份有限公司副总经理。21、齐建西：1997 年 5
34、月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任；2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任。22、牛来保：2004 年 6 月至 2005 年 8 月担任中国医药保健品有限公司财务部经理；2005 年 8 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司财务部经理；2007 年 12 月至 2010 年 8 月担任中国医药保健品股份有限公司财务部经理。(三)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 徐明 通用技术集团财务管理总部 总经理 2007 年 9 月
35、1 日 是 侯学军 通用技术集团运营管理总部 总经理 2009 年 4 月 1 日 是 黄梅艳 通用技术集团战略和发展总部 副总经理 2002 年 2 月 1 日 是 中国医药保健品股份有限公司 2010 年年度报告 13 强勇 通用技术集团审计部 总经理 2009 年 4 月 1 日 是 冯驰 通用技术集团风险管控和信息总部 总经理 2009 年 4 月 1 日 是 李虎俊 通用技术集团财务有限责任公司 总经理 2010 年 1 月 1 日 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(四)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程
36、序（1）公司董事会按年度对公司董事、监事和高管人员的业绩和履职情况进行考评。（2）公司董事会薪酬与考核委员会确认考评结果。（3）公司董事、监事和高管人员的薪酬与公司经营业绩直接挂钩，公司董事会根据经营业绩确定当年的基础薪金和绩效薪金的提成比例。（4）独立董事薪酬实行年度津贴制，由公司董事会确定年度津贴标准，并报股东大会批准执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 本公司董事、监事、高级管理人员薪酬确定依据为年度绩效考核结果。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 考核后支付。(五)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 侯文玲 总会计师 聘任 总经理提
37、名，担任公司总会计师。王宏新 副总经理 聘任 总经理提名，担任公司副总经理。张铁平 总经理助理 聘任 总经理提名，担任公司总经理助理。徐宝龙 副总经理 离任 由于年龄原因，改聘为巡视副经理。杨景耀 副总经理 离任 工作调动。(六)公司员工情况 在职员工总数 1,016公司需承担费用的离退休职工人数 22专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 73业务人员 698财务人员 31职能人员 77技术人员 159中国医药保健品股份有限公司 2010 年年度报告 14 教育程度 教育程度类别 数量（人）大学本科 381硕士及同等学历 92博士 1大专及以下人员 564 中国医药保健品股份有限公司
38、 2010 年年度报告 15 五、五、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、中国证监会及相关部门有关法律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构。为完善公司治理机制、加强内部控制建设，报告期内公司对公司章程、信息披露事务管理制度进行了修订。为进一步规范公司内幕信息及其知情人的管理，根据公司法、证券法以及上海证券交易所股票上市规则等法律法规，报告期内公司制订了内幕信息及知情人管理制度。为进一步规范公司信息披露行为，提高年报编制及披露质量，报告期内公司制订了年报重大差错责任追究制度。报告期内，按照公司章程、股东大会议事规则、董事
39、会议事规则、监事会议事规则以及相关法律法规，公司召开董事会、股东大会、监事会，对在经营、决策等过程中的相关事宜进行审议，形成决议。报告期内，公司董事及独立董事本着勤勉尽责的原则，依照法律、行政法规、部门规章和公司章程，认真履行董事职责。公司监事能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程和信息披露事务管理制度等相关规定，真实、准确、及时、完整、公平地披露信息。并指定中国证券报和上海证券报为公司信息披露的报纸，使所有股东都有平等的机会获得信息。鉴于公司控股股东，中国通用技术(集团)控股有限责任公司近年来通过
40、划拨、收购兼并以及重组联合等方式控股或间按控股部分医药制造、医药商业类公司，因此在一定程度上形成同业竞争或潜在的同业竞争问题。通用技术集团正在着手研究解决同业竞争问题，并承诺在 3-5 年内解决同业竞争问题。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 张本智 否 7 7 0 0 0 否 李刚 否 7 7 0 0 0 否 张力伟 否 7 7 0 0 0 否 徐明 否 7 7 0 0 0 否 侯学军 否 7 7 0 0 0 否 黄梅艳 否 7 7 0 0 0 否
41、 任德权 是 7 7 0 0 0 否 杨有红 是 7 7 0 0 0 否 王晓川 是 7 7 0 0 0 否 中国医药保健品股份有限公司 2010 年年度报告 16 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 7通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 为充分发挥独立董事作用，公司建立了 独立董事制度。为进一步发挥独立董事在年报编制、披露工作中的作用，2008 年公司建立了独立董事年报工作制度
42、。报告期内，公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照公司法、证券法、上市公司治理准则、公司章程，以及独立董事制度、独立董事年报工作制度等的要求，认真了解公司运作情况，积极参加董事会会议。在年报编制及审议、披露过程中，独立董事也高度关注了公司在审计期间与审计会计师的沟通情况。报告期内，公司独立董事就以下事项发表了独立意见：(1)就公司 2009 年利润分配预案发表了独立意见；(2)就公司 2009 年度对外担保的专项说明发表独立意见；(3)就董事会聘任总会计师、副总经理及总经理助理发表了独立意见；(4)就公司的收购、合作等关联交易发表了独立意见；(5)就公司变更会计师事务所发表了独立意见。独立
43、董事根据自身的专业知识、工作经验和独立地位，切实发挥各自专长，献计献策，为公司重大决策提供专业性意见，提高了董事会决策的科学性、客观性和前瞻性，维护了公司及中小股东的合法权益，为保证公司健康持续发展起到了积极的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生 的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。不适用 不适用 人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立运作。公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务部经理等高级管理人员全部在公司领取报酬。不
44、适用 不适用 资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东之间的产权关系明确，公司资产独立于控股股东。控股股东没有占用公司的资金、资产及其他资源。不适用 不适用 中国医药保健品股份有限公司 2010 年年度报告 17机构方面独立完整情况 是 公司有健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作。不适用 不适用 财务方面独立完整情况 是 公司有自己独立的财务部门，独立的会计核算体系及财务管理制度。公司拥有独立的银行帐户。不适用 不适用 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的基本目标是：保证企业经营管
45、理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司计划 2011 年按照企业内部控制配套指引相关要求进一步整理完善公司内部控制制度，形成更加规范的内部控制体系。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 本公司建立和实施内部控制制度时，基本涵盖了总公司、公司下属事业部、各个职能部门及控股子公司各个层面，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设立的审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司设立审计部，对公司内部
46、控制制度的执行进行监督，定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部对公司内部控制制度的执行进行监督，定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见。按照有关要求，审计部对全年内部控制情况形成自我评估报告，提交董事会、监事会审议。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会审计委员会和审计部，通过对公司内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等相关法律法规的规定，建
47、立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系。公司会计管理的内部控制在重大方面具有完整性、合理性及有效性，为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。中国医药保健品股份有限公司 2010 年年度报告 18(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行年薪制。年薪由基础薪金和绩效薪金两部分组成。基础薪金每月发放，绩效薪金根据考评情况年终发放。公司已建立了高级管理人员绩效评定标准和程序。对高级管理人员的考评按照年初制定的目标、评定的标准和程序对公司管理层进行评议，并报董事会薪酬与考核委员会审议。
48、(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 公司 2010 年度内部控制评价报告和公司 2010 年度履行社会责任报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会、北京证监局关于 2009 年年报工作的有关要求，为进一步规范公司年报信息披露的管理，提高年报信息披露的质量，公司根据公司法、证券法以及上海证券交易所股票上市规则等法律法规，制订了年报信息披露重大差错追究制度，于 2010 年 3 月 12 日经公司第
49、五届董事会第 5 次会议审议通过，并提交 2010 年 4 月 8 日召开的公司 2009 年度股东大会审议通过。中国医药保健品股份有限公司 2010 年年度报告 19 六、六、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 4 月 8 日 中国证券报、上海证券报 2010 年 4 月 9 日 1、审议通过了公司 2009 年年度报告及摘要；2、审议通过了公司 2009 年度董事会报告；3、审议通过了公司 2009 年度财务决算报告；4、审议通过了公司 2009 年度分配方案；5
50、、审议通过了公司 2009 年度监事会报告；6、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；7、审议通过了关于公司进行 2010 年度短期投资的议案；8、审议通过了关于公司继续出售金融性资产的议案；9、审议通过了关于为美康万特公司提供担保的议案；10、审议通过了关于 2009 年坏帐核销和计提存货跌价准备的议案；11、审议通过了关于日常关联交易的议案；12、审议通过了公司章程修订案；13、审议通过了内幕信息及知情人管理制度；14、审议通过了年报信息披露重大差错追究制度。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 2010 年第一次 临时股东大会 20