1、 1 湖北博盈投资股份有限公司湖北博盈投资股份有限公司 20201111 年年度报告年年度报告 2012012 2 年年 4 4 月月 2424 日日 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。中兴财光华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了无保留意见的审计报告。公司负责人杨富年先生、主管会计工作负责人张迎华先生及会计机构负责人吴超先生声明：保证年度报告中财务报告的真实
2、、完整。目录目录 第一节 公司基本情况简介-02 第二节 会计数据和业务数据摘要-03 第三节 股本变动及股东情况-04 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-08 第五节 公司治理结构-13 第六节 内部控制-16 第七节 股东大会情况简介-20 第八节 董事会报告-21 第九节 监事会报告-34 第十节 重要事项-37 第十一节 财务报告-43 第十二节 备查文件目录-末页 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：湖北博盈投资股份有限公司 公司的法定英文名称：HUBEI BOTHWIN INVESTMENT CO.,LTD 中文简称：博盈投资 英文
3、简称：BI 二、公司法定代表人：杨富年 三、公司董事会秘书：李民俊 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 39 号第一上海中心 C 座 412 室 联系电话：010-84535388 转 808/809 传真：010-64666028 公司董事会证券事务代表：吴运衡 联系地址：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道 178 号 联系电话：0716-5231009 传真：0716-5231009 四、公司注册地址：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道 178 号 公司办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 39 号第一上海中心 C 座 412 室 邮政编码：100125 公司国际互联网网址：http：/ 公司电子信箱： 五、公
4、司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：博盈投资 股票代码：000760 七、其他有关资料：公司变更注册登记日期：2010 年 6 月 3 日 公司变更注册登记地点：湖北省工商行政管理局 4 企业法人营业执照注册号：420000000001974 公司税务登记号码：国(地)税鄂字 421022181963366 公司聘请的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：石家庄市长安区广安街 77 号安侨商务4
5、楼 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据和业务数据一、公司本年度主要会计数据和业务数据 （单位：人民币元）（单位：人民币元）项目项目 金额金额 营业利润 2,159,749.33 利润总额 2,556,756.39 归属于上市公司股东的净利润 3,696,380.69 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额-47,187,673.48 扣除的非经常性损益项目和涉及金额扣除的非经常性损益项目和涉及金额 （单位：人民币元）（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额金额 非流动资产处置损益 611,206.30 越权
6、审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 1,715,000.00 债务重组损益 133,977.84 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,704,177.08 所得税影响额-525,296.04 少数股东权益影响额（税后）-578,666.11 非经常性损益合计影响数-347,955.09 二、截至报告期末公司前二、截至报告期末公司前 3 3 年的主要会计数据年的主要会计数据 （单位：人民币元）（单位：人民币元）2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入 447,092,797.50 550,631,469.05-18.80 602,509,051.17
7、 营业利润 2,159,749.33 11,774,146.83-81.66-5,991,384.62 利润总额 2,556,756.39 12,800,492.22-80.03-3,236,330.83 归属于上市公司股东的净利润 3,696,380.69 4,247,156.98-12.97-6,331,889.90 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,044,335.78 3,220,811.59 25.57-9,086,943,69 经营活动产生的现金流量净额-47,187,673.48 12,636,845.40-473.41 15,861,755.74 2011 年末
8、 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额 686,683,801.20 566,783,066.55 21.15 666,477,731.30 负债总额 504,827,397.00 318,830,927.28 58.34 481,621,663.77 5 归属于上市公司股东的所有者权益 181,856,404.20 180,566,183.62 0.71 176,019,424.59 总股本（股）236,852,292.00 236,852,292.00 0 236,852,292.00 三、截至报告期末公司前三、截至报告期末公司前 3 3 年的主要财务指标年的主要
9、财务指标 （单位：人民币元）（单位：人民币元）2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.02 0.02 0-0.03 稀释每股收益（元/股）0.02 0.02 0-0.03 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.02 0.01 100.00%-0.04 加权平均净资产收益率（%）2.02%2.28%-0.26%-3.53%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.21%1.71%0.50%-5.07%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.20 0.05-500.00%0.07 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减
10、（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.77 0.76 1.32%0.74 资产负债率（）73.52%56.25%17.27%72.26%第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表（截止一、公司股份变动情况表（截止 20201111 年年 1212 月月 3131 日）日）（数量单数量单位：股位：股）本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行发行 新股新股 送股送股 公积金公积金转股转股 其他其他 小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份 11328 0 0 0 0-2
11、25-225 11103 0 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、其他内资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境内非国有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境内自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5、高管股份 11328 0 0 0 0-225-225 11103 0 二、无限售条件股份 236,840,964 100%0 0 0 2
12、25 225 236,841,189 100%1、人民币普通股 236,840,964 100%0 0 0 225 225 236,841,189 100%6 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 236,852,292 100.00%0 0 0 0 0 236,852,292 100.00%本股份变动情况表相关变动解释：本公司现任董事会秘书李民俊女士于 2010 年度内购入本公司股份 300 股，根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
13、份及其变动管理规则及深圳证券交易所下发的上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引的相关规定，其 2010 年末锁定的 75%股份共计 225 股在本报告期内由有限售条件股份变为无限售条件股份。二、限售股份变动情况表（截止二、限售股份变动情况表（截止 20201111 年年 1212 月月 3131）（数量单位：股数量单位：股）股东名称股东名称 年初限售股数年初限售股数 本年解除限本年解除限售股数售股数 本年增加限售本年增加限售股数股数 年末限售股数年末限售股数 限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期 冯启泰 11,103 0 0 11,103 高管持股锁定-李民俊
14、 225 225 0 0 高管持股锁定 2012.01.01 合计 11,328 225 0 11,103-三、公司近三年股票发行与上市情况三、公司近三年股票发行与上市情况 公司近三年未有股票发行的情况，也无现存的内部职工股。四、股东情况介绍四、股东情况介绍 （单位：股单位：股）1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 2011 年末股东总数 20677 本年度报告公布日前一个月末股东总数 20920 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 荆州市恒丰制动系统有限公司 境内非国有法人 7.18%17,
15、000,000 0 0 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 境内非国有法人 5.43%12,850,063 0 12,850,063 北京环球京彩国际信息技术发展有限公司 境内非国有法人 2.30%5,445,935 0 5,445,935 吴和平 境内自然人 1.10%2,600,031 0 0 蒋网新 境内自然人 1.02%2,426,500 0 0 中融国际信托有限公司-中融增强22 号 境内非国有法人 0.94%2,231,902 0 0 7 张韬 境内自然人 0.61%1,445,500 0 0 张舒 境内自然人 0.58%1,373,662 0 0 中融国际信托有限公司-融新 342号
16、 境内非国有法人 0.55%1,310,703 0 0 陈应强 境内自然人 0.52%1,224,577 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 荆州市恒丰制动系统有限公司 17,000,000 人民币普通股 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 12,850,063 人民币普通股 北京环球京彩国际信息技术发展有限公司 5,445,935 人民币普通股 吴和平 2,600,031 人民币普通股 蒋网新 2,426,500 人民币普通股 中融国际信托有限公司-中融增强 22 号 2,231,902 人民币普通股 张韬 1,445,500 人民币普通股 张
17、舒 1,373,662 人民币普通股 中融国际信托有限公司-融新 342 号 1,310,703 人民币普通股 陈应强 1,224,577 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司无法得知上述股东是否有关联关系或是否是一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况介绍 本公司的控股股东：荆州市恒丰制动系统有限公司，公司法定代表人：罗小峰。该公司成立于 2006 年 4 月 27 日，注册资本 10,000 万元，主要股东出资情况为：(1)罗小峰先生出资 5,100 万元,占总股本的 51%；（2）卢娅妮女士出资4,900 万元,占总股本的 49%。主要经营业务：制动系统研发、制造、销售
18、；其他汽车配件制造、铸造、加工、销售。报告期内本公司控股股东发生变更，具体的变更情况为：2011 年 10 月 28日，荆州市恒丰制动系统有限公司（简称“荆州恒丰公司”）与自然人苑素贞、中道矿业有限公司分别签署了 关于转让湖北博盈投资股份有限公司之股份转让协议。根据上述股份转让协议，荆州恒丰公司以 8000 万元向自然人苑素贞购买其所持有的湖北博盈投资股份有限公司（简称“博盈投资”）1000 万股股份；以 5600 万元向中道矿业有限公司购买其所持有的博盈投资 700 万股股份。上述股权购买的过户手续已于 2011 年 11 月 29 日完成，过户完成之后荆州恒丰公司合计持有本公司总股本的 7
19、.18%，成为本公司的第一大股东。8 3、公司实际控制人具体情况介绍 本公司的实际控制人为罗小峰先生及卢娅妮女士，分别介绍如下：（1）罗小峰，男，1971 年 10 月出生，中国国籍，身份证号码：42102219711006*，未取得其他国家或地区永久居留权，住所：湖北省公安县斗湖堤镇新建街39 号，持有本公司第一大股东荆州市恒丰制动系统有限公司 51%的股权。罗小峰先生最近五年内的职业及职务为:2007 年 3 月至今，担任荆州市恒丰制动系统有限公司执行董事；2011 年 12 月至今，担任湖北博盈投资股份有限公司董事、执行总裁。（2）卢娅妮，女，1976 年 8 月出生，中国国籍，身份证号
20、码：42102219760808*，未取得其他国家或地区永久居留权，住所：湖北省公安县斗湖堤镇横堤街 3 号，持有本公司第一大股东荆州市恒丰制动系统有限公司 49%的股权。卢娅妮女士最近五年内的职业及职务为:2003 年 5 月至 2012 年 2 月，任荆州车桥有限公司董事长；2010 年 7 月至 2012 年 1 月，任湖北车桥有限公司总经理；2012 年 1 月至今，任湖北车桥有限公司董事长；2011 年 12 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 持股 51%持股 49%持股 7.18%湖北博盈投资股份有限公司 罗小峰 荆州市恒丰制
21、动系统有限公司 卢娅妮 9 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓姓 名名 职务职务 性性别别 年年龄龄 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 年初年初 持股数持股数 年末年末 持股数持股数 变动原因变动原因 报告期内从公司报告期内从公司领取的报酬总额领取的报酬总额（万元）（税前）（万元）（税前）是否在股东单是否在股东单位或其他关位或其他关联联单位领取薪酬单位领取薪酬 杨富年 董事长 男 50 2010 年 05 月 21 日 2012 年
22、 08 月 30 日 0 0 未变动 85.61 否 总经理 罗小峰 董 事 男 41 2011 年 12 月 26 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 4.60 是 执行总裁 2011 年 12 月 07 日 卢娅妮 董 事 女 36 2011 年 12 月 26 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 25.07 是 李民俊 董 事 女 35 2011 年 12 月 26 日 2012 年 08 月 30 日 300 300 未变动 64.57 否 董 秘 2009 年 08 月 31 日 张迎华 董 事 男 39 2011 年 12 月 26 日 2012
23、 年 08 月 30 日 0 0 未变动 3.40 否 财务总监 2011 年 12 月 07 日 冯启泰 董 事 男 68 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日 15,752 15,752 未变动 20.40 否 朱丽梅 独立董事 女 38 2010 年 10 月 12 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 4.80 否 王远明 独立董事 男 62 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 4.80 否 胡道琴 独立董事 女 37 2011 年 06 月 16 日 2012 年 08 月 30 日 0 0
24、 未变动 2.60 否 王少文 监 事 男 47 2011 年 12 月 26 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 0.30 是 吴 超 监 事 男 36 2011 年 12 月 26 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 15.87 是 周 敏 监 事 男 41 2011 年 12 月 26 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 0.30 是 王厚斌 职工监事 男 38 2011 年 08 月 22 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 11.41 否 邓娟娟 职工监事 女 40 2009 年 08 月 31 日 2012 年
25、 08 月 30 日 0 0 未变动 10.85 否 胡和建 原任董事 男 55 2009 年 08 月 31 日 2011 年 12 月 26 日 0 0 未变动 4.80 否 王海滨 原任董事 男 46 2009 年 08 月 31 日 2011 年 12 月 26 日 0 0 未变动 4.80 否 李 楠 原任董事 男 47 2009 年 08 月 31 日 2011 年 12 月 26 日 0 0 未变动 4.80 否 赵 伟 原任董事 男 44 2009 年 08 月 31 日 2011 年 12 月 26 日 0 0 未变动 4.80 否 程昌军 原任监事 男 50 2009 年
26、08 月 31 日 2011 年 12 月 26 日 0 0 未变动 4.80 否 糜 佳 原任监事 男 42 2009 年 08 月 31 日 2011 年 12 月 26 日 0 0 未变动 3.60 否 张 进 原任监事 男 30 2009 年 08 月 31 日 2011 年 12 月 26 日 0 0 未变动 3.60 否 李群 原任财务 总监 男 36 2010 年 09 月 15 日 2011 年 12 月 02 日 0 0 未变动 38.95 否 合计-16,052 16,052-324.73-董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 二、二、董事出席
27、董事会会议情况董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 现场出 以通讯方式参 委托出席缺席 是否连续两次未 10 次数 席次数 加会议次数 次数 次数 亲自出席会议 杨富年 董事长（现任）11 1 10 0 0 否 冯启泰 董 事（现任）11 1 10 0 0 否 罗小峰 董 事（现任）1 0 1 0 0 否 卢娅妮 董 事（现任）1 0 1 0 0 否 李民俊 董 事（现任）1 0 1 0 0 否 张迎华 董 事（现任）1 0 1 0 0 否 胡和建 董 事（原任）10 1 9 0 0 否 王海滨 董 事（原任）10 0 9 1 0 否 李 楠 董 事（原任）10 0 9 1 0
28、否 赵 伟 董 事（原任）10 0 9 1 0 否 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 10 现场结合通讯方式召开会议次数 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明：本公司2011年度内未发生有董事连续两次未亲自出席董事会会议的情况。三三、现任董事、监事及、现任董事、监事及高级管理人员高级管理人员最近最近 5 5 年的主要工作经历年的主要工作经历和在除股东和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。单位外的其他单位的任职或兼职情况。1 1、现任董事：、现任董事：姓 名 最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 杨富年 2005
29、年至 2010 年，任美国 LPC 中国投资公司（合伙人）投融资顾问；北京中原华和知识产权代理公司高级顾问；北京市邦盛律师事务所高级顾问 2010 年 5 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事长、总经理 罗小峰 2007 年 3 月至今，任荆州市恒丰制动系统有限公司执行董事 2011 年 12 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司执行总裁、董事 卢娅妮 2003 年 5 月至 2012 年 2 月，任荆州车桥有限公司董事长 2010 年 7 月至 2012 年 1 月，任湖北车桥有限公司总经理 2012 年 1 月至今，任湖北车桥有限公司董事长 2011 年 12 月至今，任湖北博盈投资股份有
30、限公司董事 李民俊 2006 年 7 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司办公室主任 2007 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事会秘书 2011 年 12 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事 张迎华 2005 年至 2009 年，任伟福科技工业（武汉）有限公司财务科科长 2010 年至 2011 年，任中粮包装（武汉）有限公司财务负责人 2011 年 12 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司财务总监、董事 冯启泰 2006 年 1 月至 2007 年 9 月，任湖北博盈投资股份有限公司董事、董事长 2006 年 8 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事 11 2、现任独立董事
31、 姓 名 最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 王远明 2000 年以后，先后担任湖南大学法学院副院长、湖南大学经济与产业管理处处长、湖南大学法律事务办公室主任等职 2009 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司独立董事 朱丽梅 2006 年 2 月至 2008 年 5 月，在中关村证券股份有限公司工作 2008 年 6 月至今，任太平洋证券股份有限公司研究院综合管理部总经理 2010 年 10 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司独立董事 胡道琴 2005 年 6 月至今，任中兴华富华会计师事务所业务总审 2011 年 6 月至今，任湖北博盈投资股份有限公
32、司独立董事 3、现任监事 姓 名 最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 王少文 2005 年 9 月至今，任荆州车桥有限公司生产副总经理、营销副总经理、常务副总经理 2011 年 12 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司监事 吴 超 2006 年 1 月至今，任湖北车桥有限公司财务部部长、财务总监 2004 年 6 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司财务部副部长、会计机构负责人（其中于 2005 年 5 月至 2009 年 8 月，兼任湖北博盈投资股份有限公司监事）2011 年 12 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司监事 周 敏 2002 年 9 月至 200
33、8 年 4 月，任湖北科亮生物工程有限公司副总经理 2008 年 5 月至 2010 年 3 月，在公安县国有资产监督管理委员会办公室工作 2010 年 4 月至今，任湖北车桥有限公司安技环保处处长 2011 年 12 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司监事 王厚斌 2004 年 7 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司法律事务主管 2011 年 8 月到今，任湖北博盈投资股份有限公司职工监事 邓娟娟 2005 年 8 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司财务部主管会计 2009 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司职工监事 4、现任高级管理人员 姓 名 最近 5 年的主要工作经历及在除股东
34、单位外的其他单位的任职或兼职情况 杨富年 2005 年至 2010 年，任美国 LPC 中国投资公司（合伙人）投融资顾问；北京中原华和知识产权代理公司高级顾问；北京市邦盛律师事务所高级顾问 2010 年 5 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事长、总经理 罗小峰 2007 年 3 月至今，任荆州市恒丰制动系统有限公司执行董事 2011 年 12 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司执行总裁、董事 张迎华 2005 年至 2009 年，任伟福科技工业（武汉）有限公司财务科科长 2010 年至 2011 年，任中粮包装（武汉）有限公司财务负责人 2011 年 12 月至今，任湖北博盈投资股份有限公
35、司财务总监、董事 李民俊 2006 年 7 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司办公室主任 2007 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事会秘书 12 2011 年 12 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事 四四、在报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或、在报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因 1、2011 年 4 月 1 日，公司董事会收到赵德军先生以书面形式提出关于辞去公司独立董事职务的辞职报告：由于个人工作的原因，请求辞去公司独立董事以及董
36、事会专门委员会相关职务。本公司已于 2011 年 4 月 2 日进行了披露（具体见公司 2011-005 号公告）2、2011 年 5 月 23 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第十九次董事会会议，本次董事会审议通过了如下有关公司高管人员变动的议案：（1）审议通过了关于赵德军先生辞去公司独立董事职务的议案，同意公司独立董事赵德军先生由于个人原因，辞去公司独立董事职务，但赵德军先生在新任独立董事在股东大会决议通过前还需继续履行其职责；（2）审议通过了关于选举胡道琴女士为公司独立董事的议案，鉴于赵德军先生已向公司董事会提出辞去独立董事职务，为了保证董事会工作正常有序的进行，公司董事会同意推荐胡道
37、琴女士为公司独立董事候选人（胡道琴女士在本公司于 2011 年 6 月 16 日召开的 2010 年度股东大会上被增补为公司独立董事）本公司已于 2011 年 5 月 24 日进行了披露（具体见公司 2011-017 号公告）3、2011 年 7 月 20 日，公司董事会、监事会分别收到吴运衡先生以书面形式提交的辞职报告：由于个人原因，辞去所担任的证券事务代表以及职工监事职务（由于吴运衡先生辞职会导致职工监事人数低于监事总人数的 1/3，因此在新任职工监事就任以前，吴运衡先生仍应当按相关规定履行监事职责）。本公司已于 2011 年 7 月 22 日进行了披露（具体见公司 2011-021 号公
38、告）4、2011 年 8 月 22 日，公司以现场方式召开职工代表会议，经参会代表举手表决，选举王厚斌先生作为公司第七届监事会的职工代表监事。本公司已于 2011 年 8 月 26 日进行了披露（具体见公司 2011-027 号公告）5、2011 年 12 月 2 日，公司董事会收到李楠先生、赵伟先生以书面形式提交的辞职报告：由于个人原因，辞去公司董事职务；2011 年 12 月 5 日，公司董事会收到王海滨先生、胡和建先生以书面形式提交的辞职报告：由于个人原因，辞去公司董事职务；2011 年 12 月 2 日，公司董事会收到李群先生以书面形式提 13 交的辞职报告：由于个人原因，辞去公司财务
39、总监职务；2011 年 12 月 2 日，公司监事会收到程昌军先生以书面形式提交的辞职报告：由于个人原因，辞去公司监事长及监事职务；2011 年 12 月 2 日，公司监事会收到糜佳先生、张进先生以书面形式提交的辞职报告：由于个人原因，辞去公司监事职务。本公司已于 2011 年 12 月 9 日进行了披露（具体见公司 2011-041 号公告）6、2011 年 12 月 7 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第二十四次董事会会议，本次董事会审议通过了如下有关公司高管人员变动的议案：（1）审议通过了关于增补卢娅妮女士为公司董事的议案；（2）审议通过了关于增补罗小峰先生为公司董事的议案；（3）审议
40、通过了关于增补张迎华先生为公司董事的议案；（4）审议通过了关于增补李民俊女士为公司董事的议案；（5）审议通过了关于聘任罗小峰先生为公司执行总裁的议案；（6）审议通过了关于聘任张迎华先生为公司财务总监的议案；（7）审议通过了关于聘任吴运衡先生为公司证券事务代表的议案。（卢娅妮女士、罗小峰先生、张迎华先生、李民俊女士在本公司于 2011年 12 月 26 日召开的 2011 年度第三次临时股东大会上被增补为公司董事）本公司已于 2011 年 12 月 9 日进行了披露（具体见公司 2011-042 号公告）7、2011 年 12 月 7 日，公司以通讯方式召开第七届监事会第十一次监事会会议，本次监
41、事会审议通过了如下有关公司高管人员变动的议案：（1）审议通过了程昌军先生辞去公司监事长及监事职务的议案；（2）审议通过了糜佳先生辞去公司监事职务的议案；（3）审议通过了张进先生辞去公司监事职务的议案；（4）审议通过了关于增补王少文先生为公司监事的议案；（5）审议通过了关于增补吴超先生为公司监事的议案；（6）审议通过了关于增补周敏先生为公司监事的议案。（王少文先生、吴超先生、周敏先生在本公司于 2011 年 12 月 26 日召开的 2011年度第三次临时股东大会上被增补为公司监事）本公司已于 2011 年 12 月 9 日进行了披露（具体见公司 2011-043 号公告）五五、公司员工情况、公
42、司员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司有在职员工 863 人。其中：生产人员 586 人；销售人员 75 人；技术人员 66 人；行政人员 136 人。教育程度构成：本科以上43 人；大专 66 人；高中/中专 345 人；初中及以下 409 人。14 本公司于 2011 年年底收购了荆州车桥有限公司，本次员工情况统计也包括了该公司的人员，公司没有需承担费用的离退休职工。第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规之规定以及中国证监会有关的要求，不断建立、健全公司法人治理
43、结构和企业内部控制制度，持续深入开展治理活动，取得了良好的效果，本公司现将 2011 年度治理状况概括如下：1 1、股东与股东大会、股东与股东大会 公司严格按照公司法、公司章程、股东大会议事规则等有关规定召开股东大会，会议的召集、通知、召开、投票及决议都符合相关法律、法规要求，保证公司的重大决策都能由股东大会依法做出。在提案审议过程中，公司董事、监事和高级管理人员能够积极听取与会股东的意见和建议，认真回答股东的提问，保障广大股东特别是中小股东享有平等的地位。公司历次股东大会均聘请了律师进行现场见证并对其合法、合规性出具了法律意见书。2 2、公司第一大股东与上市公司、公司第一大股东与上市公司 公
44、司目前在人、财、物、产、供、销等方面完全独立于第一大股东；公司有完全独立的组织机构和内部管理制度；公司与第一大股东及其关联企业不存在同业竞争；公司第一大股东能够依法行使其权利并承担其相应义务，没有直接或间接的干涉本公司的生产经营活动，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。3 3、董事与董事与董事会董事会 公司董事会严格按照公司法和公司章程的规定组建成立。报告期内，公司董事会由 9 人组成（其中独立董事 3 人），并设有战略、提名、薪酬与考核和审计四个专门委员会。董事会的人数、人员结构以及专门委员会构成均符合法律、法规的要求。董事会能够严格按照公司章程、董事会议事规则等有关规定召集和召开。
45、董事能够忠实、勤勉的履行职责，并能够确保广大中小股东的 15 利益不受侵害。4 4、监事与监事会、监事与监事会 报告期内，公司监事会成员为 5 人（其中职工代表监事 2 人）。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定。公司监事会能够严格按照 公司章程、监事会议事规则等有关规定召集和召开，同时对公司依法运作情况、检查公司财务的情况、收购及出售资产情况、关联交易等事项进行了认真的监督检查，维护了公司及广大股东的合法权益。5 5、经营管理、经营管理 报告期内，公司高级管理人员忠实的履行了职责。对公司日常经营管理进行了有效控制，维护了公司和股东的最大利益。公司建立了有效的绩效评价，对公司高级管理
46、人员进行考核，充分提高了管理层的积极性和创造性。在公司内部，公司审计部依据各项内部管理制度，加强了对公司及下属分子公司的审计力度，维护了公司经营管理的正常秩序，促进了公司内部经营管理的规范和健康发展。6 6、公司信息披露状况、公司信息披露状况 自公司 2007 年开展专项治理活动后，公司不间断的就相关的事项对公司全体董事、监事进行了持续的风险教育，进一步提高了公司高层人员规范信息披露的意识，目前公司已能够严格按照 证券法 及 深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，进行规范透明的信息披露，切实保护全体投资者的利益。7 7、公司治理创新情况、公司治理创新情况 公司始终重视技术创新、企业文化建设、人
47、力资源管理等工作，目前已建立了较为合理的绩效评价体系和较为完善的投资、经营决策机制及内部监督机制。本公司认为：公司目前治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求不存在原则性差异。在今后的工作中，公司将继续严格按照公司法、证券法等有关法律、法规及公司章程的要求，建立健全公司法人治理结构，规范公司运作，同时公司将严格履行诚信勤勉义务，保证信息的及时、规范披露。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 16 报告期内，公司独立董事认真履行职责，严格按照上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等文件要求，出席了年内历次董事会会议和股东大会会议，认真履行了
48、独立董事的职责，并就公司提名、任免董事、聘任或解聘高级管理人员、对外担保、利润分配、资产出售及收购等方面发表了独立意见，对公司董事会科学决策起到了积极的作用。1、报告期内独立董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 王远明 独立董事（现任）11 0 10 1 0 否 朱丽梅 独立董事（现任）11 1 10 0 0 否 胡道琴 独立董事（现任）6 0 6 0 0 否 赵德军 独立董事（原任）5 0 4 1 0 否 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数
49、 10 现场结合通讯方式召开会议次数 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明：本公司2011年度内未发生有独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的情况。2、独立董事对相关事项提出异议的情况 2011 年度内，本公司未发生有独立董事对相关事项提出异议的情况。三、公司与第一大三、公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况。股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况。1、业务方面分开 本公司具有独立、完整的研发、采购、生产、营销体系及自主经营能力，从事的业务与第一大股东属于同一个行业，但不存在同业竞争。2、人员方面分开 公司目前设有完善的职能部门，并建立了较为完善的制度，与第一大股东在
50、劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司董事、监事、高级管理人员均在本公司领取报酬，公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书没有在股东单位担任除董事以外的任何职务。3、资产方面分开 公司拥有独立的法人地位及完整的生产经营性资产，权属明晰，资产独立登 17 记、建帐、核算、管理，商标等无形资产均由本公司独立拥有，面向市场独立经营，没有租赁、借用第一大股东的资产来进行生产经营的情况发生。4、机构方面分开 公司设立了独立于第一大股东的组织机构，独立办公，独立运作，独立行使职能，不存在与第一大股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面分开 公司设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并